CSG HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2017

Apr 27, 2017

中国南玻集团股份有限公司

2016 年投资者保护工作报告

中国南玻集团股份有限公司(以下简称“南玻集团”)成立于 1984 年，公司 A、B 股于 1992 年同时在深圳证券交易所上市，是中国最早的上市公司之一。 公司一直高度重视投资者保护工作，在保证公司主业稳定发展的同时将回馈股东 作为己任，坚持现金分红政策，同时不断完善公司法人治理结构，严格履行信息 披露义务，通过多种渠道加强投资者沟通，维护广大投资者特别是中小投资者的 利益。

2016 年是公司发展史上的重要一年，公司经历了重大人事变化，但在公司 董事会的领导及全体员工的努力下，保证了公司生产经营的正常稳定运营，实现 公司经营目标，切实保护了投资者的权益。

公司在投资者保护方面的主要工作报告如下：

一、维护公司稳定运营，积极回馈股东

2016 年，公司发生了重大的人事变动，面对多名公司高管相继辞职，公司 董事会及时采取多项措施实现了公司的经营稳定、财务稳定，减小了公司因人事 变动带来的影响，保证了公司年度经营目标的实现，保障了全体股东，特别是中 小投资者的权益，同时，为了积极回馈广大投资者，公司拟定了 2016 年度利润 分配预案：按目前公司总股本共计 2,075,335,560 股计算，每 10 股派发现金人民 币 1.0 元(含税)，共计派发现金总额为 207,533,556 元(含税)，同时以总股本 2,075,335,560 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股，共计转增 311,300,334 股。

目前，公司董事会已经聘任了新的高管团队，新任高管团队将以更加国际化 视野及更加开放的经营管理理念，在深耕南玻集团主业的基础上，紧跟国家一带 一路政策，实现产能转移，同时不断扩充新业务领域，做大做强，将公司打造成 为一个综合性产业集团，为股东创造利益。同时，公司将继续严格履行《公司章 程》及《2015-2017 年的股东回报规划》中的现金分红政策，保障投资者能够稳

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定分享公司发展的成果。

公司近三个年度分红情况如下表所示：

分红年度	利润分配方案	现金分红金额	现金分红占公司归属于 上市公司股东净利润的 比率（%）
2015年度	每10股派发现金人民币3元(含 税)	622,600,668元	116.89%
2014年度	每10股派发现金人民币5元(含 税)	1,037,667,780元	131.13%
2013年度	每10股派发现金人民币3元(含 税)	622,600,668元	78.68%

二、认真履行承诺事项

2016 年，公司及股东对于承诺事项均能严格履行，公司目前承诺事项具体如

下：

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
			公司于2006年5月实施了
			股权分置改革，截至2009
			年6月，持股5%以上的原
			非流通股股东所持股份已
			全部解禁。其中，原非流通
			股股东深国际控股（深圳）
			有限公司以及新通产实业
	原非流通股股东深国		开发（深圳）有限公司均为			截至报告期
	际控股（深圳）有限	股份减持承	在香港联合交易所主板上	2006-05-2		末，上述股东
股改承诺					无
	公司、新通产实业开	诺	市的深圳国际控股有限公	2		均严格履行
	发（深圳）有限公司		司（以下简称"深圳国际"）			了承诺。
			全资附属公司。深圳国际承
			诺在实施减持计划时将严
			格遵守《证券法》、《上市公
			司收购管理办法》、 《上市公
			司解除限售存量股份转让
			指导意见》等相关规定，并
			及时履行信息披露义务。
收购报告书或权益变动	前海人寿保险股份有	关于同业竞	前海人寿保险股份有限公		前海人寿	截至报告期
				2015-6-29
报告书中所作承诺	限公司、深圳市钜盛	争、关联交	司、深圳市钜盛华股份有限		作为公司	末，上述股东

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	华股份有限公司、承	易、资金占	公司、承泰集团有限公司于		第一大股	均严格履行
	泰集团有限公司	用方面的承	2015年6月29日发布详式		东期间	了承诺。
		诺	权益变动报告书，承诺在前
			海人寿作为南玻集团第一
			大股东期间，将保证与南玻
			集团在人员、资产、财务、
			机构、业务等方面相互独
			立；同时对关于规范关联交
			易及避免同业竞争作出相
			关承诺。
资产重组时所作承诺
						本次非公开
			公司股东前海人寿保险股
					2015年	发行方案于
			份有限公司及中国北方工
	前海人寿保险股份有				11月25	2016年7月2
首次公开发行或再融资		股份减持承	业公司承诺：自2015年11	2015-11-2
	限公司、中国北方工				日起至	日失效，在此
时所作承诺		诺	月25日起至南玻集团非公	5
	业公司				2016年7	之前上述股
			开发行完成后六个月内不
					月2日	东均严格履
			减持南玻集团股份。
						行了承诺。
股权激励承诺
			公司大股东前海人寿保险
					2015年7
			股份有限公司及中国北方
	前海人寿保险股份有				月15日	截至报告期
其他对公司中小股东所		股份减持承	工业公司承诺：自2015年	2015-07-1
	限公司、中国北方工				至2016	末，上述承诺
作承诺		诺	7月15日起的未来六个月	5
	业公司				年1月15	已履行完毕。
			内不减持其持有的本公司
					日
			股票。
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕
的，应当详细说明未完成
	不适用
履行的具体原因及下一
步的工作计划

三、设立信息披露委员会，严格履行信息披露义务

公司依法制定了《信息披露管理制度》，严格按照有关法律、法规、规章和 深交所业务规则的规定履行信息披露义务，对可能影响股东和其他投资者投资决 策的信息积极进行自愿性披露。2016 年度，公司共计披露信息 79 份，包括 2015 年度报告、2016 年第一季度报告、2016 年半年度报告、2016 年第三季度报告等 定期报告 4 份，董事会决议、监事会决议、股东大会决议等临时报告 75 份。对 公司经营情况、对外投资、对外担保、以及重大人事变动等事项进行了有效披露， 对于对公司及股东有重大影响的事件，公司独立董事均发表了相关独立意见并予

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以披露，未发生因信息披露而受到监管部门惩处的情况。

同时，为了进一步为加强公司信息披露内部控制，增强有关人员的披露意识， 提高公司信息披露质量，2016 年公司设立了信息披露委员会，并制定了《信息 披露委员会实施细则》：信息披露委员会由董事长、独立董事、股东单位推荐董 事、首席执行官、董事会秘书、财务总监、财务主管、内审负责人等信息披露相 关人事组成。委员会每半年召开一次定期会议，通报各方面重大信息，审阅定期 报告、近期披露的临时公告和投资者关系管理资料，检视公司信息披露制度及其 执行情况，提出改进意见。

未来公司将认真履行信息披露委员会的各项实施细则，定期召开信息披露委 员会会议，保障信息披露真实、准确、完整，保证信息披露的公平性，提高公司 信息披露质量，为投资者保护工作奠定良好的基石。

四、加强与投资者沟通交流，便捷投资者参与公司治理

公司公平对待所有投资者，在股证事务部设立了专门投资者咨询专线电话以 及电子邮箱，股证工作人员严格按照信息披露管理制度的要求耐心解答投资者来 电、来访所咨询的问题，并保证了投资者在正常工作时间均能通过电话了解公司 情况。同时，充分利用公司网站、深交所投资者关系互动平台等网络平台以及投 资者交流会等各种途径加强与投资者的沟通。2016 年公司通过深交所投资者关 系互动平台及公司网站互动平台及时回复投资者问题 500 余条，接待国内外基金 公司、证券公司、投资公司等实地调研 5 次，在接待上述机构调研中，公司能够 严格遵守信息披露的相关规定，并将调研内容及时予以公告。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求建立了规范的公司治理结构，并依法制定了《股东大会议事规则》。公司非常 重视广大投资者在公司治理上的意见，严格规范股东大会的召开程序和会议内容， 对公司部分重大事项的决策均要求通过公司股东大会的审议，公司的临时股东大 会在会议召开日的 15 日前发出会议通知，年度股东大会在会议召开的 20 日前 发出会议通知。

为方便股东了解公司情况、让更多的股东参加会议，公司均选择在公司所在 地召开股东大会，2016 年度，公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会， 对股东大会全面实施了网络投票，并将各股东大会议案的中小股东投票情况单独

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予以计票并及时披露，确保全体投资者均可以平等有效地参与到公司的治理中， 从而切实维护了广大投资者的合法权益和正当诉求。同时，公司召开股东大会专 门设立投资者提问环节，2016 年召开的股东大会中，公司董事长及其他管理人 员对投资者提出的问题予以详细解答，增强了投资者与公司董事、监事、高级管 理人员间的交流与沟通。

投资者保护工作是一项长期而艰巨的任务，作为上市公司，南玻集团将一如 既往的秉持为股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理 工作，规范公司各项运作，严防内幕交易，为投资者搭建一个公平的信息平台。 同时，在兼顾公司可持续发展的同时，保持连续稳定的利润分配政策，为投资者 提供分享公司经济增长成果的机会，培育、引导投资者树立长期投资和理性投资 理念，实现企业和股东利益双赢的良好局面。

中国南玻集团股份有限公司 二〇一七年四月二十八日

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