CSG HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 20, 2012

中国南玻集团股份有限公司 章程修正案

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中国南玻集团股份有限公司

章程修正案

一、鉴于公司股本已由 2,076,143,060 股变更为 2,075,335,560 股。按照相关 规定，拟将公司章程做如下修改：

现有章程规定：	修订后：
第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零柒 仟陆佰壹拾肆万叁仟零陆拾元整。	第六条 公司注册资本为人民币贰拾亿零柒 仟伍佰叁拾叁万伍仟伍佰陆拾元整。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 2,076,143,060 股，其中内资股股东持 1,313,559,068 股，境内上市外资股股东持有 762,583,992股。	第十九条 公司的股本结构为：普通股 2,075,335,560 股，其中内资股股东持 1,312,751,568 股，境内上市外资股股东持有 762,583,992股。

二、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》及深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知> 有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）相关文 件要求，公司对现有《公司章程》进行了自查，拟在《公司章程》中明确制定股 东回报规划，完善股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提 高现金分红信息披露透明度等方面的内容，拟修改章程如下：

现有章程规定：	修订后：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地，如有改动，以每次召开股 东大会的通知地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可以提供网络等其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地，如有改动，以每次召开股 东大会的通知地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还可以提供网络等其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应当安 排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 票系统等方式表决： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励；

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章程修正案

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	（四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当 提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范围 内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其 所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金金额10%的闲 置募集资金补充流动资金； （十）投资总额占净资产50%以上且超 过5000 万元人民币或依公司章程应当进行 网络投票的证券投资； （十一）股权分置改革方案； （十二）对社会公众股股东利益有重大 影响的其他事项； （十三）公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案； （十四）中国证监会、深圳证券交易所 要求采取网络投票等方式的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司年度盈利但未提出现金分红 预案；或公司因外部经营环境或自身经营状 况发生重大变化而需调整或者变更公司分红 政策和股东回报规划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百六十三条 公司的利润分配决策程序 为： （一）公司董事会应综合公司经营发展、 股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等

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中国南玻集团股份有限公司 章程修正案

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因素提出合理的分红建议和预案，并由董事 会制订年度利润分配方案或中期利润分配方 案，公司独立董事应对利润分配方案发表独 立意见。 （二）股东大会应依法依规对董事会提 出的利润分配方案进行表决。股东大会对利 润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实 保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向上市公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 （三）公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （四）监事会应对董事会和管理层执行 公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百六十四条 公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。 在公司盈利状态良好且现金流比较充裕 的条件下，公司可以于年度末或者中期采取 现金方式分配股利，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 境内上市外资股股利的外汇折算率，按 照股东大会决议公告日的中国人民银行公布 的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

第一百六十四条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得影响公司持续经营能 力。 （二）公司可以采取现金、股票或者现 金与股票相结合的方式分配股利。 （三）在公司盈利状态良好且现金能够 满足公司正常经营和可持续发展的前提下， 且没有重大投资或重大现金支出计划，公司 可以于年度末或者中期采取现金方式分配股 利，公司每年以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，且公司最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）如果公司年度盈利但公司董事会 未做出现金分红预案的，公司在召开股东大 会时除现场会议外，还应向股东提供网络投 票方式，同时应在定期报告中说明未进行现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存 公司的用途和使用计划；如因外部经营环境 或自身经营状况发生重大变化确实需要调整 或者变更现金分红政策的，应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因，并严格 履行决策程序，调整后的利润分配政策不得

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章程修正案

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违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 年度盈利但公司董事会未做出现金分红 预案及有关调整利润分配政策的议案应事先 征求独立董事及监事会意见，并经公司董事 会审议后提交公司股东大会由出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。 （五）境内上市外资股股利的外汇折算 率，按照股东大会决议公告日的中国人民银 行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

中国南玻集团股份有限公司

二○一二年七月二十日

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