CSG HOLDING CO.,LTD. — Governance Information 2012

Mar 27, 2012

中国南玻集团股份有限公司 独董履职报告

==> picture [18 x 16] intentionally omitted <==

中国南玻集团股份有限公司

2011年度独立董事履职情况报告

陈潮先生、王天广先生、张建军先生作为本公司独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董 事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉 尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011年度独立董事履职情况报告如下：

一、参加董事会、董事会专门委员会等会议的情况

	应参加董事会次数				参加战略委员会次数	参加审计委员会次数	参加薪酬委员会次数	参加提名委员会次数	参加股东大会次数
独立董事姓名		亲自出席	委托出席	缺席
陈 潮	12	12	0	0	10	4	3	1	3
王天广	12	12	0	0	0	4	3	1	2
张建军	8	8	0	0	0	3	2	0	1

注：公司董事会于2011年4月进行了换届，陈潮、王天广、张建军当选为公司独立董事。 谢如东任期届满，不再担任公司独立董事。

二、独立董事到公司现场办公、实地查看的情况

时间	独董姓名	具体情况
2011.1.21	陈潮、王天广、谢如东	在公司总部听取了公司管理层关于公司2010 年度经营情况和重大事项的汇报，并进行了交流，现场考察了2010 年度各主要经营业务的完成情况。
2011.3.14	陈潮、王天广、谢如东	于公司总部召开的2010 年度审计工作见面会，重点对财务报告涉及的问题以及主要内部控制建议等事项进行了沟通。
2011.3.18	陈潮、王天广、谢如东	在董事长兼首席执行官曾南先生的带领下，前往子公司成都南玻玻璃有限公司调研考察，详细了解该公司的经营情况、周边市场环境以及余热发电项目的运行情况。
2011.4.15	陈潮、王天广、张建军	现场考察了公司总部，听取公司管理层对2011 年一季度的经营状况以及战略规划的汇报，并进行了交流。
2011.8.5	陈潮、王天广、张建军	于现场会议上听取公司管理层对于上半年的经营状况、内控规范运作方面以及财务运作情况、风险控制方面的汇报，对下半年的工作部署进行了讨论。
2011.12.13	陈潮、王天广、张建军	于公司总部召开的2011 年度审计工作见面会，会议确定了年度审计工作的时间安排。会计师事务所介绍了其审计目标及沟通计划，并对其审计方案进行了详细讲解。此外，会议还就公司治理以及行业动态中的重大事项进行了讨论与沟通。

三、独立董事向公司提出关于规范发展的建议及建议采纳情况

独立董事多次与负责公司年度审计的注册会计师沟通、讨论问题，对会计政

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 1 页 共 2 页

中国南玻集团股份有限公司 独董履职报告

==> picture [18 x 16] intentionally omitted <==

策、会计估计、主要风险以及经营中的重大事项都给予了充分关注。公司听取了 独立董事对年度审计工作的意见，并根据独立董事意见安排年度审计工作。

独立董事在听取了公司关于内部控制建设工作的汇报，提出内部控制建设对 公司的发展很重要，认为公司应结合自身的特点建立相关的内部控制制度，同时 向内部控制建设优秀的公司学习经验。公司听取了独立董事对公司内部控制建设 的意见，积极按照独立董事的要求完善内部控制建设工作。

四、发表独立意见的情况

发表意见时间	独董姓名	发表意见的事项	意见类型
2011.1.21	陈潮、王天广、谢如东	关于出售东莞南玻陶瓷科技有限公司股权的独立意见	同意
2011.3.18	陈潮、王天广、谢如东	2010年度内部控制的自我评价报告、关于续聘2011年度财务审计机构的意见、关于对<A 股限制性股票激励计划>第三期激励股份解锁的意见、对公司董事会换届选举的意见、关于日常关联交易的事前认可意见、关于日常关联交易的独立意见、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2011.4.15	陈潮、王天广、张建军	关于调整股权激励限制性股票回购价格的意见、关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的意见、关于聘任公司高级管理人员的意见	同意
2011.5.13	陈潮、王天广、张建军	关于出售广州南玻玻璃有限公司股权的独立意见	同意
2011.5.27	陈潮、王天广、张建军	关于深圳南玻伟光导电膜有限公司收购深圳顺络科技有限公司股权的独立意见	同意
2011.6.3	陈潮、王天广、张建军	关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的意见	同意
2011.8.5	陈潮、王天广、张建军	关于控股股东和其他关联方占用资金以及公司对外担保的独立意见	同意

五、独立董事对报告期内召开的董事会审议的各项议案没有提出异议。 特此报告。

中国南玻集团股份有限公司 2012 年 3 月 27 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

第 2 页 共 2 页