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Sep 17, 2019

证券代码：000012；200012 公告编号：2019-055 证券简称：南玻 A；南玻 B

中国南玻集团股份有限公司

关于公司2017 年A 股限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人；

• 2、本次限制性股票解除限售数量为 3,909,350 股，占目前公司总股本的 0.13%； 3、本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售手续后、上市流通前，公

• 司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 16 日召开 了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励 计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2017 年 A 股限制性 股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会拟根 据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的 71 名激励对象办理解 除限售事宜，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三 次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限 制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

• 2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司网站公示了《2017

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年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激 励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说 明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性 文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性 股票激励计划相关议案。

4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授 予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票 的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日，同意公司向 454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为 4.28 元/股， 预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例 提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意 见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中 国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12 月 25 日上市。

5、2018 年 7 月 20 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 公司独立董事发表了同意意见；并于 2018 年 8 月 6 日获得 2018 年第二次临时股 东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678 股变更为 2,853,450,621 股。

6、2018 年 9 月 13 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限 制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日，同 意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票，预留授予价格为 3.68 元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对 象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登

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记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市，公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为 2,863,277,201 股。

7、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 审议并同意回购注销 8 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全 部限制性股票合计 436,719 股, 公司独立董事发表了同意意见。截至 2019 年 6 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股 票的注销手续。

8、2018 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 8 名激励对象因离职已不具备 解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 431 人，可解锁的限制 性股票数量 43,353,050 股，占目前公司总股本的 1.51%。监事会、独立董事、律 师事务所分别发表了明确同意的意见。本次限制性股票解除限售日即上市流通日 为 2018 年 12 月 21 日。

9、2019 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会 第八次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》、《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，审 议并同意回购注销 14 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部 限制性股票合计 3,473,329 股，以及同意回购注销 483 名激励对象未达到第二个 解锁期解锁条件的限制性股票合计 33,734,276 股，公司独立董事发表了同意意见； 并于 2019 年 5 月 9 日获得 2018 年年度股东大会审议通过。截至 2019 年 6 月 18 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的 注销手续。

10、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 审议并同意回购注销 18 名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全 部限制性股票合计 1,281,158 股, 公司独立董事发表了同意意见。上述股份尚需 经公司股东大会审议通过后办理相关手续。

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11、2019 年 9 月 16 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 3 名预留授予激励对象因离职 已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解 锁的限制性股票数量 3,909,350 股，占目前公司总股本的 0.13%。监事会、独立 董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期已届满

根据激励计划规定，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。 第一次解除限售期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内 的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为首次获授限制性股票总数的 40%。 公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划限制性股票预留限制性股票授予日为 2018 年 9 月 13 日，截至 2019 年 9 月 13 日，公司预留限制性股票的第一个限售期已 届满。

（二）激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下 列条件，经逐条对照，情况如下表：

序号	解除限售条件	成就情况
1	公司未发生下列任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计 报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一 情形，满足解除限售条 件。

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2	激励对象未发生下列任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （6）中国证监会认定的其他情形。	除已经离职的激励对 象外，其他激励对象均 未发生前述任一情形， 满足解除限售条件。
3	公司层面解除限售业绩条件： 第一个解锁期：净资产收益率不低于9%；且以 2014、2015、2016年净利润平均值为基准，2017 年净利润增长率不低于40%（注：上述各指标 计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归 属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据）	2017年扣除非经常性 损益后归属于上市公 司股东的加权平均净 资产收益率为9.25%； 且以2014、2015、2016 年净利润平均值为基 准，2017年净利润增长 率为48.93%。公司达到 了解除限售业绩条件。
	根据公司《2017年A股限制性股票激励计划实 施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效 考核达标。	除解除劳动关系的3名 原激励对象外，本次解 除限售的71 名激励对 象绩效考核均达标，满 足解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件已经成就。锁定期间公司实施了 2018 年度权益 分派，预留授予部分的激励对象所持限制性股票的数量和价格做了相应调整，价 格由 3.68 元/股调整为 3.3 元/股，除此以外，董事会认为本次实施的激励计划相 关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司 2017 年第五次临时股东 大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一 期解除限售的相关事宜。

三、限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象 及可解除限售限制性股票数量

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本次符合解除限售条件的激励对象共计 71 人，可解锁的限制性股票数量 3,909,350 股，占目前公司总股本的 0.13%。

姓名	职务	获授的限 制性股票 数量(股)	已回购限 售限制性 股票的数 量（股）	已解除 限售限 制性股 票的数 量（股）	2018 年度 权益分派 后所持股 份数 (股)	本期可解 除限售限 制性股票 的数量 （股）	剩余未解 除限制性 股票的数 量 （股）
王健	副董事长、 CEO	2,300,000	690,000	0	1,771,000	1,012,000	759,000
何进	副总裁	200,000	60,000	0	154,000	88,000	66,000
核心管理团队（8人）		3,331,726	999,519	0	2,565,426	1,465,957	1,099,469
技术及业务骨干（61人）		3,053,175	915,951	0	2,350,939	1,343,393	1,007,546
合计		8,884,901	2,665,470	0	6,841,365	3,909,350	2,932,015

注：1、上表中的股票均为预留授予部分限制性股票；

• 2、上表中王健、何进为公司现任董事及高级管理人员，其持有、买卖公司股份须严格

• 遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。

除在预留授予的限制性股票锁定期间公司实施了 2018 年度权益分派，可解 除限售的激励对象获授数量做了相应调整外，上述可解除限售的激励对象名单与 前期已披露的激励对象名单不存在差异。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草 案）》预留授予部分第一个解锁期解锁条件的满足情况、激励对象名单及可解锁 数量进行了核查，认为：公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予限制性 股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司 2017 年度业绩考核目标已经达成， 相关激励对象个人绩效考核合格，其他解除限售条件均已达到。综上，董事会薪 酬与考核委员会一致同意将《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授 予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同 意公司按照《激励计划》的相关规定为 71 名激励对象办理预留授予部分第一个 解锁期的解锁事宜。本次申请解除限售的激励对象人数为 71 名，解除限售的限 制性股票数量为 3,909,350 股，占公司目前总股本的 0.13%。

五、独立董事意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的

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情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解 除限售的情形。本次 71 名激励对象均满足《激励计划》规定的解除限售条件（包 括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主 体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司依照 《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

六、监事会核实意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中 规定的不得解除限售的情形；

2、根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》和《2017 年 A 股 限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司 2017 年 A 股限制性股 票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

3、监事会对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分的第一个 解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为除 3 名预留授予激励对象 因离职已不具备解除限售条件外，公司 71 名激励对象解除限售资格合法有效， 满足公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的 解除限售条件。

同意公司为 71 名激励对象办理第一期合计 3,909,350 股限制性股票的解除限 售手续。

七、律师法律意见

万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解 除限售条件成就事项已履行现阶段必要的程序，公司对于本次解除限售条件成就 事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的 相关规定。公司尚需就本次解除限售条件成就事项履行相应的信息披露义务，并 按照相关规定向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

八、其他事项说明

在预留授予的限制性股票锁定期间公司实施了 2018 年度权益分派：向全体 股东每 10 股派送现金 0.5 元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每

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10 股转增 1 股。根据《激励计划》相关规定，激励对象因获授的限制性股票而 取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权 视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息），因此，本次符合解除限售 条件的激励对象可解锁的限制性股票获得的现金股利于解锁后由公司自行向激 励对象派发。

九、备查文件

• 1、公司第八届董事会临时会议决议；

• 2、公司第八届监事会临时会议决议；

• 3、公司独立董事相关独立意见；

• 4、法律意见书。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会 二〇一九年九月十八日

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