CSG HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 20, 2018

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万商天勤（深圳）律师事务所

关于中国南玻集团股份有限公司

回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的

法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司

万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“ 本所 ”）受中国南玻集团股份有限公司 （以下简称“ 公司 ”）聘请，就公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的相 关事宜（以下称“ 本次回购注销 ”），出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》 ”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“ 《管理办法》 ”）等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司2017 年A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《激励计划（草案）》 ”）、《中国南 玻集团股份有限公司2017 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称 “ 《考核办法》 ”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和 验证。

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本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料（包含副本和复印件）是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励 计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本法律意见如下：

一、本次回购注销的批准或授权

（一）2017 年限制性股票激励计划的批准与授权

1、2017 年10 月10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议 审议通过了《关于公司<2017 年A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制 性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017 年A 股限制性股票激励计划相 关事项发表了独立意见。

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2、公司于2017 年10 月11 日至2017 年10 月21 日通过公司网站公示了《2017 年限 制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单 提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017 年A 股限制性股 票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列 入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次 限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017 年10 月26 日，公司召开2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于 <公司2017 年A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相 关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017 年A 股限制性股票激励计划草案公告前6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励 计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017 年12 月11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议， 审议通过了《关于调整2017 年A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、 《关于向2017 年A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制 性股票的首次授予日为2017 年12 月11 日，同意公司向454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票，首次授予价格为4.28 元/股，预留限制性股票数量由14,923,226 股调整为17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。 独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行 了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017 年12 月25 日上市。

（二）本次回购注销的批准与授权

2018 年7 月20 日，公司召开第八届董事会临时会议，审议通过了《中国南玻集团 股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2017 年度股东大会确定了2017 年度权益分派方案：向全体股东每10 股派送现金0.5 元

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人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增1.5 股。根据《激励计划 （草案）》的规定及股东大会对董事会的授权，对2017 年限制性股票激励计划首期授予 部分回购注销数量调整为3,319,054 股，回购注销价格调整为3.68 元/股。公司原激励对 象刘沛涛、姜维武、余树红、刘永芹、宋秋明、强骥鹏、王石纲、张清波、吴晓兵、王 信传、高远良、隋铁成、丁永锋、魏加平、柯新光共15 人因离职或根据考核结果调整 职务等原因已不符合激励条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述15 人已获 授但尚未解锁的限制性股票共计3,319,054 股将由公司全部回购注销，回购价格为3.68 元/股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司关于本次回购注销已经取得 现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本 次回购注销尚需公司股东大会审议批准。

二、关于本次回购注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》，公司2017 年第五次临时股东大会的授权及公司第八届 董事会临时会议决议，本次回购注销的具体情况如下：

（一）回购原因

根据公司《激励计划（草案）》“第九章 激励计划的变更和终止”的规定，激励对 象在发生职务变更、解雇或辞职等相关情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由公司回购注销。

因此，公司首次授予的限制性股票激励对象刘沛涛、姜维武、余树红、刘永芹、宋 秋明、强骥鹏、王石纲、张清波、吴晓兵、王信传、高远良、隋铁成、丁永锋、魏加平、 柯新光共15 人因离职或根据考核结果调整职务等原因，已不符合激励条件，应由公司 将其获授但尚未解锁的限制性股票共计3,319,054 股予以回购注销。

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（二）回购数量及价格

根据公司《激励计划（草案）》“第四章、激励计划的具体内容” 规定，并根据2018 年7 月20 日公司第八届董事会临时会议审议通过的《中国南玻集团股份有限公司关于 回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次限制性股票回购数量为 3,319,054 股，回购价格为3.68 元/股。

（三）对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币12,214,118.72 元，系公司自有资金， 不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,856,769,678 股减少至2,853,450,624 股。 由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此以公司2017 年年度报告的财务数据 估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要 财务指标产生较大影响。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计 划（草案）》的相关规定。

三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经获得 了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》 的相关规定。

本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；公司尚需根据《股权激励管理办法》及 证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及相关 规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。

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本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）

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