CSG HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 11, 2017

证券代码：000012；200012 公告编号：2017-077 证券简称：南玻 A；南玻 B

中国南玻集团股份有限公司

关于调整2017 年A 股限制性股票激励对象授予名单 和授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 12 月 11 日召 开的第八届董事会临时会议审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励 对象授予名单和授予数量的议案》。根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”、 “《激励计划（草 案）》”）的规定和公司 2017 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对 2017 年 A 股限制性股票激励计划的激励对象首次授予名单及授予数量进行了调整。 现将相关事项说明如下：

一、已履行的相关决策程序和批准情况

1、2017 年 10 月 10 日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三 次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限 制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司官方网站公示 了《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对 本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对 公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况 进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规 及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、 有效。

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3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性 股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年 A 股限制性股票 激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕 信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017 年 12 月 11 日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临 时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授 予数量的议案》，独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对调整后 的激励对象名单再次进行了核实。

二、限制性股票激励首次授予对象和授予数量的调整情况说明

鉴于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划中确定的 8 名激励对象因不符合 授予条件取消授予、8 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划。根据公 司 2017 年第五次临时股东大会的授权，董事会对首次授予的激励对象人数及拟 授予的限制性股票数量进行调整。

调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由 470 人调整为 454 人，调整后 的激励对象均属于公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的限制性股票激励 计划中确定的人员；拟授予激励对象的 114,558,523 股限制性股票总数不变，其 中首次授予的限制性股票数量由 99,635,297 股调整为 97,511,654 股，结余拟授予 股票计入预留限制性股票数量，即预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划首次授予对象及授予权益数量的调整不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办 法》(以下简称“《管理办法》”)及《公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，本次调整内容在公司 2017 年第五次临时股东大会授予董事会 决策的范围内，对首次授予对象及授予数量的调整程序合规，全体独立董事一致 同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予对象及授予数量进行的调整。

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五、监事会的核查意见

由于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划中确定的 8 名激励对象因不符合 授予条件取消授予、8 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司对 首次授予的激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。调整完成后， 本次激励计划的激励对象人数由 470 人调整为 454 人；拟授予激励对象的 114,558,523 股限制性股票总数不变，其中首次授予的限制性股票数量由 99,635,297 股调整为 97,511,654 股，结余拟授予股票计入预留限制性股票数量， 即预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股，调整后预留部分比 例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。

经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、公司《2017 年 A 股限制性 股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。调 整后的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条 件，主体资格合法、有效。

六、法律意见书的结论意见

万商天勤（深圳）律师事务所律师认为：本激励计划的本次调整及首次授予 限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予日的确定 符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和首 次授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情 形，《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司尚需按照 《管理办法》、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务和办理授予限制性股票 的登记等事项。

七、备查文件

1、第八届董事会临时会议决议；

2、第八届监事会临时会议决议；

• 3、公司独立董事意见；

4、万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

特此公告。

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中国南玻集团股份有限公司 董 事 会

二〇一七年十二月十二日

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