CSG HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Apr 22, 2015

中国南玻集团股份有限公司 关于境内上市外资股转换上市地 以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板 上市及挂牌交易的预案

财务顾问

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二〇一五年四月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，并对预 案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。

待与香港联交所沟通本预案及提供现金选择权的第三方确定后，本公司将召开 第二次董事会审议正式交易方案并予以公告。请投资者关注有关风险。中国证券监 督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本公司的境内上市外资股（B 股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适 用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规 则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关 规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A 股）适用的相关规则保持不变。

本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司就本预案相关事宜咨询董事会办公室股 证小组，咨询电话：0755-26865515。

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重大事项提示

一、方案内容要点提示

截至 2015 年 3 月 19 日，中国南玻集团股份有限公司已发行的境内上市外资股 （B 股）总计 762,583,992 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介绍方 式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股 （H 股）。

为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次方案之目的，公司将安排第 三方向全体 B 股股东提供现金选择权。公司 B 股股东，可在指定时间按照规定的 方式及程序选择申报行使现金选择权，将其持有的部分或全部南玻 B 股转让给提 供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市， 其继续持有的股份性质将由 B 股变更为 H 股。

《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。上市公司已发 行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股总计 762,583,992 股， 均为公众人士持有，公司 B 股公众持股量占公司总股本的 36.75%，Ｂ股股东 44,318 人。当公司Ｂ股股东申报现金选择权导致（1）公司 B 股公众持股量低于 25%，或 （2）前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外 公众股股东人数少于 300 人时，公司将无法满足香港联交所对于公众持股量的要求。 本方案中的现金选择权将不予实施，交易终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交 易。

本方案如未获得所需要的批准，包括公司就B 股转换上市地并在香港联交所主 板上市事项第二次召开董事会审议通过、股东大会批准本次方案，中国证监会、香

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4

港联交所核准或批准及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）等，本次方案终 止，现金选择权将不予实施，公司 B 股仍继续于深交所 B 股市场交易。

目前公司尚未与任何第三方就提供现金选择权事宜签署任何协议安排。若公司 无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止， B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期 内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付 的现金对价，现金选择权的具体的价格为在公司 B 股股票停牌前一日（2015 年 3 月 18 日）收盘价 6.11 港币/股的基础上溢价 5%，即 6.42 港币/股。

公司 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期 间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信 息披露。

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会 在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板 上市及挂牌交易。

本次方案尚须获得公司就 B 股转换上市地并在香港联交所主板上市事项第二 次董事会审议通过、股东大会批准本次方案，香港联交所，中国证监会等监管机构 的核准、确认或批准及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事 会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商 开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将

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托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另 行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司 H 股完成登记后，可将其所持 H 股股票转出至 自身已有的 H 股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开 立独立的 H 股账户，并将其所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。

若本次方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H 股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下， 选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非 境内交易的境外投资者，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公司 H 股股票。境 内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更 外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制 仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利；其卖出本公司 H 股所得资金将被及时 汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者 和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H 股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实， 在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一 步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关要求，

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起草《中国南玻集团股份有限公司章程》（A+H），并提请董事会和股东大会审 议通过。该《公司章程》（A+H）将在董事会和股东大会审议通过并获得有关主 管部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公 司章程》（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，现行《公司章 程》继续有效。

本次方案的关键时间节点如下表所示，其中有关现金选择权的详细时间安排及 操作程序将另行公告。

时间节点	相关事项
T日	1、公告第二次董事会决议及详细方案相关文件 2、发出召开临时股东大会通知
T+16日	召开临时股东大会，审议本次方案及相关议案
T+17 日	公告临时股东大会决议
注	取得中国证监会核准
	香港联交所上市委员会聆讯
	1、香港联交所原则上批准H股股票上市 2、B 股股票停牌（此前一日为B 股股票最后交易 日）
	B股现金选择权实施
	刊登B股现金选择权实施结果公告
	取得香港联交所正式批准H股上市的批准函
	H股在香港联交所挂牌交易

注：上述法律程序的履行时间存在不确定性。公司将根据实际情况对方案时间表进行调

整。

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二、相关风险及事项提示

（一） 方案未获批准风险

2015 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，以通讯表决的方式审议 通过了本次方案。但本次方案尚需经过以下授权及批准：

1、公司第二次董事会审议通过公司 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主 板上市及挂牌交易正式方案及相关事宜，公司临时股东大会将审议公司 B 股股票 申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易正式方案及相关事宜，公司 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易正式方案，需同时获得 1) 出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；2）出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意。

• 2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需

• 向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；

3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需 向香港联交所报送相关申请文件并取得本公司可以介绍方式上市的确认和本公司 H 股上市申请的批准；

4、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关政府部门或机构的核准或批 准，则本次方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

• （二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

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公司将安排第三方，向全体 B 股股东提供现金选择权。目前，公司 B 股公众 持股量占公司总股本的 36.75%。B 股股东 44,318 名。《香港上市规则》规定，上 市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有，若 B 股股东申报现金选 择权导致（1）公司 B 股公众持股量低于 25%，或（2）前三名公众股东的合计持 股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人， 公司 B 股转成 H 股后 H 股的公众持股量将不符合《香港上市规则》的规定，本方 案中的现金选择权将不予实施，交易终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

若本次方案未获得所需要内外部批准，包括第二次董事会审议通过，股东大会 批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需），则 本次方案终止，现金选择权不予实施，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

目前公司尚未与任何第三方就提供现金选择权事宜签署任何协议安排。若公司 无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止， B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，若申报期结束后并未出现 上述情况，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定 的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择 权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若 投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本次方案通过 所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交 易。

（三）投资环境不同风险

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B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，个 人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B 股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或 等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互 相影响的可能性。

（四）方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权、核准及 批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性将导致本次方案的实施时间存在不可 控的风险。

（五）交易不便风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方式 相比原交易 B 股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不便风 险。

（六）交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以 根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境 内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用 的 H 股交易系统与之前使用的 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能 涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

（七）交易费用增加风险

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本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证 券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还将 需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、 代收红股费等。

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将 由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司 结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情 况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些 成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用 相应增加。

（八）交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间 和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

1、H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00； 而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

2、境内和香港两地公众假期不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的 境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。

（九）交易权利受限制提示

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方 案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出本

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公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认 购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。境 外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投资 者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受上述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖出 本公司 H 股股票。

（十）不活跃帐户风险

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本 次方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上 市及挂牌交易。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本预案有关章节；本预案 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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目 录

公司声明........................................................................ 2
重大事项提示 ................................................................. 4
一、方案内容要点提示 ......................................................... 4
二、相关风险及事项提示........................................................ 8
目 录 ...................................................................... 13
释 义........................................................................ 16
第一节公司基本情况 ............................................................. 18
一、公司概况 ................................................................ 18
二、公司的设立及股本演变 ..................................................... 19
三、最近三年公司控制权情况 ................................................... 21
四、公司前十大股东持股情况 ................................................... 22
五、公司第一大股东基本情况 ................................................... 23
六、主营业务情况 ............................................................ 24
七、主要会计数据和财务指标 ................................................... 25
第二节本次方案概况 ............................................................. 28
一、方案基本情况 ............................................................ 28
二、本次方案的实施背景....................................................... 30
三、股东权益保护机制 ........................................................ 31
四、尚需获得的授权及批准 ..................................................... 35
第三节本次方案的合规性分析 ..................................................... 37
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第189
号】）相关规定 .............................................................. 37

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二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请 ................................. 37 三、本方案符合深交所《上市规则》的相关规定 ................................... 38 四、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市 ................................... 38 第四节本次方案的风险因素 ....................................................... 42 一、方案未获批准风险 ........................................................ 42 二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险 ............................... 43 三、投资环境不同风险 ........................................................ 44 四、方案实施时间不可控风险 ................................................... 44 五、交易不便风险 ............................................................ 44 六、交易系统风险 ............................................................ 44 七、交易费用增加风险 ........................................................ 45 八、交易时间差异风险 ........................................................ 45 九、交易权利受限制提示....................................................... 46 十、不活跃帐户风险 .......................................................... 46 第五节特别注意事项 ............................................................. 47 一、交易权利受限制 .......................................................... 47 二、交易时间差异 ............................................................ 47 三、交易成本差异 ............................................................ 48 四、投资者税负差异 .......................................................... 51 五、涨跌幅限制差异 .......................................................... 54 六、回转交易制度差异 ........................................................ 54 七、交收制度差异 ............................................................ 54 八、最小价格变动单位差异 ..................................................... 55 九、开盘交易机制差异 ........................................................ 56 十、按金融资 ................................................................ 57

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十一、股份权利受限提示....................................................... 57 第六节相关主体意见及说明 ....................................................... 59 一、独立董事意见 ............................................................ 59 二、财务顾问意见 ............................................................ 60 三、法律顾问意见 ............................................................ 61 四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明 ....................... 61

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释 义

在本预案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下涵义：

本公司/公司/南玻	指	中国南玻集团股份有限公司
本次方案/本方案	指	本公司已发行的762,583,992 股境内上市外资股转换上 市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的方 案
南玻A 股/A 股	指	本公司已发行的人民币普通股
南玻B 股/B 股	指	本公司已发行的境内上市外资股
H 股	指	在香港上市的境外上市外资股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所/联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港结算公司	指	香港中央结算有限公司
财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
境内法律顾问/信达 律所	指	广东信达律师事务所
香港法律顾问/普衡 律所	指	普衡律师事务所
境内投资者	指	通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
境内交易的境外投 资者	指	未直接在境外证券公司开立H股账户，且继续通过境内 证券公司交易系统交易的境外投资者
非境内交易的境外 投资者	指	已于合资格的境外证券公司开立独立H股账户，公司H 股上市后其所持有的H股股份已托管至该账户，并通过 境外证券公司交易系统交易的境外投资者

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指定的香港合资格 券商	指	公司股东大会授权董事会确定的名义持有人，代表全体 B股股东开立H股账户所在的券商，该券商为股东大会 授权董事会确定的
境内证券公司交易 系统	指	境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易 系统	指	境外股票经纪人提供的股票交易系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规 则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《香港上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》	指	《中国南玻集团股份有限公司章程》
《公司章程》 （A+H）	指	《中国南玻集团股份有限公司章程》（A+H）
元	指	人民币元
港元/港币	指	香港法定货币

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第一节公司基本情况

一、公司概况

公司名称：中国南玻集团股份有限公司

英文名称：CSG Holding Co., Ltd.

股票简称及代码：南玻 A 000012

南玻 B 200012

注册资本：207,533.5560 万元

成立日期：1984 年 9 月 10 日

法定代表人：曾南

董事会秘书：周红

注册地址：广东省深圳市蛇口工业六路口

邮政编码：518067

电话：0755-26860666 传真：0755-26860641

公司网址：www.csgholding.com

电子信箱：securities@csgholding.com

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主营业务范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件 等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和 销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供 经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。

二、公司的设立及股本演变

1、公司设立及改制

“ ” “ 中国南玻集团股份有限公司(以下简称 公司 、 南玻”)前身为中国南方玻璃有 限公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北 方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于 1984 年 9 月成立的中外合资 经营企业，注册地为中华人民共和国广东省深圳市，总部地址为中华人民共和国广 东省深圳市。成立时的注册资本为美元 500,000 元。1991 年 10 月，经深圳市人民 政府深府办复(1991)828 号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司， 改组后总股本为 71,232,550 股，每股面值 1 元。

2、1992 年 A 股及 B 股发行上市

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1991)第 087 号文及深人银复字 (1992)010 号文批准，公司分别于 1991 年 10 月及 1992 年 1 月向社会公开发行 20,300,000 股人民币普通股(“A 股”)及 16,000,000 股外资股(“B 股”)，并于 1992 年 2 月在深圳证券交易所 (“ 深交所 ”) 挂牌上市交易，发行后本公司总股本增至 107,532,550 股。

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1993 年，经公司第三次股东大会审议通过，公司实施每 10 股送 3 股，另派现 金股息 0.07 元。送股后公司注册资本增加至 193,558,590.00 元。

5、1994 年送股

1994 年，经公司第四次股东大会审议通过，公司实施每 10 股送 3 股，另派现 金股息 1 元。送股后公司注册资本增加至 251,626,267.00 元。

6、1995 年送股

1995 年，经公司第五次股东大会审议通过，公司实施每 10 股送 3 股，另派现 金股息 1 元。送股后公司注册资本增加至 327,114,017 元。

7、1995 年发行 B 股可转换债券

经国务院证券委证委发[1995]16 号文、国家计划委员会计外资[1994]1748 号文 及国家外汇管理局[95]汇资复字第 191 号文批准，公司于 1995 年 6 月至 7 月在瑞士 资本市场发行 4,500 万美元 B 股可转换债券，其中 4,400 万美元已于 1997 年 12 月 31 日前转为 75,411,268 股 B 股，其他的到期后已偿还。

8、1996 年送股及资本公积转增

1996 年，经公司第六次股东大会审议通过，公司实施每 10 股送 2 股转增 1 股， 另派现金 0.5 元人民币。送股及转增后公司注册资本增加至 453,265,740 元。

9、1999 年股权转让及增加注册资本

公司发起人深圳市建材工业（集团）公司将其持有的公司 14.41%股权转让给 怡万实业发展（深圳）有限公司，发起人广东国际信托投资公司将其持有的 11.23% 股权转让给深圳市怡达贸易公司。公司注册资本增加至 676,975,416 元。

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10、2005 年资本公积转增

2005 年，经公司 2004 年股东大会决议，公司实施每 10 股转增 5 股，转增完 成后，公司注册资本增加至 1,015,463,124 元。

11、2007 年 A 股非公开发行

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]231 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元/股， 发行后本公司总股本增至 1,187,963,124 股。

12、2008 年股权激励

2008 年，经公司临时股东大会审议并通过，公司对高管实施股权激励授予限 制性股票，股权激励股份过户完成后，公司注册资本增加至 1,237,103,124 股。

13、2010 年资本公积金转增

2010 年，经公司 2009 年度股东大会审议并通过，公司实施每 10 股转增 7 股， 派发现金 3.5 元。本次转增完成后，公司注册资本增加至 2,078,582,560 股。因股权 激励对象离职，公司回购并注销 1,861,500 股 A 股限制性股票，公司股本减至 2,076,721,060 股。

三、最近三年公司控制权情况

公司股权结构较为分散，不存在实际控制人和控股股东。公司最近三年第一大 股东为深圳国际控股有限公司，深圳国际控股有限公司通过其全资子公司新通产实 业开发（深圳）有限公司和深国际控股（深圳）有限公司间接持有公司 4.97%股份， 公司第一大股东未发生变更。

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21

四、公司前十大股东持股情况

截至 2015 年 3 月 19 日，公司总股数为 2,075,335,560 股，其中 A 股 1,312,751,568 股，B 股 762,583,992 股。公司前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股比 例	持股总数 （股）	股份 性质
1	前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品	境内非国 有法人	3.92%	81,405,744	A股
2	中国北方工业公司	国有法人	3.62%	75,167,934	A股
3	新通产实业开发（深圳）有限公司	境内非国 有法人	2.62%	54,459,899	A股
4	深国际控股（深圳）有限公司	境内非国 有法人	2.34%	48,605,713	A股
5	招商证券香港有限公司	国有法人	1.21%	25,209,137	B股
6	中信证券股份有限公司	境内法人	1.03%	21,450,727	A股
7	BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	境内非国 有法人	0.74%	15,311,292	B股
8	GUOTAIJUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED	境外法人	0.69%	14,231,158	B股
9	华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置 混合型证券投资基金	境外法人	0.44%	9,176,898	A股
10	GIC PRIVATE LIMITED	境内非国 有法人	0.40%	8,329,614	B股

截至 2015 年 3 月 19 日，公司 B 股数为 762,583,992 股，前十大 B 股股东持股

情况如下

序 号	股东名称	占公司总股数 持股比例	占B 股股数持股 比例	持股总数 （股）
1	招商证券香港有限公司	1.21%	25,209,137	3.31%
2	BBH A/C Vanguard Emerging Markets	0.74%	15,311,292	2.01%

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22

	Stock index Fund
3	Guotai Junan Securities (Hong Kong) Limited	0.69%	14,231,158	1.87%
4	GIC Private Limited	0.40%	8,329,614	1.09%
5	GOLDMAN SACHS INTL	0.26%	5,384,631	0.71%
6	Vanguard Total International Stock Index Fund	0.26%	5,297,948	0.69%
7	Norges Bank	0.20%	4,206,203	0.55%
8	竺淑桢	0.17%	3,520,000	0.46%
9	CB LDN A/C Legal N General ASS (Pensions MGMT) Ltd	0.16%	3,392,245	0.44%
10	谢竹林	0.16%	3,337,430	0.44%

五、公司第一大股东基本情况

（一）公司第一大股东情况

截至2015年3月19日，公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司通过 新通产和深国际控股（深圳）持有南玻4.96%的股份。深圳国际是一家于1989年在 百慕大注册成立的有限公司，注册资本20亿港元，法定代表人高雷，主要从事物流 基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础设施向客户提供各类物流增值服 务。该公司在香港联合交易所主板上市（股票代码：0152.HK）。

深圳国际是一家于1989年在百慕大注册成立的有限公司，注册资本20亿港元， 法定代表人高雷，主要从事物流基础设施的投资、建设与经营，并依托拥有的基础 设施向客户提供各类物流增值服务。该公司在香港联合交易所主板上市（股票代码： 0152.HK）。

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23

（二）公司第一大股东之股东情况

深圳国际的控股股东为深圳市投资控股有限公司，该公司为深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会的全资子公司。

（三）公司第一大股东的股权结构情况

公司第一大股东的股权结构如下：

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----- Start of picture text -----

深圳市国有资产监督管理局
100%
深圳市投资控股有限公司
43.89%
深圳国际控股有限公司
100% 100%
新通产实业开发（深圳）有限公 深国际控股（深圳）有限公司
2.62% 2.34%
中国南玻集团股份有限公司
----- End of picture text -----

六、主营业务情况

公司主营业务为平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可 再生能源产品及精细玻璃等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售。

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24

公司最近三年的分产品营业收入情况如下：

单位：元

	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
产品类别
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
平板玻璃	3,618,711,310	51.88%	3,958,217,805	51.65%	6,150,297,522	88.63%
工程玻璃	3,028,041,544	43.41%	2,854,745,532	37.25%
太阳能产品	1,087,053,989	15.58%	945,054,866	12.33%	821,145,144	11.83%
分部间抵销	-758,024,336	-10.87%	794,643,237	10.37%	-32,443,413	-0.47%
合计	6,975,782,507	100.00%	-889,481,892	-11.61%	6,938,999,253	100.00%

公司最近三年的分地区营业收入情况如下：

单位：元

	2014 年	2014 年	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年
地区
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中国大陆	6,335,795,910	90.83%	6,620,467,506	86.39%	5,570,529,891	80.28%
中国香港	33,952,873	0.49%	293,460,515	3.83%	421,363,444	6.07%
欧洲	132,787,154	1.90%	302,596,199	3.95%	554,904,401	8.00%
亚洲(不含中国大 陆和香港)		4.36%	277,198,638	3.62%	215,348,104	3.10%
	304,252,167
北美	81,199,816	1.16%	55,770,796	0.73%	74,377,968	1.07%
澳洲	85,052,465	1.22%	93,580,675	1.22%	86,295,529	1.24%
其他地区	2,742,122	0.04%	20,105,219	0.26%	16,179,916	0.23%
合计	6,975,782,507	100.00%	7,663,179,548	100.00%	6,938,999,253	100.00%

七、主要会计数据和财务指标

公司最近三年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

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单位：元

25

项目	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
总资产	15,116,808,305	15,078,866,777	14,335,809,746
总负债	6,463,360,155	6,677,954,195	7,067,614,986
净资产	8,653,448,150	8,400,912,582	7,268,194,760
归属于上市公司股东的净 资产	8,348,561,765	8,047,894,139	6,816,210,753

（二）利润表主要数据

单位：元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
营业收入	7,044,502,645	7,733,796,114	6,994,358,029
营业利润	896,264,641	1,870,607,636	346,468,365
净利润	939,764,732	1,675,314,397	369,806,756
归属于上市公司股东的净 利润	873,653,030	1,535,929,739	274,746,219
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润	438,889,847	605,966,975	116,098,805

（三）现金流量表主要数据

单位：元

项目	2014 年	2013 年	2012 年
经营活动现金净流量	1,406,259,210	1,698,867,535	1,725,795,529
投资活动现金净流量	-899,601,189	-1,052,078,756	-1,173,000,884
筹资活动现金净流量	-626,284,428	-817,587,745	-739,722,236
现金净增加额	-119,612,608	-171,285,668	-186,680,039

（四）主要财务指标

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项目	2014 年	2013 年	2012 年
ROE(摊薄)(%)	10.46	19.08	4.03
ROE(加权)(%)	10.61	20.52	4.04
扣非后ROE(摊薄)(%)	5.26	7.53	1.70
毛利率(%)	24.43	28.87	23.43
净利率(%)	13.34	21.66	5.29
资产负债率(%)	42.76	44.29	49.30
EPS(稀释)	0.42	0.74	0.13
EPS(基本)	0.42	0.74	0.13

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27

第二节本次方案概况

一、方案基本情况

本公司拟申请将已发行的 762,583,992 股境内上市外资股（B 股）转换上市地， 以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上 市外资股（H 股）。

为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方 式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体 B 股股东 提供现金选择权。公司 B 股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行使现金 选择权，以将其持有的全部或部分南玻 B 股转让给现金选择权提供方；也可选择 继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的股份性质将由 B 股 变更为 H 股。

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股股 东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。当出现以下情形之一时，本次方案 中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1） 申报行使现金选择权导致 B 股公众持股量低于 25%；（2）申报行使现金选择权导 致前三名公众股东的合计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公 众股股东人数少于 300 人；（3）本次方案未获得所需要的第二次董事会批准、股 东大会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如 需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。若申报期结束后并未出现任何上述 情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的 B 股股 份将获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，现金选择

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28

权的价格为公司 B 股股票停牌前一日（2015 年 3 月 18 日）收盘价每股 6.11 港元的 基础上溢价 5%，即每股 6.42 港元。

公司 B 股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期 间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信 息披露。

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本 次方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上 市及挂牌交易。

本次方案尚须获得公司第二次董事会审议通过、股东大会批准本次方案，香港 联交所，中国证监会等监管机构的核准、确认或批准及其他政府部门和机构的核准 或批准（如需）现金选择权方案实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将 由公司董事会授权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在公司董事会指定的香港 合资格券商开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使 用），同时将托管公司 H 股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利 义务安排将另行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司 H 股完成登记后，可将其所持 H 股股票转出至 自身已有的 H 股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开 立独立的 H 股账户，并将其所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。

若本次方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，H 股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下， 选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非 境内交易的境外投资者，可按一般 H 股交易规则买入或卖出本公司 H 股股票。境

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29

内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更 外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制 仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利；其卖出本公司 H 股所得资金将被及时 汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者 和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的 H 股被完全售出之前，公司将慎重面对部分 H 股账户交易权利受限这一客观事实， 在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公 司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一 步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》 （2014 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的相关要求， 起草《中国南玻集团股份有限公司章程》（A+H），并提请董事会和股东大会审 议通过。该《公司章程》（A+H）将在董事会和股东大会审议通过并获得有关主 管部门批准后，在公司 H 股上市之日起生效。公司于 H 股上市后，将依据该《公 司章程》（A+H）规定的情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，现行《公司章 程》继续有效。

二、本次方案的实施背景

实施本次方案有利于为公司提供更加广阔的业务平台，提升公司的知名度， 通过充分利用境外资源及市场激励来进一步加强公司核心竞争力。

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30

三、股东权益保护机制

（一）股东大会投票

1 、表决通过要求

由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案 相关事宜，且需经出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。

因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，本次方案同时 须经出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并在各 类股东的表决符合上述要求后实施本次方案。

2 、现场及网络投票结合

股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所 股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程 序。

3 、独立董事征集投票权机制

为提高中小股东对于投票活动的参与程度，股东大会将采用独立董事征集投 票权制度。

（二） B 股股东现金选择权

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31

为充分保护 B 股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地 以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向本公司全 部 B 股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东可 以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：

• 1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；

• 2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。

目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，公司将在确定后召开第二次董 事会进行审议。若公司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将 无法实施，交易终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

1 、现金选择权实施方法

在本次方案经 1）公司第二次董事会审议通过；2）包括 B 股股东在内的南玻 股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之 二以上通过；3）并取得中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如 需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申 报和结算的方法等。

拟申报行使现金选择权的 B 股股东，有权在申报期内按照规定的方式及程序 申报行使现金选择权。当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实 施，方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导 致 B 股公众持股量低于 25%；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合 计持股比例超过公众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）本次方案未获得所需要的内外部审批，包括第二次董事会批准、股东大

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会批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需） （4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报 期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择权提供方将按本次方案中约 定的价格向该部分 B 股股份持有人其支付现金对价。

2 、行权价格

申报行使现金选择权的公司 B 股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每 一股 B 股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价。每股 B 股股份的现金 对价为公司 B 股股票停牌前一日（2015 年 3 月 18 日）收盘价每股 6.11 港元的基础 上溢价 5%，即每股 6.42 港元。

若公司股票在本次预案公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项， 该现金选择权的价格亦作相应调整。

3 、现金选择权对价币种

本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。

4 、相关信息披露

现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权提供方、现金选择权 申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据法律、法规的规定及时进行信 息披露。

• 5 、现金选择权不予实施的情形

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当出现以下情形之一时，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 B 股公众持股量 低于 25%；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股比例超过公 众持股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人；（3）本次方案 未获得所需要的内外部审批，内外部批准，包括第二次董事会审议通过，股东大会 批准或中国证监会、香港联交所及其他政府部门和机构的核准或批准（如需）； （4）公司无法安排第三方提供现金选择权。

（三）不活跃账户处理及后续事宜

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会 在本次方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联交所 主板上市及挂牌交易。

（四）信息披露计划

公司将依据相关法律法规等规定，对本次方案的进展情况及时进行信息披露。 拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：

• 1）批准本次方案的第二次董事会决议

• 2）批准本次方案的股东大会决议

• 3）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函

• 4）获得香港联交所关于公司 A1 上市申请表的受理函

• 5）B 股转换上市地在香港联交所上市及挂牌交易境内操作指南

• 6）获得中国证监会境外发行核准

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• 7）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准

• 8）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间

• 9）现金选择权实施公告

• 10）现金选择权实施的提示性公告（多次）

• 11）现金选择权实施结果的公告

• 12）公司 B 股简称及代码于深交所摘除

• 13）获得香港联交所正式批准

• 14）公司 H 股于香港联交所挂牌上市

所有方案进展公告将分别以中文、英文两种形式在中国证券报、证券时报、 香港商报、巨潮资讯网同步披露。

四、尚需获得的授权及批准

• 1、公司第二次董事会审议并批准本次方案的详细安排，包括但不限于现金选

• 择权提供方的确定；

• 2、公司临时股东大会将审议本次方案及相关事宜，本次方案需同时获得（1）

• 出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；

• 3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需

• 向中国证监会报送申请相关文件并取得核准；

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4、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需 向香港联交所报送相关申请文件并取得本公司可以介绍方式上市的确认和本公司 H 股上市申请的批准；

• 5、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关政府部门或机构的核准、 确认或批准，则本次方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

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第三节本次方案的合规性分析

一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的

规定》（国务院令【第 189 号】）相关规定

根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令【第 189 号】）（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资 股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭 证和境外存股凭证。”

故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股以介绍方式在香港联交所 主板上市及挂牌交易符合上述规定。

二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请

1、根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东 ” 大会决议 ；

2、根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核 程序的监管指引》（中国证券监督管理委员会公告[2012]45 号）相关规定，“依照 《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础 上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”

因此关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司 可向中国证监会提出境外上市申请。

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37

三、本方案符合深交所《上市规则》的相关规定

本次南玻 B 股为转换上市地并将在香港联交所继续挂牌交易。南玻 B 股股份 转换上市地后，南玻 A 股股份仍在深交所主板正常交易。本次南玻 B 股转换上市 地不影响南玻 A 股上市地位。本方案符合深交所《上市规则》的相关规定。

四、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市

根据香港联交所《香港上市规则》相关规定，“介绍方式上市(introduction)是 已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的 证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。” 根据《香港上市规则》相关规定，下列情况，一般可采用介绍方式上市：

“（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；

（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发 行人的股东；或

（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何 通过债务偿还安排及╱或其他形式的重组安排计划(scheme of arrangement)、或其他 方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发 行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销）， 必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。”

《香港上市规则》还规定，如果“公众人士可能对有关证券有重大需求，或发 行人拟改变其状况，可能会令本交易所拒绝它以介绍方式上市的申请。”“发行人应

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38

尽早向本交易所申请，以获得本交易所的确认，采用介绍方式上市是适合其证券上 市的方式。”

同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：

1、财务要求

新申请人须具备不少于 3 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则 其中一项：

	盈利测试	市值/收入测试	市值/收入/现金流量测试
股东应占 盈利	过去三个财政年度至少 5,000 万港元(最近一年盈利至少 2,000万盈利，及前两年累计盈利 至少3,000万港元）
市值	上市时至少达2亿港元	上市时至少达 40亿港元	上市时至少达20亿港元
收入		最近一个经审计 财政年度至少5 亿港元	最近一个经审计财政年度 至少5亿港元
现金流量			前3 个财政年度来自营运 业务的现金流入合计至少 1亿港元

2、是否适合上市

必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务；如发行人或其集团（投资 公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市， 除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

3、营业纪录及管理层

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39

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少 3 个财政年度的营业 纪录。这实际指该公司：在至少前 3 个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最 近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳 新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新 申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个 经审计财政年度管理层大致维持不变。

• 4、最低市值

新申请人上市时证券预期市值至少为 2 亿港元。

• 5、公众持股的市值

• 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 5,000 万港元。 6、公众持股量

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少 25%。

• 7、股东分布

• 持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。持股量最高的三名公众股东实益持

• 有的股数不得占证券上市时公众持股量逾 50%

有关要求的详细情况，请参阅香港联交所《香港上市规则》，公众可查阅网 址：http://www.hkex.com.hk。

公司将在满足《香港上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律法规 的情况下，实施本次方案。

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五、公司可依据相关技术指引完善B 股转换为H 股后原B 股股东

的交易操作细则

根据《深市B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证 券公司技术指引》、《深市B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交 易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定，公司可进一步制定及完善公司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原B 股股东的相关交易操作 细则。

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41

第四节本次方案的风险因素

投资者在评价本次方案时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、方案未获批准风险

2015 年 4 月 22 日，公司召开第七届董事会临时会议，以通讯表决的方式审议 通过了本次方案。但本次方案尚需经过以下授权及批准：

• 1、公司第二次董事会审议并通过本次方案的正式方案及相关事宜；

• 2.公司临时股东大会将审议本次方案的正式方案及相关事宜，本次方案需同时

• 获得（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；（2）出席股 东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上同意；

• 3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需

• 向中国证监会报送申请相关文件并取得核准；

4、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需 向香港联交所报送相关申请文件并取得本公司可以介绍方式上市的确认和本公司 H 股上市申请的批准；

• 5、其他政府部门和机构的核准或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个或任何其他相关政府部门或机构的核准或批 准，则本次方案终止，公司 B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

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42

二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

公司将安排第三方，面向全体 B 股股东提供现金选择权。《香港上市规则》 规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司 B 股的公众持股量占公司总股本的 36.75%。, B 股股东合计 44,318 名。

当出现以下情形之一时，将导致公司 B 股转成 H 股后 H 股的公众持股量不满 足香港联交所的要求，本次方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继 续于深交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 B 股公众持股量低于 25%；（2）申报行使现金选择权导致前三名公众股东的合计持股比例超过公众持 股量的 50%或在香港开户的境外公众股股东人数少于 300 人。

如本次方案未获得任一项内外部批准（见“一、交易未获批准风险”所述），本 次方案终止，现金选择权将不予实施。

目前公司尚未与任何第三方就提供现金选择权事宜签署任何协议安排。若公 司无法安排第三方提供现金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止， B 股将继续于深交所 B 股市场交易。

公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，若申报期结束后并未出现 上述情况，有效申报的 B 股股份可以获得由现金选择权提供方按本次方案中约定 的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择 权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权的申报和结算方法等将另行公告。 若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持 B 股股份将会在本次方案通 过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌 交易。

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43

三、投资环境不同风险

B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，个 人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B 股和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或 等于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互 相影响的可能性。

四、方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”中所述各项授权、确认 及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性将导致本次方案的实施时间存在不 可控的风险。

五、交易不便风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操 作方式相比原交易 B 股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易 不便风险。

六、交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者可以 根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境 内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用 的 H 股交易系统与之前使用的 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能 涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

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七、交易费用增加风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向 境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资 者还将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股 息费、代收红股费等。

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项， 将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公 司结算备付金账户中。相关汇款行为存在一定跨境转款成本，尤其在当日交易量很 小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。 这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易 费用相应增加。

八、交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时 间和非境内交易的境外投资者的交易时间存在一定差异：

1、H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00； 而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

2、境内和香港两地公众假期存在不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易 的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于 非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期 时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

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九、交易权利受限制提示

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次 方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出 本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民 认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。 境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投 资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖出 本公司 H 股股票。

十、不活跃帐户风险

不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本 次方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上 市及挂牌交易。

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46

第五节特别注意事项

本公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交 易，涉及到原 B 股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及 自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统 或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资 者注意如下重大事项：

一、交易权利受限制

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次 方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司 H 股股票的权利，其卖出 本公司 H 股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民 认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司 H 股股票。 境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司 H 股交易，需受与境内投 资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般 H 股交易规则买入或卖出 本公司 H 股股票。

二、交易时间差异

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时 间和非境内交易的境外投资者的交易时间存在一定差异：

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1、H 股交易时间为每天 5.5 小时，即上午 9：30-12：00，下午 13：00-16：00； 而境内股票交易时间为每天 4 小时，即上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

2、境内和香港两地公众假期存在不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易 的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于 非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期 时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

三、交易成本差异

由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其 对比情况如下：

1. 一般交易费用

1. 一般交易费用
费用名称	目前深交所B 股费率	目前香港联交所H 股费率
佣金	不得高于成交金额的0.3%，也不得 低于代收的证券交易监管费和证券 交易经手费，起点5港元	可与经纪商自由商议佣金收费
经手费/香港称为 “交易费”	0.301‰	0.005%
监管费/香港称为 “交易征费”	0.004%	0.003%
印花税	对出让方按成交金额的1‰征收	对交易双方按成交金额的0.1%征收
结算费	0.05%	每宗买卖总值的0.002%，买卖每边 收费最低2港元，最高100港元

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未来境内投资者和境内交易的境外投资者在进行下单委托时，仍需要向境内 证券公司支付相应的佣金，不再承担境内证券交易经手费、监管费、印花税和结算 费，即这两类投资者需同时承担境内佣金和 H 股市场一般交易费用。非境内交易 的境外投资者只需承担 H 股市场一般交易费用及可能发生的特殊费用。

2. H 股特殊费用

2. H 股特殊	费用
费用名称	深交所B 股	香港联交所H 股
登记及过户费	无	每手1.5港元
代收股息费	无	现金股息总值的0.12%
代收红股	无	每手红股收费2港元，最低2港元，最高5,000港元

香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手 1.5 港元的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持 有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户收取 此项费用，其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另外收取 附加费。此费用只适用于二手市场买入的第一次息权登记。

境内投资者和境内交易的境外投资者只能卖出因公司 B 股转换上市地而合法 持有的公司 H 股，因此该笔费用不适用于此类投资者。非境内交易的境外投资者， 可能需承担此费用。

3. 因交易单位差异产生的碎股成本

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B 股购买数额以 100 股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”， 可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。

香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。 通常香港联交所每笔证券交易金额不低于 2,000 港元，每家上市公司可视自身情况 确定其股票的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股，一般 需以市价的 85%-90%转让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为交易成本的 一部分。

公司将向香港联交所申请公司 H 股的一手仍为 100 股，若获得批准，未来公 司 H 股碎股数量将不多于现有的 B 股零股数量。境内投资者和境内交易的境外投 资者未来下单卖出因公司 B 股转换上市地而合法持有的公司 H 股时，如委托数量 超过一手，碎股部份将由指定的香港合资格券商按整股部份的平均成交价的 90% 保证成交；如委托数量不足一手，指定的香港合资格券商将按接收委托时的当前市 场成交价的 90%保证成交。

4. 跨境汇款费用

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项， 将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公 司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的 情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这 些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费 用相应增加。

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四、投资者税负差异

目前公司 B 股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者 等类型。相关投资者在 B 股和 H 股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获 分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花 税，具体情况如下：

1. 股息、红利所得税

（ 1 ）境内个人

根据《财政部国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政 策有关问题的通知》（财税[2012]85 号），2013 年 1 月 1 日起，对个人投资者从公 开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得 税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定 的折减。

上述财税[2012]85 号文的适用对象通常理解为境内上市的 A 股及 B 股公司。 对于本次方案后持有 H 股股票的股东，其未来股息红利所得是否可以适用上述个 人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股 息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。

（ 2 ）境外个人

对于本次方案前持有公司 B 股的境外个人，将按照《财政部国家税务总局关 于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）执行。

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对于本次方案后持有公司 H 股的境外个人，《关于国税发[1993]045 号文件废 止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）已经作出明确规定， 对于持有公司 H 股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按 10% 的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，对 于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的高于 10%的实际税率或按 20%的税率代扣代缴。

（ 3 ）企业所得税

按目前的规定，境内机构不能持有公司 B 股。

对于持有公司 B 股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税 收政策在本次方案之后持有 H 股时并未发生变化，具体如下：

根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息 代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）、《国家税务总 局关于非居民企业取得 B 股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函 〔2009〕394 号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（A 股、B 股和海外股） 的中国居民企业，在向非居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，应统一按 10％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照 税收协定执行的有关规定办理。

相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。

2. 股票转让所得税

（ 1 ）境内个人

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52

按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得 税的通知》（财税字[1998]61 号），对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者，其 转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。

对于上述境内投资者因本次方案而持有的 H 股，其转让是否能适用上述财税 字[1998]61 号则尚无明确的政策指引；如不能适用，则需按规定缴纳个人所得税。

（ 2 ）境外个人

根据上述财税字[1998]61 号，对于本次方案之前持有 B 股的境外投资者，其转 让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。

对于因本次方案而持有公司 H 股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让 H 股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人 取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045 号） 已被国务院国办发[2010]28 号文废止，目前尚缺乏明确的政策指引。如果该等境外 个人按照相关规定构成中国境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本 的 25%，因为上述财税字[1998]61 号又不适用于 H 股，则该等境外投资者有可能 需要按照《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。

（ 3 ）境外机构

就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有 B 股及在本次方案之后 持有 H 股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公 司 H 股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《中华人民共和国 企业所得税法》及相关规定缴纳 10%的预提所得税。

3. 股票交易印花税

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53

按中国目前的规定，持有公司 B 股的股票交易印花税，由卖出 B 股的股东按 0.1%单边征收。

本次方案后，前述 B 股股票性质将变更为 H 股，应适用香港的交易印花税政 策，对交易双方按成交金额的 0.1% 征收。

五、涨跌幅限制差异

B 股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%。

H 股交易没有涨跌幅限制。

六、回转交易制度差异

B 股回转交易制度为 T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。

H 股回转交易制度为 T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数 不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买 的操作。

非境内交易的境外投资者，可按 H 股交易规则进行回转交易；境内投资者和 境内交易的境外投资者，在本方案实施后，其因公司 B 股转换上市地而合法持有 的公司 H 股只可继续持有或卖出，不存在回转交易。

七、交收制度差异

B 股交收制度为 T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割， 于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在 此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

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H 股交收制度为 T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第二个工作日下午 3：45 之前，投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。 非境内交易的境外投资者，将按 H 股规则进行交收。境内投资者和境内交易的境 外投资者将按 T+2 交收，若 T+2 日不是深交所交易日，资金交收将顺延至其后的 首个共同交易日完成。

八、最小价格变动单位差异

B 股最小价格变动单位为 0.01 港元。

H 股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：

单位：港元

价格范围	最小价格变动单位
0.01 – 0.25	0.001
0.25 – 0.50	0.005
0.5 – 10	0.01
10 – 20	0.02
20 – 100	0.05
100 – 200	0.1
200 – 500	0.2
500 – 1,000	0.5
1,000 – 2,000	1.0
2,000 – 5,000	2.0
5,000 – 9,995	3.0

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55

九、开盘交易机制差异

1. B 股在深圳股市开盘交易机制

每个交易日 9:20 至 9:25、14:57 至 15:00，深交所交易主机不接受参与竞价交 易的撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个交易日 9:25 至 9:30，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。

证券的开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞 价方式产生。

2. 香港股票市场开盘交易机制

开市前时段具体包括以下四个不同时段（9:00 至 9:30）：

输入买卖盘时段（9:00 至 9:15）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取 消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指 定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序。

对盘前时段（9:15 至 9:20）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改 或取消。

对盘时段（9:20 至 9:28）：一般竞价盘的自动买卖盘配对，期间不得在系统 输入、更改或取消任何买卖盘。在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开 始时达成的交易。

暂停时段（9:28-9:30）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交 易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。

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56

按香港联交所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘指投 资者于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资者于指 定时间内输入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司 B 股转为 H 股后，非境 内交易的境外投资者可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者和境内交易 的境外投资者只能申报限价盘的交易指令。

十、按金融资

香港市场融资融券交易相当成熟与完善。投资者可以只开立现金账户，也可 以只开立按金账户。若投资者开立按金账户，则可以利用按金融资购买股票，也可 以利用融资进行新股申购。投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本 的一部分资金即可向开户银行或证券公司借款买卖股票。

未来非境内交易的境外投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证 券公司是否提供相应服务而定；而未来境内投资者和境内交易的境外投资者无法实 施按金融资交易。

十一、股份权利受限提示

对于其所持 B 股股票存在质押、冻结等权利限制的投资者，公司在此提醒上 述被冻结股票的 B 股股东或相关权利人，以及在现金选择权申报期之前因各种原 因权利受限股份的股份持有人或相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措 施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的 权利）。

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57

以上仅列示了 H 股和 B 股交易中较为明显的差异点，投资者应当全面了解 B 股和 H 股的所有交易特点及差异。

了解相关信息请查阅：

深交所网站：http://www.szse.cn；香港联交所网站：http://www.hkex.com.hk

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58

第六节相关主体意见及说明

一、独立董事意见

公司独立董事就本预案发表意见如下：

1、 本次预案符合股东利益

在境外上市浪潮的兴起以及 QFII、QDII 等制度的冲击下，B 股已逐渐边缘化。 目前 B 股已经完全失去融资功能，同时也不具备正常的证券市场所应该具有的资 产重组、收购兼并等资源配置功能。且 B 股交易清淡，流动性差。通过转换上市 地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，则可彻底解决目前的困境。同 时有利于提升公司的知名度，加速推进公司的国际化进程。方案符合公司发展战略， 符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

2 、本次预案对保护公司股东利益考虑充分

为充分保护公司股东的利益，本次预案作出了如下安排：

（1）将由第三方向全体 B 股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权 的股东所持有的公司 B 股股票。行使现金选择权的公司 B 股股东，可就行权的 B 股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司 B 股股票停 牌前一交易日（2015 年 3 月 18 日）收盘价 6.11 港元/股的基础上溢价 5%，即 6.42 港元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、 除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次预案中现金选择权的行权币 种为港币。

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（2）为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采 用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括 B 股股东在内的股东大会 审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上表 决通过相关议案。

（3）为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权 制度。

3 、本次预案的表决程序合法合规，信息披露充分

公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董 事会议事规则》的有关规定。

公司董事会披露的《中国南玻集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地以 介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》全面、准确的披 露了与本次预案有关的事项。

4 、结论性意见

本次预案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远 发展。本次预案对保护公司股东利益考虑充分。独立董事同意关于境内上市外资股 转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易预案的总体 安排。

二、财务顾问意见

本次预案的财务顾问中信证券认为：

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• 1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及

• 挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；

• 2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，加快战略转型，符合

• 公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

三、法律顾问意见

本预案的法律顾问信达律师认为：

本预案的内容及其需履行的内外部批准程序符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规的规定。公司已在预案中提示尚需取得的批准及其他实施（包括现金选择 权不予实施）风险，并采取了符合B 股股东利益保护措施。

四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明

公司总裁助理丁九如先生在公司本次 A 股及 B 股股票停牌前 6 个月内（即 2014 年 9 月 19 日至 2015 年 3 月 18 日）累计卖出南玻 A 股 218,000 股。

除上述人士外，公司其他董事、监事、高级管理人员在公司停牌前不存在买卖 公司股票的情形。本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合 进行内幕交易及操纵市场的行为。

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（本页无正文，为《中国南玻集团股份有限公司境内上市外资股转换上市地 以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》之签章页）

中国南玻集团股份有限公司 2015 年 4 月 22 日

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