CSG HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2013

Aug 5, 2013

证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-020 证券简称：南玻 A；南玻 B；10 南玻 01；10 南玻 02

中国南玻集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

深圳南显科技有限公司（以下简称“南显科技”）为深圳南玻显示器件科技 有限公司（以下简称“深圳显示器件”）100%控股子公司，其注册地址为深圳市 南山区招商街道沿山路 33 号南玻工业大厦 6 楼。出于对南玻精细玻璃产业整体 发展的考虑，南玻集团第六届董事会第九次会议审议通过了《关于将集团下属精 细玻璃产业升级转移的议案》，目前升级搬迁工作正在顺利实施中。为此，深圳 显示器件拟转让其持有的南显科技 100%股权予深圳华利资产管理股份有限公司 （以下简称“华利资产”），转让价格为人民币 26,300 万元。该股权转让完成后， 华利资产间接拥有南玻工业大厦的产权。

股权转让协议签署日期为 2013 年 8 月 1 日。本次交易不构成关联交易，亦 不构成重大资产重组事项。

2、程序履行情况

公司第六届董事会第十二次会议于 2013 年 8 月 2 日审议通过了本次出售资 产事项，表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事认为本次出 售资产事项符合企业发展需要，不会对公司产生重大影响；其定价依据公允、公 平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

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二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：深圳华利资产管理股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册及办公地点：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中

心 2112

法定代表人：张勇乾

注册资本：10,000 万元

营业执照注册号：440301106493236

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销；国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项 目）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理； 资产委托管理。

2、交易对方与上市公司关系

华利资产的主要股东为深圳乾丰永利投资有限公司（持股 50%）、深圳市大 凯达实业发展有限公司（持股 32%），其与南玻集团及南玻集团前十名股东在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、交易对方近期财务数据

华利资产截至 2013 年 6 月 30 日的资产总额为 141,154,846.08 元、负债总额 为 43,947,713.28 元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为南显科技 100%股权，深圳显示器件持有其 100%股权。 公司名称：深圳南显科技有限公司

法定代表人：卢文辉

成立时间：2013 年 6 月 28 日

注册资本：15,000 万元

注册地址：深圳市南山区招商街道沿山路 33 号南玻工业大厦 6 楼

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营业执照注册号：440301107538714 号

经营范围：显示器配件销售与开发。

深圳显示器件对南显科技的出资 15,000 万元分为两部分：以位于深圳市蛇 口沿山路 33 号南玻工业大厦一幢，经法定评估机构评估后作价人民币 10,500 万 元的实物出资，另外认缴人民币 4,500 万元的货币出资。

2、南显科技近期主要财务指标

南显科技的帐面价值和评估价值：15,000 万元。

南显科技截至 2013 年 7 月末的资产总额 15,328 万元、净资产 15,000 万元。

（注：以上数据未经审计。）

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止目前，不存在南玻集团为南显科技提供担保或委托南显科技理财的 情况，也不存在南显科技占用南玻集团资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

① 交易金额：人民币 26,300 万元。

② 支付方式和期限：

A. 合同生效后 3 个工作日内，受让方支付首期款 11,180 万元；

B. 在 2014 年 1 月 15 日前，受让方支付第二期股权转让款 10,620 万元；

C. 出让方和受让方一致同意，在南显科技股权变更完成之日前，出让方向 南显科技借款人民币 4,500 万元。同时，双方与南显科技签署《债务转移协议》， 由受让方承接出让方应付南显科技人民币 4,500 万元的债务。受让方承接的该等 债务，视为受让方向出让方支付的第三期股权转让款。双方确认，该项借款由受 让方负责偿还给南显科技，与出让方无关。

2、交易定价依据：以截止 2013 年 7 月 30 日南显科技的净资产作为定价基 础。

3、股权交接：在受让方按合同约定付清全部股权转让价款后，双方按合同 向南显科技提供公司登记机关所要求的各自持有的一切必要文件，以便于南显科

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技向公司登记机关递交股权变更的申请文件。南显科技新更换企业法人营业执照 的签发之日为南显科技股权转让完成之日。南显科技股权转让完成之日即视为双 方均已履行完毕合同项下全部义务（双方另行作出的陈述、保证、承诺等义务除 外）之日。

五、其他安排

双方确认，南显科技的现有全体员工由出让方负责安置，受让方不负责接收 现有员工。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是出于对南玻精细玻璃产业整体发展的考虑，公司使用本次股 权转让款可为精细玻璃产业升级转移提供资金支持。本次股权转让的实现，将对 公司持续、高速而稳定的发展带来积极的影响。

七、备查文件

• 1、南玻集团董事会决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、股权转让合同。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

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