CSG HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jan 31, 2011

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2011-006

中国南玻集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

—— 南玻集团决定出售全资子公司 东莞南玻陶瓷科技有限公司（以下简称 “陶瓷科技”）100%股权予自然人杨柏桓先生。交易双方经协商确定，本次股权 转让的定价基准日为 2010 年 12 月 31 日，以人民币 64,118,343.76 元作为本次股 权转让的对价，股权转让协议签署日期为 2010 年 12 月 31 日。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

2、程序履行情况

第五届董事会临时会议于 2011 年 1 月 31 日审议通过了本次出售资产事项， 表决结果为 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事 项符合企业实际情况，不会对公司产生重大影响；其定价依据公允、公平、合理， 符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

交易对方为自然人杨柏桓。

2、交易对方与上市公司关系

交易对方自然人杨柏桓与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

本次交易标的为南玻集团所持有的陶瓷科技 100%股权。

公司名称：东莞南玻陶瓷科技有限公司

法定代表人：柯汉奇

成立时间：2007 年 9 月 13 日

注册资本：5000 万元

注册地址：东莞市麻涌镇新基村南玻绿色能源产业园区

营业执照注册号：441900000077219

经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品结构陶瓷、耐火材料、 磨料磨具、石英坩埚。

2、陶瓷科技近期主要财务指标

单位：万元

		单位：万元
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	10,864.31	11,228.50
负债总额	5,652.47	6,061.58
所有者权益合计	5,211.83	5,166.92
应收账款	371.22	324.26
	2010年度	2009年度
营业收入	5,404.14	4,057.99
营业利润	863.14	6.13
净利润	728.00	0.67
经营活动产生的现金流量净额	1,721.53	555.88

• 注： 2009 年度数据经普华永道中天会计师事务所审计， 2010 年度数据未经审计。

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止 2010 年 12 月 31 日，不存在南玻集团为陶瓷科技提供担保、委托陶 瓷科技理财的情况。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

① 交易金额：人民币 64,118,343.76 元

• ② 支付方式和期限：

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• A. 实际支付款项需扣除南玻集团原应付陶瓷科技的内部往来款。

• B. 本合同签署后 1 个月内，杨柏桓向南玻集团支付股权转让定金 500 万元；

• C. 在杨柏桓向南玻集团支付股权转让定金后 3 个月内，再向南玻集团支付

• 股权转让款 2300 万元；

• D. 双方完成股权过户的变更登记手续后 5 个工作日内，杨柏桓向南玻集团

• 支付余款，即 8,283,144.11 元。

• E. 协议生效条款：合同经南玻集团董事会审议批准，并在交易双方完成合

• 同生效日前所约定的事项后生效。

2、交易定价依据：依据交易标的截至 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，交 易双方经协商确定。除依据账目对流动资产、固定资产和无形资产的数量进行清 点可能进行调整外，双方均不对陶瓷科技各项资产的账面价值提出任何增值或减 值。

• 3、股权交接：双方于支付股权转让定金的次日对目标企业进行交接，并在

• 15 个工作日内完成交接。

五、其他安排

对陶瓷科技现有的全体员工，杨柏桓保证全部予以留用（南玻集团另有安排 或自愿离职的人员除外）。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

目前，公司已经发展成为资产规模超过百亿的现代化企业集团，公司的四大 产业平板玻璃、工程玻璃、太阳能光伏以及精细玻璃均在其所处的行业中有着相 当的影响力和优势。为了集中优势资源，推进主业的可持续发展，公司始终坚持 “抓大放小”的发展策略，本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高 公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。

七、备查文件

• 1、南玻集团董事决议；

• 2、股权转让合同；

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• 3、陶瓷科技截止 2009 年 12 月 31 日财务报表；

• 4、陶瓷科技截止 2010 年 12 月 31 日财务报表（未经审计）。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会 二○一一年二月一日

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