CSG HOLDING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Mar 19, 2007

中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法

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中国南玻集团股份有限公司

CSG HOLDING CO. ， LTD.

募 集 资 金 管 理 办 法

二零零七年三月

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中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法

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目 录

第一章 总 则 ........................................................................3 第二章 募集资金的存放 ........................................................3 第三章 募集资金的使用和管理 ............................................4 第四章 募集资金投向变更 ....................................................5 第五章 募集资金使用情况的监督 ........................................6 第六章 附 则 ........................................................................7

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第一章 总 则

第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使 用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合 公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票包括首次发行股票、配股、增发、 非公开发行股票等或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者或特定对象募集用于特 定用途的资金。

第三条 发行股票或可转换债券的募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有 证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计 划，组织募集资金的使用工作。

第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详 细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。

第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定， 及时披露募集资金使用的情况。

第六条 违反本制度规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关责任 人行政处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金的专 户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。

第八条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实行集中存放。

公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立 情况及材料报相关证券监管部门备案。

第九条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要在一家以上银 行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事

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会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专用账户数不得超过公司募集资金投向 项目数。

第三章 募集资金的使用和管理

第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使 用审批手续，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。募集 资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，确因不可预见的客 观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公开披露说明原因。

第十二条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资 金。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募 集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额 差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说 明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意 见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额

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确定的除外。

第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议 通过。

第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，经董事会批准，并进行公开信息披露， 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

• （一）不变相改变募集资金用途；

• （二）不影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• （四）保荐机构出具明确同意的意见。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能 变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议、并报股东大会 批准。

第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后按规定及时公告， 并披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

• （二）董事会关于新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

• （四）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （五）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金

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投资项目的有效控制。

第二十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益) 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依 据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以 下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

（二）具有证券从业资格的会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募 集资金专项审核报告；

（三）保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十六条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后按相关规定及时公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或 可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请 具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核 报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否 相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不 相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。 第二十九条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导

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期间，公司应当：

• （一）履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；

• （二）按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；

• （三）公司不得发生证券上市当年累计 50％以上募集资金的用途与承诺不符的情形；

• （四）公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，并按协议

约定将相关文件送交保荐机构。

第六章 附 则

第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规 范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或 《公司章程》执行。

第三十一条 本办法所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、 法规及规章及时修订并提请股东大会审议。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二○○七年三月十六日

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