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Jun 5, 2018

关于南玻集团控制权的法律意见

(2018) 万商天勤法意字第 225 号

万商天

敬致: 中国南玻集团股份有限公司

V&T LAW FIRM

万商天勤律师事务所

贵公司于2018年5月28日来电问询:根据《中国南玻集团股份有限公 司2017年年度报告》(以下简称"《2017年年度报告》")显示,中国南玻集 团股份有限公司(以下简称"南玻集团"或"公司")原主要股东中国北方工 业公司在报告期内减持, 截止报告期末, 公司第一大股东前海人寿保险股份 有限公司(以下简称"前海人寿")及其一致行动人合计持股比例占公司总 股本的 25.33%, 除此之外, 其他股东持股较为分散, 请结合公司股权结构、 董事会人员构成及提名情况说明报告期内控制权是否发生变化及依据。

针对贵公司所询事宜,根据贵公司提供的相关材料和现行法律法规,我 们出具如下法律意见。

一、 报告期内,南玻集团股权比例、董事变动情况

股权比例变动情况 $(-)$

根据《中国南玻集团股份有限公司 2016 年年度报告》(以下简称"《2016 年年度报告》"),截至 2016 年报告期末, 前海人寿为公司第一大股东, 前 海人寿及其一致行动人合计持股比例占公司总股本的 26.36%; 中国北方工业 公司持股比例占公司总股本的 1.39%。

根据《2017年年度报告》,截至2017年报告期末,前海人寿为公司第一 大股东, 因公司实施股权激励计划增发 A 股【97.511.654】股, 前海人寿及 其一致行动人合计持股比例稀释后占公司总股本的 25.33%; 中国北方工业公 司减持南玻集团股权,中国北方工业公司退出南玻集团前10名股东。

	前 10 名股东变动情况表

	报告期初		报告期末
序 $\frac{a}{2}$	股东名称	持 股 比例	股东名称	持 股 比例
1	前海人寿保险股份有限公司一海 利年年	15.45 %	前海人寿保险股份有限公司一海利年 年	14.84 %
$\overline{2}$	前海人寿保险股份有限公司一万 能型保险产品	3.92%	前海人寿保险股份有限公司一万能型 保险产品	3.77%
3	深圳市钜盛华股份有限公司	2.87%	深圳市钜盛华股份有限公司	2.76%
$\overline{4}$	前海人寿保险股份有限公司一自 有资金	2.15%	前海人寿保险股份有限公司一自有资 金	2.06%
5	中央汇金资产管理有限责任公司	1.92%	中央汇金资产管理有限责任公司	1.84%
6	招商证券香港有限公司 おお 後の	1.45%	中国银河国际证券(香港)有限公司	1.30%
$\overline{7}$	中国北方工业公司	1.39%	招商证券香港有限公司	1.05%
8	中国银河国际证券(香港)有限 公司	1.38%	深国际控股(深圳)有限公司	0.93%
9	深国际控股(深圳)有限公司	0.96%	STOCK VANGUARD EMERGING MARKETS INDEX FUND	0.61%
10	BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	0.64%	王恒	0.54%

(二) 董事变动情况

序	报告期初		报告期末
$\frac{p}{\sqrt{2}}$	姓名	来源	姓名	提名	来源
	陈琳	前海人寿保险股份有 限公司主席、深圳市钜 盛华股份有限公司监 事	陈琳	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核,确认其为董事候选人	同报告期初
$\overline{2}$	王健	中国北方工业公司投 资经营部总经理等	王健	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核, 确认其为董事候选人	董事 南玻集团副 长、党委书记
3	叶伟青	前海人寿保险股份有 限公司董事、深圳市钜 盛华股份有限公司董 事长、总经理等	叶伟青	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核, 确认其为董事候选人	同报告期初
4	程细宝	前海人寿保险股份有	程细宝	2017.4.13 经公司董事会推	同报告期初

非独立董事变动情况表

V&T LAW FIRM 万商天勤律师事务所

北京 深圳 上海 成都 武汉 BEIJING SHENZHENSHANGHAI CHENGDU WUHAN

师事务所 童

	限公司董事、深圳市钜 盛华股份有限公司副 总裁等		荐、董事会提名委员会审 核,确认其为董事候选人
5		潘永红	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核,确认其为董事候选人	华润资产管理有限 公司高级副总裁
6		张金顺	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核, 确认其为董事候选人	前海人寿保险股份 有限公司董事长、 深圳市钜盛华股份 有限公司总裁等

序 $\frac{1}{2}$	报告期初		报告期末
	姓名	来源	姓名	提名	来源
	符启林	中国政法大学教授、 博士生导师, 北京炜 衡律师事务所兼职律 师,冠昊生物科技股 份有限公司独立董事	朱桂龙	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核, 确认其为董事候选人	华南理工大学工商 管理学院教授、博 士生导师,兼中国 系统工程学会副理 事长等
$\overline{2}$	靳庆军	北京市金杜律师事务 所合伙人,景顺长城 基金管理有限公司独 立董事等	靳庆军	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核, 确认其为董事候选人	同报告期初
3	詹伟哉	深圳市德沃实业发展 有限公司监事,深圳 市德沃投资发展有限 公司监事, 华章投资 控股有限公司董事	詹伟哉	2017.4.13 经公司董事会推 荐、董事会提名委员会审 核, 确认其为董事候选人	同报告期初

独立董事变动情况表

根据《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、2016年1月6日《中国 南玻集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》、2017年4月14日《中 国南玻集团股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》,2017年报告期 初, 南玻集团第七届董事会共7名董事, 其中在前海人寿及其一致行动人处 任职的董事共3名,具体为陈琳、叶伟青、程细宝;2017年报告期末,南玻 集团第八届董事会共9名董事, 均由公司第七届董事会推荐, 在前海人寿及 其一致行动人处任职的董事共4名,具体为陈琳、叶伟青、程细宝、张金顺。

二、 报告期内, 南玻集团股权比例、董事变动对公司决策的影响

(一) 股权比例变动对公司决策的影响

长、经理等

根据《中国南玻集团股份有限公司章程》(以下简称"《章程》"), 第 75 条规定, 南玻集团股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东所

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持表决权的1/2以上通过,作出特别决议,应当由出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

基于前述事实, 报告期内, 前海人寿及其一致行动人合计持股比例由 26.36%变更为 25.33%, 前海人寿及其一致行动人所享有的表决权约为 1/4, 股权比例的变动不可能决定前海人寿及其一致行动人单方控制公司决议的 通过与否,故持股比例的变动并未对股东大会决策产生实质性影响。

(二)董事变动对公司决策的影响

根据《中国南玻集团股份有限公司董事会议事规则》(以下简称"《董 事会议事规则》")第66条、第68条规定,董事会会议应当过半数的董事 出席方可举行,董事会决议的作出必须经过董事的过半数同意。

基于前述事实, 报告期内, 来自前海人寿及其一致行动人的董事数目始 终未超过董事会席位总数的一半。根据上述规定,前海人寿及其一致行动人 程序上无法影响董事会的正常举行, 实体上无法控制董事会决议的作出, 即 其无法控制南玻集团董事会。因此,报告期内,南玻集团董事会成员的变动 并未对董事会决策产生实质性影响。

三、 报告期内,南玻集团控制权未发生变化

根据《公司法》的相关规定, 股东大会是公司的权力机构, 董事会是公 司经营管理机构, 能够对公司运营产生实质性影响。

综上所述, 报告期内, 前海人寿始终为南玻集团第一大股东, 股权比例 未发生明显变化 (26.36%至 25.33%), 且任职于前海人寿及其一致行动人的 董事比例始终未超过南玻集团董事会席位总数的一半,故前海人寿及其一致 行动人并未因股权比例及董事的变化而单方控制南玻集团股东大会或董事 会。与报告期初相比,股东大会与董事会控制权均未发生变化,故南玻集团 控制权未发生变化。

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以上意见, 供贵公司参考!