CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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中国南玻集团股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律 法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如 下：

一、出席董事会和股东大会情况

2017年，本人出席董事会会议的具体情况见下表：

			独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
	朱桂龙	14	4	10	0	0	否

2017年5月2日，经公司2017年第三次临时股东大会选举，本人担任公司第八 届董事会独立董事，并在报告期内认真履行独立董事相关责任，积极参加公司董 事会、股东会。报告期内，本人应出席并实际出席董事会14次，认真审阅会议资 料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到了 积极作用。2017年度对各次董事会会议审议的议案无异议。

二、发表独立董事意见情况

报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了独立意见：

在2017年8月18日公司召开的第八届董事会第二次会议上，对公司对外担保 情况和控股股东及关联方占用资金情况、会计政策变更发表了独立意见；

在2017年10月11日公司召开的第八届董事会第三次会议上，对《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》有关事项，发表了独立意见；

在2017年12月12日公司召开的第八届董事会临时会议上，对调整2017年A股 限制性股票激励对象授予名单和授予数量、向2017年A股限制性股票激励对象首

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中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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次授予限制性股票发表了独立意见。

上述独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

三、积极参与专门委员会的工作

经2017年5月2日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于组成第八 届董事会专门委员会的议案》，本人担任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计 委员会委员、提名委员会委员。

1、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高 级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

2、2017年，在本人担任公司独立董事期间，审计委员会审议了2017年半年 度报告、2017年第三季度财务报告；审定2017年度财务报告审计工作的安排，通 过电话、邮件和见面会的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次 发表了审阅意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况。

四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

2017年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考 察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决 策的科学性和高效性。

五、其他行使独立董事特别职权情况

2017年，本人作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独 立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

特此报告。

独立董事：朱桂龙

日期：2018 年 4 月 20 日

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