CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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中国南玻集团股份有限公司

2017年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为独立董事，2017年本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律 法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如 下：

一、出席董事会和股东大会情况

2017年，本人出席董事会会议的具体情况见下表：

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应					是否连续两
		现场出席次	以通讯方式	委托出席次
独立董事姓名	参加董事会				缺席次数	次未亲自参
		数	参加次数	数
	次数					加会议
靳庆军	20	5	15	0	0	否

本年度，公司共召开20次董事会，本人亲自出席了全部会议，认真审阅会议 资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会作出科学决策起到 了积极作用。2017年度对各次董事会会议审议的议案无异议。

二、发表独立董事意见情况

报告期内，本人作为公司的独立董事，就以下事项发表了独立意见： 在2017年1月23日公司召开的第七届董事会临时会议上，对《南玻集团关于 计划计提资产减值准备及报废的议案》所涉及的事宜发表了独立意见；

在2017年2月23日公司召开的第七届董事会临时会议上，对于聘任高级管理 人员、使用自有资金购买保本型理财产品的事项发表了独立意见；

在2017年4月13日公司召开的第七届董事会临时会议上，对于公司董事会换 届选举发表了独立意见；

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中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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在2017年4月27日公司召开的第七届董事会第十九次会议上，对《中国南玻 集团股份有限公司2016年度利润分配预案》、公司内部控制自我评价报告、公司 资金占用及对外担保情况、会计差错更正发表了独立意见；

在2017年8月18日公司召开的第八届董事会第二次会议上，对公司对外担保 情况和控股股东及关联方占用资金情况、会计政策变更发表了独立意见；

在2017年10月11日公司召开的第八届董事会第三次会议上，对《2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》有关事项，发表了独立意见；

在2017年12月12日公司召开的第八届董事会临时会议上，对调整2017年A股 限制性股票激励对象授予名单和授予数量、向2017年A股限制性股票激励对象首 次授予限制性股票发表了独立意见。

上述独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

三、积极参与专门委员会的工作

经2017年5月2日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于组成第八 届董事会专门委员会的议案》，本人担任提名委员会召集人，并兼任审计委员会 委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

1、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高 级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。

2、审计委员会审议了公司2016年度财务决算报告、2017年一季度财务报告、 2017年半年度报告、2017年第三季度财务报告；审定2017年度财务报告审计工作 的安排，通过电话、邮件和见面会的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财 务报告多次发表了审阅意见；我们重点关注了公司会计差错更正事项，对公司会 计差错调整及财务报表出具书面意见。此外，审计委员会还定期关注公司内部控 制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相关意见。

3、提名委员会在董事会成员发生变更时审查了独立董事候选人的资格并向 董事会推荐，及时补充了董事会的人员。

四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

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中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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2017年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考 察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决 策的科学性和高效性。

五、其他行使独立董事特别职权情况

2017年，本人作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独 立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

特此报告。

独立董事：靳庆军

日期：2018 年 4 月 20 日

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