CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 27, 2017

中国南玻集团股份有限公司

独立董事相关独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对 本公司第七届董事会第十九次会议审议的事项发表如下独立意见：

一、独立董事对《中国南玻集团股份有限公司2016 年度利润分配预案》的 独立意见

公司 2016 年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章 程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定，相关决策程序 和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。

二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见

2016 年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流 程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合 理保障。

公司 2016 年度内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内 部控制的情况。针对内控自我评价报告中涉及 2016 公司高管变动事项的相关说 明，我们认为，基于目前公司生产经营状况稳定，同时新任管理团队已经董事会 聘任，公司内部控制环境及体系未因公司高管人员的职务变动受到实质性影响。

针对深圳显示器件股权收购问题，公司已针对该问题组织对 2012 年-2016 年的股权转让事项进行了全面核查，未发现存在类似问题，同时，公司表示未来 将在现有控制程序的基础上进行改进，新增复核程序，同时加强信息披露规则的 培训与宣传工作。我们作为独立董事未来也将加强对公司内部控制工作的监督与

检查，保护上市公司和全体股东利益，履行独立董事职责。

三、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

• （一）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；

• （二）公司 2016 年度对外担保情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
				实际发生
								是否	是否为
	担保额度相关公		担保额	日期（协	实际担
担保对象名称						担保类型	担保期	履行	关联方
	告披露日期		度	议签署	保金额
								完毕	担保
				日）
公司对子公司的担保情况
				实际发生
									是否为
		担保额度相关	担保额	日期（协	实际担			是否履
担保对象名称						担保类型	担保期		关联方
		公告披露日期	度	议签署	保金额			行完毕
									担保
				日）
清远南玻节能新材料有限
		2014-8-5	8,000	2014-8-7	6,458	一般保证	3年	是	否
公司
天津南玻节能玻璃有限公
		2016-8-12	10,000	2016-9-22	1,200	一般保证	1年	是	否
司
吴江南玻华东工程玻璃有
		2015-6-15	15,000	2016-1-28	10,000	一般保证	1年	否	否
限公司
咸宁南玻节能玻璃有限公
		2015-6-15	3,000	2015-8-13	2,600	一般保证	1年	是	否
司
咸宁南玻节能玻璃有限公
		2016-8-12	10,000	2015-8-13	500	一般保证	1年	是	否
司
东莞南玻太阳能玻璃有限
		2016-3-23	15,000	2016-8-19	1,400	一般保证	1年	否	否
公司
咸宁南玻节能玻璃有限公
		2016-8-12	10,000	2016-8-16	900	一般保证	1年	是	否
司
咸宁南玻节能玻璃有限公
		2016-8-12	10,000	2016-8-16	1,000	一般保证	1年	是	否
司
咸宁南玻节能玻璃有限公
		2016-8-12	10,000	2016-8-16	2,600	一般保证	1年	否	否
司
咸宁南玻玻璃有限公司		2016-8-12	10,000	2016-8-16	800	一般保证	1年	否	否
咸宁南玻玻璃有限公司		2016-8-12	10,000	2016-8-16	500	一般保证	1年	是	否
东莞南玻工程玻璃有限公
		2016-8-12	11,200	2016-8-19	10,000	一般保证	1年	否	否
司
成都南玻玻璃有限公司		2016-3-23	13,000	2016-4-16	3,000	一般保证	1年	是	否
东莞南玻太阳能玻璃有限
		2016-3-23	15,000	2016-8-19	417	一般保证	1年	否	否
公司

东莞南玻太阳能玻璃有限
	2016-3-23	15,000	2016-8-19		1,483		一般保证	1年	否		否
公司
四川南玻节能玻璃有限公
	2016-3-23	13,000	2016-4-16		2,000		一般保证	1年	是		否
司
四川南玻节能玻璃有限公
	2016-3-23	13,000	2016-4-16		1,000		一般保证	1年	是		否
司
四川南玻节能玻璃有限公
	2016-3-23	13,000	2016-4-16		2,000		一般保证	1年	否		否
司
清远南玻节能新材料有限
	2016-8-12	5,000	2016-9-15		735		一般保证	1年	否		否
公司
咸宁南玻节能玻璃有限公
	2016-1-5	10,000	2016-3-17		1,200		一般保证	3年	否		否
司
报告期内审批对子公司担保额度合计		447,231		报告期内对子公司担保实际发生额合
										49,793
（B1）				计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保额度合		548,325		报告期末对子公司实际担保余额合计
										30,635
计（B3）				（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
		447,231		报告期内担保实际发生额合计
报告期内审批担保额度合计（A1+B1）										49,793
				（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）		548,325		报告期末实际担保余额合计（A4+B4）						30,635
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例						3.92%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）						0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担
						3,000
保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）						0
上述三项担保金额合计（C+D+E）						3,000
						如子公司未按约定履行还款责任，本公司
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
						须在保证范围内承担连带担保责任。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）						无

• 1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；

• 2、截至 2016 年 12 月 31 日，公司为控股子公司的担保总额约 30,635 万元，

• 占 2016 年 12 月 31 日经审计的归属母公司净资产的 3.92%；

5、公司为控股子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规 定进行了必要的审议程序，所有担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信 息披露义务；

• 6、公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执

• 行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；

7、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市 公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。

四、独立董事关于会计差错更正的独立意见

我们认为：本次会计差错系由于时任公司管理人员未向董事会和股东大会提 交《补充合同》，并直接导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾。同时希望 公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。

独立董事：符启林、靳庆军、詹伟哉

日期：2017 年 4 月 27 日