CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

中国南玻集团股份有限公司 独董意见

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中国南玻集团股份有限公司独立董事相关独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等 有关规定，作为中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对 本公司第七届董事会第十二次会议审议的事项发表如下独立意见：

一、独立董事对《中国南玻集团股份有限公司2015 年度利润分配预案》的 独立意见

公司 2015 年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章 程》和《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等相关规定，相关决策程序 和机制完备，没有损害公司和中小股东的合法权益。

二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见

2015 年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流 程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法 合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合 理保障。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情 况。

三、独立董事对《关于聘请2016 年度审计机构的议案》的独立意见

普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注 重和管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风 险意识，该事务所顺利完成了 2015 年度公司的财务报表审计工作，审计质量值 得信赖。

公司续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2016 年度审计机构，程序上符 合相关法规、《公司章程》和公司《会计师事务所选聘制度》规定，支付给普华 永道中天会计师事务所的审计费用是合理的。我们同意公司续聘普华永道中天会 计师事务所为公司 2016 年度审计机构，并提交股东大会审议批准。

四、独立董事关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见

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中国南玻集团股份有限公司 独董意见

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（一）公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（二）公司 2015 年度对外担保情况如下：

1、公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保；

2、公司由于出售下属子公司宜昌南玻光电玻璃有限公司 73.58%的股权而于 2015 年 7 月 1 日失去对其控制权，公司原对宜昌南玻光电玻璃有限公司的担保 正在按照股权转让协议办理转担保程序，截至目前，公司对其担保项下的余额为 2,200 万。除此之外，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下其他关联方、任 何非法人单位或个人提供担保；

3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司为控股子公司的担保总额约 14,500 万元， 占 2015 年 12 月 31 日经审计的归属母公司净资产的 1.84%；

4、公司为控股子公司的所有担保已按照法律法规、公司章程和其他制度规 定进行了必要的审议程序，所有担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信 息披露义务；

5、公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了担保业务评审、审批、执 行、风险控制、披露等各项内容，建立了完善的对外担保内部控制制度；

6、公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有明显的迹象表 明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市 公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。

五、独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见

1、本次会议对高级管理人员的提名、聘任程序符合规定；

2、根据公司董事会提供的高级管理人员简历以及我们的了解，本次聘用的 高级管理人员具备相关专业知识和能力，能够胜任所聘岗位，任职资格符合担任 公司高级管理人员的条件；

3、未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律法规 规定的不得担任高级管理人员的情形。

综上所述，我们同意公司董事会聘任胡勇先生为公司副总裁。

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