CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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中国南玻集团股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律 法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如 下：

一、出席董事会和股东大会情况

2015年，公司召开了12次董事会，其中10次以通讯形式召开，其他则采取现 场形式举行。三位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其 出席会议的具体情况见下表：

独立董事 姓名	应参加 (次)	亲自出席 (次)	委托出席 (次)	缺席 (次)
					备注
张建军	12	12	0	0	无
符启林	12	12	0	0	无
杜文君	12	12	0	0	无

2015年，公司召开了2次股东大会。三位独立董事均出席了各次股东大会。

二、发表独立董事意见情况

发表意见时间	独董姓名	发表意见的事项	意见 类型
2015年3月10日	张建军、符启林、杜文君	关于日常关联交易的事前认可意见 及独立意见	同意
2015年3月27日	张建军、符启林、杜文君	关于中国南玻集团股份有限公司 2014年度利润分配预案的独立意见、 关于公司内部控制自我评价报告的 独立意见、关于聘请2015 年度审计	同意

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		机构的议案的独立意见、关于南玻集 团管理团队业绩奖励办法的议案的 独立意见、关于公司资金占用及对外 担保情况的专项说明和独立意见、关 于公司调整高级管理人员的独立意 见
2015年4月22日	张建军、符启林、杜文君	关于非公开发行A 股股票涉及关联 交易的事前认可意见、关于非公开发 行A 股股票和前次募集资金使用情 况的独立意见、关于境内上市外资股 转换上市地以介绍方式在香港联合 交易所有限公司主板上市及挂牌交 易预案有关事项的独立意见	同意
2015年5月18日	张建军、符启林、杜文君	关于公司签订《股权转让合同》涉及 关联交易的事前认可意见、对南玻集 团向深圳南玻显示器件科技有限公 司转让宜昌南玻光电玻璃有限公司 股权事项的独立意见、关于聘任公司 高级管理人员的意见	同意
2015年6月15日	张建军、符启林、杜文君	关于未来三年（2015-2017 年）股东 回报规划的意见	同意
2015年7月6日	张建军、符启林、杜文君	关于子公司开展融资租赁业务涉及 关联交易的事前认可意见、关于全资 子公司深圳南玻融资租赁有限公司 向宜昌显示器件开展融资租赁业务 的独立意见	同意
2015年8月14日	张建军、符启林、杜文君	关于2015 年上半年公司不存在控股 股东及其他关联方非经营性占用资 金的情况及公司对外担保情况的独 立意见	同意

三、积极参与专门委员会的工作

我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。张建军担任审计 委员会召集人，并兼任提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员；符启 林担任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计委员会、提名委员会委员；杜文君 担任提名委员会召集人，并兼任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

四个专门委员会采用多种形式积极开展工作：1、战略委员会对公司的投资 项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。2、 审计委员会审定了2015年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会 的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外，

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审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相 关意见。3、提名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事 候选人，优化董事会的组成人员结构。4、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬 与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情 况进行了必要监督。

四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

2015年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考 察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决 策的科学性和高效性。

五、其他行使独立董事特别职权情况

2015年，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独 立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

特此报告。

独立董事签署：

张建军、符启林、杜文君

日期：2016 年 3 月 23 日

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