CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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中国南玻集团股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律 法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如 下：

一、出席董事会和股东大会情况

2014年，公司召开了8次董事会，其中4次以通讯形式召开，其他则采取现场 形式举行。三位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其出 席会议的具体情况见下表：

独立董事 姓名	应参加 (次)	亲自出席 (次)	委托出席 (次)	缺席 (次)
					备注
张建军	8	8	0	0	无
符启林	8	7	1	0	无
杜文君	5	5	0	0	2014 年4 月14 日当选为第七届董 事会独立董事。

2014年，公司召开了2次股东大会。三位独立董事均出席了各次股东大会（其 中，杜文君董事列席了2014年4月14日召开的2013年度股东大会）。

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二、发表独立董事意见情况

发表意见时间	独董姓名	发表意见的事项	意见 类型
2014年1月13日	陈潮、张建军、符启林	关于日常关联交易的事前认可意见 及独立意见、关于计划计提资产减值 准备及报废的独立意见	同意
2014年3月22日	陈潮、张建军、符启林	2013年度内部控制的自我评价报告、 关于续聘2014 年度财务审计机构的 意见、关于公司资金占用及对外担保 情况的专项说明和独立意见、关于A 股限制性股票激励计划（草案）及其 摘要的独立意见、关于公司董事会换 届选举的独立意见	同意
2014年4月14日	张建军、符启林、杜文君	关于聘任公司高级管理人员的独立 意见	同意
2014年8月1日	张建军、符启林、杜文君	关于撤销A 股限制性股票激励计划 （草案）及其相关考核办法的独立意 见、关于公司资金占用及对外担保情 况的专项说明和独立意见	同意
2014年10月27日	张建军、符启林、杜文君	关于会计政策变更的独立意见	同意

三、积极参与专门委员会的工作

我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。张建军担任审计 委员会召集人，并兼任提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员；符启 林担任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计委员会、提名委员会委员；杜文君 担任提名委员会召集人，并兼任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

四个专门委员会采用多种形式积极开展工作：1、战略委员会对公司的投资 项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。2、 审计委员会审定了2014年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会 的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外， 审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相 关意见。3、提名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事 候选人，优化董事会的组成人员结构。4、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬 与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情 况进行了必要监督。

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四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

2014年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考 察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决 策的科学性和高效性。

五、其他行使独立董事特别职权情况

2014年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

特此报告。

独立董事签署：

张建军、符启林、杜文君

日期：2015 年 3 月 27 日

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