CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 24, 2014

中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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中国南玻集团股份有限公司

2013年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关法律 法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体 利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将这一年的工作情况报告如 下：

一、出席董事会和股东大会情况

2013年，公司召开了9次董事会，其中5次以通讯形式召开，其他则采取现场 形式举行。三位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其出 席会议的具体情况见下表：

独立董事姓名	应参加(次)	亲自出席(次)	委托出席(次)	缺席(次)
					备注
陈 潮	9	8	1	0	无
张建军	9	9	0	0	无
符启林	9	9	0	0	无

2013年，公司召开了3次股东大会。张建军董事、符启林董事出席了各次股 东大会；陈潮董事因出差未能参加10月18日召开的2013年第二次临时股东大会， 除此之外参加了其他各次股东大会。

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中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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二、发表独立董事意见情况

发表意见时间	独董姓名	发表意见的事项	意见类型
2013年3月22日	陈潮、张建军、符启林	2012年度内部控制的自我评价报告、关于续聘2013年度财务审计机构的意见、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见	同意
2013年4月30日	陈潮、张建军、符启林	关于转让中国（澳洲）南方玻璃有限公司部分股权的独立意见	同意
2013年8月2日	陈潮、张建军、符启林	关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见、关于聘任公司高级管理人员的独立意见、关于转让深圳南显科技有限公司股权的独立意见	同意
2013年8月20日	陈潮、张建军、符启林	关于转让深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权的独立意见	同意
2013年9月27日	陈潮、张建军、符启林	关于转让深圳南玻浮法玻璃有限公司股权的独立意见	同意
2013年10月18日	陈潮、张建军、符启林	关于会计估计变更的独立意见	同意

三、积极参与专门委员会的工作

我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。陈潮担任提名委 员会召集人，并兼任战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员；张建军 担任审计委员会召集人，并兼任提名委员会、薪酬与考核委员会委员；符启林担 任薪酬与考核委员会召集人，并兼任审计委员会、提名委员会委员。

四个专门委员会采用多种形式积极开展工作：1、战略委员会对公司的投资 项目和战略部署等工作进行了论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。2、 审计委员会审定了2013年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会 的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外， 审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司选聘审计机构发表相 关意见。3、提名委员会认真履行职责，在董事会成员发生变更时推荐新任董事 候选人，优化董事会的组成人员结构。4、薪酬与考核委员会审定了公司的薪酬 与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情 况进行了必要监督。

四、其他履行独立董事职务所做的其他工作

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中国南玻集团股份有限公司 独董述职报告

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2013年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还关注公司年内生产经营、 财务管理、关联往来、对外担保等重大事项的进展情况，通过听取汇报、实地考 察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识献计献策，促进公司董事会决 策的科学性和高效性。

五、其他行使独立董事特别职权情况

2013年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

特此报告。

独立董事签署：

陈潮、张建军、符启林

日期：2014 年 3 月 22 日

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