CSG HOLDING CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jun 9, 2012

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2012-022

中国南玻集团股份有限公司

董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国南玻集团股份有限公司（下称“公司”）2008 年 6 月 13 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《A 股限制性股票激励计划》（下称“激励计 划”）的规定，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2008 年 6 月 16 日）起的 12 个月，锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励 计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月 后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。

经 2009 年 3 月 27 日公司第五届董事会第七次会议审核，因公司的业绩指标 不符合激励计划的解锁条件，决定将 2009 年度应解锁限制性激励股份回购注销， 回购注销工作已于 2009 年 6 月完成。

经 2010 年 3 月 26 日公司第五届董事会第十三次会议审核，认为激励对象所 持限制性股票 2010 年度解锁条件已经满足，解锁数量共计为 19,035,750 股，解 锁工作已于 2010 年 6 月完成。

经 2011 年 3 月 18 日公司第五届董事会第二十次会议审核，认为激励对象所 持限制性股票 2011 年度解锁条件已经满足，解锁数量共计为 18,632,000 股，解 锁工作已于 2011 年 6 月完成。

经 2012 年 6 月 7 日公司第六届董事会临时会议审核，认为激励对象所持限 制性股票 2012 年度解锁条件已经满足，共 194 名激励对象满足本次解锁条件， 拟解锁数量共计为 18,130,500 股，占总股本比例为 0.8736%。

注：上述 2010、2011、2012 年度解锁股份数已经按照 2009 年度利润分配方 案实施后进行调整。

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一、2012 年度解锁条件满足情况

（一）公司情况

1、2011 年度 ，公司加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率分别为 17.94%、16.25%，均不低于 10%；公司扣除非经常性损 益后归属上市公司股东的净利润为 1,067,580,683 元，与 2007 年度相比年平均复 合增长率为 26.83%。

2、公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

（二）激励对象情况

1、根据公司《A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，本次申请解 锁的 194 名激励对象 2011 年度的绩效考核均合格。

2、本次申请解锁的 194 名激励对象未发生如下任一情形：

• ① 自限制性股票授予日起最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适

• 当人选；

② 自限制性股票授予日起最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形。

二、2012 年度解锁的激励对象名单及解除限售股份数量

（一）2012 年度解锁的总体情况

2012 年度共 194 名激励对象申请解锁，拟解锁的数量为 18,130,500 股，占 总股本比例为 0.8736%。

本次解锁的激励对象名单详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《公司 2012 年度解锁激励 对象名单》。

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁情况

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姓名	职务	获授的股 份数	已回购股 份数	已解锁股 份数	本期拟解 锁股份数	待解锁 股份数
曾南	董事长/首席执行官	4,000,000	1,000,000	3,400,000	1,700,000	0
罗友明	财务总监	1,600,000	400,000	1,360,000	680,000	0
吴国斌	副总裁/董事	1,600,000	400,000	1,360,000	680,000	0
柯汉奇	副总裁	1,600,000	400,000	1,360,000	680,000	0
卢文辉	副总裁	600,000	150,000	510,000	255,000	0
周红	董事会秘书	250,000	62,500	212,500	106,250	0
合计	-	9,650,000	2,412,500	8,202,500	4,101,250	0

注：上表中的已解锁股份数、本期拟解锁股份数及待解锁股份数已经按照 2009 年度利润分配方案（以 资本公积转增股本方式每 10 股转增 7 股）进行调整。

公司高级管理人员所持激励限售股份解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会 发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、深交所发布的《上市公司业务办理指南第 13 号——董监高买卖本公司股 份意向报备》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（三）监事会对本次解锁的意见

本公司监事会认为激励对象 2011 年度的绩效考核均合格，其所持限制性股 票 2012 年度解锁条件已经满足，可以在 2008 年 6 月 16 日起的 48 个月后，即 2012 年 6 月 16 日期满后申请解锁授予限制性股票总量的 25%。

三、本次实施的股权激励计划与公司于2008 年6 月16 日公告的南玻集团《A 股限制性股票激励计划》不存在差异。

四、法律意见书结论意见

公司限制性股票激励计划的实施已进入解锁期，《A 股限制性股票激励计划》 中规定的各项解锁条件已完全满足，公司依法履行了现阶段需要履行的限制性股 票解除限售程序，可以按照《A 股限制性股票激励计划》的规定对激励对象持有 的限制性股票给予匀速解锁，本年度可解锁授予限制性股票总量的 25%。

特此公告。

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