CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Sep 25, 2018

中国南玻集团股份有限公司

验 资 报 告

瑞华验字【 2018 】 48360003 号

目 录 ·············································································· 1 、 验资报告 1 ················································· 2 、 新增注册资本实收情况明细表 3 ······································· 3 、 注册资本及实收资本变更前后对照表 4 ········································································ 4 、 验资事项说明 5 5 、 银行询证函复印件

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

验 资 报 告

瑞华验字【 2018 】 48360003 号

中国南玻集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了中国南玻集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2018 年 9 月 17 日止新增注册资本及股本变动情况。按照法律法规以及协议、合同、 章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体 股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。 我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验 过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币 2,853,450,621.00 元，股本为人民币 2,853,450,621.00 元。根据贵公司 2017 年 10 月 10 日第八届董事会第三次会议通过 的《关于 < 中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案） > 及 其摘要的议案》，并经 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通 过，以及 2018 年 9 月 13 日第八届董事会临时会议通过的《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，贵公司确定以 2018 年 9 月 13 日作 为公司预留限制性股票的授予日，向 75 名激励对象授予合计 9,826,580.00 股预留限 制性股票，并申请增加注册资本人民币 9,826,580.00 元，变更后注册资本为人民币 2,863,277,201.00 元，由王健、李翠旭、何进等 75 名激励对象按每股人民币 3.68 元 行权价认购。经我们审验，截至 2018 年 9 月 17 日止，贵公司已收到 75 名激励对象 以货币资金缴纳的出资额人民币 36,161,814.40 元，其中计入股本人民币 9,826,580.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 26,335,234.40 元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 2,853,450,621.00 元，股 本人民币 2,853,450,621.00 元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 8 月 21 日出具瑞华验字 [2018]48360002 号验资报告。截至 2018 年 9 月 17

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日止，变更后的注册资本为人民币 2,863,277,201.00 元，股本为人民币 2,863,277,201.00 元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出 资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营 能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师 事务所无关。

附件： 1 、新增注册资本实收情况明细表

2 、注册资本及股本变更前后对照表

• 3 、验资事项说明

4 、银行询证函复印件

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 李巧仪

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附件 1

新增注册资本实收情况明细表

截至 2018 年 9 月 17 日止

被审验单位名称：中国南玻集团股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴新增注 册资本	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况	新增注册资本的实际出资情况
		货币	实物	知识 产权	土地使 用权	其他	合计	其中：新增实收资本
								金额	占新增 注册资 本比例	其中：货币出资
										金额	占新增注册 资本比例
一、有限售条件股份	9,826,580.00	36,161,814.40					36,161,814.40	9,826,580.00	100%	9,826,580.00	100%
其中：限制性股票	9,826,580.00	36,161,814.40					36,161,814.40	9,826,580.00	100%	9,826,580.00	100%
二、无限售条件股份
合 计	9,826,580.00	36,161,814.40					36,161,814.40	9,826,580.00	100%	9,826,580.00	100%

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附件 2

注册资本及股本变更前后对照表

截至 2018 年 9 月 17 日止

被审验单位名称：中国南玻集团股份有限公司

货币单位：人民币元

股东名称	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	认缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本	实缴注册资本
	变更前		变更后		变更前		本次增加额	变更后
								金额	占注册资 本总额比 例
	金额	出资比例	金额	出资比例	金额	占注册资本 总额比例
一、有限售条件股份	109,119,386	3.82%	118,945,966	4.15%	109,119,386	3.82%	9,826,580.00	118,945,966	4.15%
其中：国家持股
国有法人持股
其他内资持股	109,119,386	3.82%	118,945,966	4.15%	109,119,386	3.82%	9,826,580.00	118,945,966	4.15%
二、无限售条件股份	2,744,331,235	96.18%	2,744,331,235	95.85%	2,744,331,235	96.18%		2,744,331,235	95.85%

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人民币普通股		60.83%	1,735,816,386	60.62%		60.83%			60.62%
	1,735,816,386				1,735,816,386			1,735,816,386
境内上市外资股		35.34%	1,008,514,849	35.22%		35.34%			35.22%
	1,008,514,849				1,008,514,849			1,008,514,849
合 计	2,853,450,621.00	100.00%	2,863,277,201	100.00%	2,853,450,621.00	100.00%	9,826,580.00	2,863,277,201	100.00%

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附件 3

验资事项说明

一、基本情况

中国南玻集团股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）前身为中国南方玻璃有限公司， 是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳 公司及广东国际信托投资公司共同投资于 1984 年 9 月成立的中外合资经营企业，注 册地为中华人民共和国广东省深圳市，总部地址为中华人民共和国广东省深圳市。成 立时的注册资本为美元 500,000 元。 1991 年 10 月，经深圳市人民政府深府办复 (1991)828 号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司，改组后总股本为 71,232,550 股，每股面值 1 元。

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字 (1991) 第 087 号文及深人银复字 (1992)010 号文批准，贵公司分别于 1991 年 10 月及 1992 年 1 月向社会公开发行 20,300,000 股人民币普通股 (“A 股 ”) 及 16,000,000 股外资股 (“B 股 ”) ，并于 1992 年 2 月在深圳证券交易所 (“ 深交所 ”) 挂牌上市交易，发行后贵公司总股本增至 107,532,550 股。

经国务院证券委证委发 [1995]16 号文、国家计划委员会计外资 [1994]1748 号文及 国家外汇管理局 [95] 汇资复字第 191 号文批准，贵公司于 1995 年 6 月至 7 月在瑞士 资本市场发行 4,500 万美元 B 股可转换债券，其中 4,400 万美元已于 1997 年 12 月 31 日前转为 75,411,268 股 B 股，其他的到期后已偿还。

贵公司于 1993 年至 2005 年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加 股本 832,519,306 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]231 号文核准，贵公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元 / 股，发 行后贵公司总股本增至 1,187,963,124 股。

根据贵公司 A 股限制性股票激励计划，贵公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公开发 售方式向符合资格员工 (“ 激励对象 ”) 授予 49,140,000 股 A 股限制性股票，授予价格 8.58 元 / 股，发行后贵公司的注册资本增至 1,237,103,124 股。

贵公司于 2009 年度回购并注销 13,365,000 股 A 股限制性股票，贵公司注册资本 减至 1,223,738,124 股。

贵公司于 2010 年 1 月回购并注销 1,042,500 股 A 股限制性股票，贵公司总股本 减至 1,222,695,624 股。

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根据 2010 年 4 月 20 日股东大会决议，贵公司以资本公积转增股本，按总股本 1,222,695,624 股为基础，每 10 股转增 7 股，共转增 855,886,936 股，转增后总股本 为 2,078,582,560 股。

2010 年至 2012 年期间，贵公司累计回购并注销 3,247,000 股 A 股限制性股票， 贵公司总股本减至 2,075,335,560 股。

根据贵公司第七届董事会第十九次会议决议、 2016 年年度股东大会决议，以总股 本人民币 2,075,335,560 元为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 1.5 股，共计 转增 311,300,333 股，转增后贵公司总股本变更为人民币 2,386,635,893 元。

根据贵公司 2017 年 10 月 10 日第八届董事会第三次会议通过的《关于 < 中国南玻 集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》，并 经 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过，以及 2017 年 12 月 11 日第八届董事会临时会议通过的《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对 象授予名单和授予数量的议案》，贵公司向 454 名激励对象按每股 4.28 元授予限制性 股票 97,511,654 股（普通股 A 股），并申请增加注册资本人民币 97,511,654 元，变更 后注册资本为人民币 2,484,147,547.00 元。

根据贵公司 2018 年 5 月 14 日召开的 2017 年年度股东大会决议通过的《南玻集 团 2017 年年度利润分配方案》，以总股本 2,484,147,547.00 元为基数，以资本公积 向全体股东每 10 股转增 1.5 股，共计转增 372,622,131.00 股，转增后注册资本变为 人民币 2,856,769,678.00 元。

根据贵公司 2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，以货币形式支付回购激励对 象回购款人民币 12,352,662.08 元，同时减少股本人民币 3,319,057.00 元，资本公积 人民币 9,033,608.08 元，变更后贵公司注册资本为人民币 2,853,450,621.00 元。

二、新增资本的出资规定

根据贵公司 2017 年 10 月 10 日第八届董事会第三次会议通过的《关于 < 中国南玻 集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》，并 经 2017 年 10 月 26 日召开的 2017 年第五次临时股东大会审议通过，以及 2018 年 9 月 13 日第八届董事会临时会议通过的《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励 计划预留限制性股票的议案》，贵公司确定以 2018 年 9 月 13 日作为公司预留限制性 股票的授予日，向 75 名激励对象授予合计 9,826,580.00 股预留限制性股票，并申请 增加注册资本人民币 9,826,580.00 元，变更后注册资本为人民币 2,863,277,201.00 元，由王健、李翠旭、何进等 75 名激励对象按每股人民币 3.68 元行权价认购。

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三、审验结果

（一）截至 2018 年 9 月 17 日止，贵公司已收到上述 75 名激励对象以货币资金 缴纳的股本人民币 9,826,580.00 元。上述 75 名激励对象实际缴纳出资额人民币 36,161,814.40 元，其中计入股本人民币 9,826,580.00 元，其余人民币 26,335,234.40 元计入资本公积（股本溢价）。

75 名激励对象自 2018 年 9 月 13 日至 9 月 17 日向贵公司于招商银行深圳分行蛇 口支行开立的人民币 028900086610204 账号内缴存人民币共计 36,161,814.40 元。 具体缴款明细如下：

序号	行权人姓名	行权价格	实际收到的行权款
1	王健	3.68	8,464,000.00
2	李翠旭	3.68	2,944,000.00
3	何进	3.68	736,000.00
4	黄衍强	3.68	2,208,000.00
5	赵鹏	3.68	3,753,232.00
6	李宁	3.68	1,104,000.00
7	罗丽华	3.68	206,039.52
8	黄勇祥	3.68	412,082.72
9	蔡敬	3.68	412,082.72
10	王勇	3.68	3,753,232.00
11	宋纪营	3.68	412,082.72
12	黄永芳	3.68	150,500.96
13	周明	3.68	247,251.84
14	刘懿萱	3.68	247,251.84
15	余振原	3.68	247,251.84
16	李杰	3.68	150,500.96
17	童胜	3.68	150,500.96
18	李建根	3.68	123,625.92
19	陈浩	3.68	150,500.96
20	唐勇	3.68	75,248.64
21	周志文	3.68	75,248.64
22	屈武	3.68	75,248.64

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序号	行权人姓名	行权价格	实际收到的行权款
23	许良喜	3.68	75,248.64
24	张海梁	3.68	75,248.64
25	熊培	3.68	247,251.84
26	杨江海	3.68	247,251.84
27	孔德年	3.68	43,000.80
28	祁嘉铭	3.68	150,500.96
29	吴含封	3.68	75,248.64
30	贺杰锋	3.68	75,248.64
31	李康乐	3.68	75,248.64
32	杨国伟	3.68	75,248.64
33	曾智武	3.68	75,248.64
34	邓臻禄	3.68	75,248.64
35	贾亦斌	3.68	247,251.84
36	欧斌	3.68	43,000.80
37	陈志	3.68	247,251.84
38	定明辉	3.68	247,251.84
39	陈志穗	3.68	75,248.64
40	蒋晓伟	3.68	412,082.72
41	冯飞	3.68	247,251.84
42	曹传功	3.68	150,500.96
43	汪洋	3.68	247,251.84
44	徐红	3.68	75,248.64
45	庞立业	3.68	75,248.64
46	秦华明	3.68	123,625.92
47	秦继锋	3.68	247,251.84
48	张新雷	3.68	247,251.84
49	高俊喜	3.68	75,248.64
50	高新平	3.68	123,625.92
51	王洪涛	3.68	75,248.64
52	潘持久	3.68	43,000.80

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序号	行权人姓名	行权价格	实际收到的行权款
53	邓海滨	3.68	75,248.64
54	朱德贵	3.68	75,248.64
55	郑美琳	3.68	123,625.92
56	邱晓丽	3.68	539,315.04
57	周晶	3.68	539,315.04
58	付培	3.68	539,315.04
59	王淑蓉	3.68	539,315.04
60	杨泉军	3.68	539,315.04
61	邓倩	3.68	150,500.96
62	高雅	3.68	247,251.84
63	江陟斌	3.68	247,251.84
64	马斌强	3.68	150,500.96
65	张思	3.68	247,251.84
66	黄健	3.68	123,625.92
67	马莉	3.68	123,625.92
68	张立红	3.68	247,251.84
69	胡征频	3.68	247,251.84
70	陈静	3.68	247,251.84
71	陈卫国	3.68	123,625.92
72	郭建彬	3.68	123,625.92
73	樊晶	3.68	123,625.92
74	梁波	3.68	247,251.84
75	尉士民	3.68	150,500.96
	合计		36,161,814.40

（二）变更后累计实收股本为人民币 2,863,277,201.00 元，注册资本为人民币 2,863,277,201.00 元。

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