CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-027 证券简称：南玻 A；南玻 B；10 南玻 02

中国南玻集团股份有限公司

关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“南玻集团”）第七届董 事会第十九次会议审议通过《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的议 案》，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务 信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相 关财务数据，现将本次会计差错更正具体事项公告如下：

一、 会计差错更正的原因

在 2016 年年度审计工作中，公司发现一份由南玻集团时任公司管理人员于 2013 年 8 月 16 日签署的《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合 同之补充合同》（下称“《补充合同》”），其中约定了公司以及公司与深圳市信实 投资有限公司（下称“信实投资”）在符合一定条件时有权要求对方以约定价格 出售或购买深圳南玻显示器件科技有限公司（下称“深圳显示器件公司”）股份相 关事项。

公司经过进一步核实发现，上述《补充合同》系由时任公司管理层签署，且 时任公司管理层并未将《补充合同》提交公司董事会和股东大会审议，直接导致 公司未能及时将该等《补充合同》进行披露且未在历年的财务报表中予以考虑。

在发现上述《补充合同》后，公司及时就该等《补充合同》以及相关事项向 有关第三方进行了核实确认，并与聘请的法律和审计专业机构进行了沟通和讨论， 力求客观公正地从法律和会计角度评价该等《补充合同》对公司的影响。 （一） 事实情况

1 、 2013年股权出售给信实投资

深圳显示器件公司原来系本公司的控股子公司。截至2013 年8 月16 日，深

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圳显示器件公司各股东的持股比例为：南玻集团持股67.47%，新晖科技有限公 司持股13.89%，联浩发展有限公司持股13.33%，深圳市众富盛投资合伙企业（有 限合伙）（下称“众富盛投资”）持股5.31%。其中，众富盛投资是由深圳显示器 件公司的董事、中高级管理人员及核心技术人员组建的管理层持股公司。

2013 年 8 月 16 日，公司与信实投资签署了《关于深圳显示器件科技有限公 司部分股权之转让合同》（下称“《转让合同》”），信实投资以 42,498 万元的价格 受让公司持有的深圳显示器件公司 19%的股权。同时，深圳显示器件公司另外两 方股东新晖科技有限公司和联浩发展有限公司将其持有的深圳显示器件公司股 权按照同等价格出售给信实投资。

2 、 补充合同约定

2013 年 8 月 16 日，公司与信实投资另行签署了《补充合同》。其中，就信 实投资有权要求南玻集团以约定价格购买深圳显示器件公司的相关事项，具体约 定如下：

当发生以下（ 1 ）和（ 2 ）中任何一项事件，南玻集团承诺信实投资有权要求 南玻集团全部或者部分回购转让股权 （其他转让方联浩发展与新晖科技并不参与 此项回购承诺）

（1）自《股权转让合同》约定的股权转让完成之日起三年内，深圳显示器 件公司因如下经营不善原因未递交上市申请予有权证券监督管理机构：深圳显示 器件公司连续三个会计年度（含 2013 年度）里有两个会计年度的营业收入或净 利润较上一会计年度营业收入或净利润的下降幅度超过 30%，或任何一个会计年 度营业收入或净利润相较于 2012 年度营业收入或净利润的下降幅度超过 40%；

（2）由于南玻集团原因，单方面采取行动导致深圳显示器件公司及下属公 司的董事、核心管理人员并非由其违法或有违职业道德操守或其自身健康原因而 不能继续工作有效履行职责等原因而发生重大变化从而对公司造成不利影响。

回购价格为原股权转让对价即人民币 42,498 万元再加计以原股权转让价格 为基数按照每年 3.5%之利率标准计算的款项，即：回购价格=原股权转让价格 （1+N3.5%）；N=本次股权转让完成之日至回购完成之日间的天数/365，回购完 成之日指南玻集团向信实投资支付回购价款之日。

当发生以下事项，南玻集团有权选择向信实投资全部或部分回购转让股权： 自《股权转让合同》约定的股权转让完成之日起三年内，深圳显示器件因信 2

实投资原因而未递交上市申请予有权证券监督管理机构或申请未获有权证券监 督管理机构受理。

回购价格为原股权转让对价即人民币 42,498 万元扣除以原股权转让价格为 基数按照每年 3.5%之利率标准计算的款项，即：回购价格=原股权转让价格 （1-N3.5%）；N=本次股权转让完成之日至回购完成之日间的天数/365，回购完 成之日指南玻集团向信实投资支付回购价款之日。

3 、 补充合同的审批和披露情况

《补充合同》并未随《转让合同》一并提交公司董事会和股东大会审议，未 在 2013 年 8 月 21 日公司发布的《中国南玻集团股份有限公司出售资产公告》中 予以披露，该《补充合同》也未在以前相应会计期间的财务报表中予以考虑和确 认。

（二） 结论

公司经与法律与审计专业机构多次沟通，并根据专业机构的建议确认：(1) 作为《转让合同》不可分割部分的《补充合同》应该一并提交公司董事会和股东 大会审议并同步披露；(2)根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的相关规定，《补充合同》项下约定的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相 应会计期间的财务报表中确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。上述事项主要对公司 2013、2014 和 2015 年会计年度公司的财务报表产 生影响，公司需依据企业会计准则对以往会计年度的财务报告进行调整。

公司经综合分析并依据上述调整事实认为，上述事项对公司历史报表和数据 产生影响，对公司目前和未来的业务经营和财务状况并不会造成实质性不利影响。 按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规范性文件的规定，作为上 市公司，公司现任高级管理人员和公司董事应当严格依照法律法规有关规定和要 求，依照“公开、公平、公正”的原则对上述公司历史遗留的信息披露不实和会 计处理差错问题及时予以纠正并予以如实披露。公司现任高级管理人员和公司董 事会坚决遵循上市公司信息披露规范要求，依法切实履行信息披露义务，这也是 资本市场有效运行的重要基础和前提，只有正视问题、有错必究、如实披露，才 能公允、客观的反映公司财务状况，才能充分保障广大投资者的知情权以及其他 各项合法权益不受损害，也能对公司治理中暴露出的问题起到警示作用。

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公司将严格按照法律法规的规定并充分尊重监管部门的监管意见，遵照监管 机构的指示做好后续工作，尽最大努力维护公司利益和全体股东利益，确保公司 正常平稳运行。

二、 具体的会计处理

鉴于上述事实情况，经公司与审计专业机构进行深入的沟通和会计复核，公 司对相关会计事项进行了追溯调整，有关处理得到了审计专业机构的认可，具体 如下：

（一） 2013 年度差错更正

合并资产负债表中，2013 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债调增 54,100,000 元，2013 年 12 月 31 日盈余公积调减 5,410,000 元，2013 年 12 月 31 日未分配利润调减 48,690,000 元；合并利润表中，2013 年 度公允价值变动损失调增 54,100,000 元。

公司资产负债表中，2013 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债调增 54,100,000 元，2013 年 12 月 31 日盈余公积调减 5,410,000 元，2013 年 12 月 31 日未分配利润调减 48,690,000 元；公司利润表中，2013 年 度公允价值变动损失调增 54,100,000 元。

（二） 2014 年度差错更正

合并资产负债表中，2014 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债调增 136,400,000 元，2014 年 12 月 31 日盈余公积调减 13,640,000 元，2014 年 12 月 31 日未分配利润调减 122,760,000 元；合并利润表中，2014 年 度公允价值变动损失调增 82,300,000 元。

公司资产负债表中，2014 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债调增 136,400,000 元，2014 年 12 月 31 日盈余公积调减 13,640,000 元，2014 年 12 月 31 日未分配利润调减 122,760,000 元；公司利润表中，2014 年 度公允价值变动损失调增 82,300,000 元。

（三） 2015 年度差错更正

合并资产负债表中，2015 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期

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损益的金融负债调增 228,500,000 元，2015 年 12 月 31 日盈余公积调减 22,850,000 元，2015 年 12 月 31 日未分配利润调减 205,650,000 元；合并利润表中，2015 年 度公允价值变动损失调增 92,100,000 元。

公司资产负债表中，2015 年 12 月 31 日以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债调增 228,500,000 元，2015 年 12 月 31 日盈余公积调减 22,850,000 元，2015 年 12 月 31 日未分配利润调减 205,650,000 元；公司利润表中，2015 年 度公允价值变动损失调增 92,100,000 元。

三、 前期会计差错更正对财务报表项目的影响

公司针对上述重要会计差错按追溯重述法进行了调整，有关的追溯调整得到 了审计机构的认可，财务报表追溯调整前后对照如下：

（一） 资产负债表项目

1 、 合并资产负债表项目

合并资产负债表项目
项目		2013年12月31日
	更正前	更正数	更正后
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	54,100,000	54,100,000
流动负债合计	3,917,345,907	54,100,000	3,971,445,907
负债总计	6,677,954,195	54,100,000	6,732,054,195
盈余公积	773,239,059	-5,410,000	767,829,059
未分配利润	3,907,802,144	-48,690,000	3,859,112,144
归属于母公司股东权益合计	8,047,894,139	-54,100,000	7,993,794,139
股东权益合计	8,400,912,582	-54,100,000	8,346,812,582
负债和股东权益总计	15,078,866,777	-	15,078,866,777
项目		2014年12月31日
	更正前	更正数	更正后
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	136,400,000	136,400,000
流动负债合计	5,592,603,484	136,400,000	5,729,003,484
负债总计	6,463,360,155	136,400,000	6,599,760,155
盈余公积	830,772,731	-13,640,000	817,132,731
未分配利润	4,101,320,834	-122,760,000	3,978,560,834
归属于母公司股东权益合计	8,348,561,765	-136,400,000	8,212,161,765
股东权益合计	8,653,448,150	-136,400,000	8,517,048,150
负债和股东权益总计	15,116,808,305	-	15,116,808,305
项目		2015年12月31日
	更正前	更正数	更正后

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以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	228,500,000	228,500,000
流动负债合计	5,019,078,008	228,500,000	5,247,578,008
负债总计	7,612,208,683	228,500,000	7,840,708,683
盈余公积	881,972,330	-22,850,000	859,122,330
未分配利润	3,637,206,565	-205,650,000	3,431,556,565
归属于母公司股东权益合计	7,874,310,997	-228,500,000	7,645,810,997
股东权益合计	7,877,391,477	-228,500,000	7,648,891,477
负债和股东权益总计	15,489,600,160	-	15,489,600,160

2 、 母公司资产负债表项目

项目		2013年12月31日
	更正前	更正数	更正后
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	54,100,000	54,100,000
流动负债合计	2,338,167,650	54,100,000	2,392,267,650
负债总计	4,360,130,605	54,100,000	4,414,230,605
盈余公积	787,784,419	-5,410,000	782,374,419
未分配利润	1,693,551,152	-48,690,000	1,644,861,152
股东权益合计	5,909,208,873	-54,100,000	5,855,108,873
负债和股东权益总计	10,269,339,478	-	10,269,339,478
项目		2014年12月31日
	更正前	更正数	更正后
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	136,400,000	136,400,000
流动负债合计	4,053,827,868	136,400,000	4,190,227,868
负债总计	4,291,549,113	136,400,000	4,427,949,113
盈余公积	845,318,091	-13,640,000	831,678,091
未分配利润	1,588,753,536	-122,760,000	1,465,993,536
股东权益合计	5,897,989,877	-136,400,000	5,761,589,877
负债和股东权益总计	10,189,538,990	-	10,189,538,990
项目		2015年12月31日
	更正前	更正数	更正后
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	228,500,000	228,500,000
流动负债合计	3,592,037,057	228,500,000	3,820,537,057
负债总计	5,802,580,857	228,500,000	6,031,080,857
盈余公积	896,517,690	-22,850,000	873,667,690
未分配利润	1,011,882,151	-205,650,000	806,232,151
股东权益合计	5,388,538,808	-228,500,000	5,160,038,808
负债和股东权益总计	11,191,119,665	-	11,191,119,665

（二） 利润表项目

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1 、 合并利润表项目

合并利润表项目
项目		2013年度
	更正前	更正数	更正后
公允价值变动损失	-	54,100,000	54,100,000
营业利润	1,870,607,636	-54,100,000	1,816,507,636
利润总额	1,935,178,887	-54,100,000	1,881,078,887
净利润	1,675,314,397	-54,100,000	1,621,214,397
归属于母公司股东的净利润	1,535,929,739	-54,100,000	1,481,829,739
项目		2014年度
	更正前	更正数	更正后
公允价值变动损失	-	82,300,000	82,300,000
营业利润	896,264,641	-82,300,000	813,964,641
利润总额	983,582,489	-82,300,000	901,282,489
净利润	939,764,732	-82,300,000	857,464,732
归属于母公司股东的净利润	873,653,030	-82,300,000	791,353,030
项目		2015年度
	更正前	更正数	更正后
公允价值变动损失	-	92,100,000	92,100,000
营业利润	616,930,420	-92,100,000	524,830,420
利润总额	733,653,294	-92,100,000	641,553,294
净利润	639,832,667	-92,100,000	547,732,667
归属于母公司股东的净利润	624,753,110	-92,100,000	532,653,110

2 、 母公司利润表项目

母公司利润表项目
项目		2013年度
	更正前	更正数	更正后
公允价值变动损失	-	54,100,000	54,100,000
营业利润	884,687,115	-54,100,000	830,587,115
利润总额	893,926,110	-54,100,000	839,826,110
净利润	868,321,430	-54,100,000	814,221,430
项目		2014年度
	更正前	更正数	更正后
公允价值变动损失	-	82,300,000	82,300,000
营业利润	566,362,166	-82,300,000	484,062,166
利润总额	565,874,334	-82,300,000	483,574,334
净利润	575,336,724	-82,300,000	493,036,724
项目		2015年度
	更正前	更正数	更正后
公允价值变动损失	-	92,100,000	92,100,000
营业利润	492,821,802	-92,100,000	400,721,802
利润总额	515,472,958	-92,100,000	423,372,958
净利润	511,995,994	-92,100,000	419,895,994

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四、 会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次前期会计差错更正出具 了《关于中国南玻集团股份有限公司 2016 年度前期会计差错更正的专项报告》。 报告结论为：“根据我们的工作程序，我们没有发现后附由南玻公司编制的 2016 年度前期会计差错更正专项说明所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计 资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。”

五、 公司董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的说明和意见 （一） 董事会

公司董事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，有利于更加公允、客观的反 映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。

（二） 监事会

公司监事会认为：本次会计差错更正符合《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》和《企业会计准则第 28 号—— 会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，有利于更加公允、客观的反 映公司财务状况，同意该项会计差错更正的处理。我们将在今后的工作中，督促 公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护公司全体股东的利益。

（三） 独立董事

公司独立董事认为：本次会计差错系由于时任公司管理人员未向董事会和股 东大会提交《补充合同》，并直接导致前期会计处理出现差错，我们表示遗憾。 同时希望公司进一步加强管理，避免此类事项的发生，切实维护广大投资者利益。 六、 南玻集团关于本次会计差错更正的声明

公司主要股东、董事和现任管理层坚定秉持从大局出发，以公司及一万两千 名员工的切身利益为重的原则，妥善处理历史遗留问题，坚决做好现阶段南玻集 团的日常生产经营工作。目前公司核心员工团结稳定、生产经营井然有序、财务 资金运行稳健、经营业绩势头良好，已步入健康可持续发展的轨道。

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今后公司将严格遵照资本市场“公平、公正、公开”的原则，以维护公司利 益和全体股东利益为重，不断强化合规意识和规则意识，加强内部控制制度建设 和规范管理，督促董事、监事及高级管理人员勤勉尽职履行义务，严格依照相关 规定履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生，切实保障公司及广大投资者的 合法权益不受侵害，向广大投资者、监管机关和社会公众负责。

• 七、 备查文件

• 1、 公司第七届董事会第十九次会议决议；

• 2、 公司第七届监事会第十四次会议决议；

• 3、 独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所关于公司重 大前期会计差错更正的说明。

特此公告。

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