CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

中国南玻集团股份有限公司

2016 年度内部控制评价报告

中国南玻集团股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合中国南玻集团股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）内部控制 制度和评价方法，在内部控制日常监督、专项检查和年度测评的基础上，我们对 公司截止2016 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进 行了评价。

一、重要声明：

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司内控体系建设与维护的基本情况

公司高度重视内部控制工作，截止内部控制评价报告基准日，公司以风险控 制、价值创造为导向，已建立起一套科学、有效、完备的内部控制体系。 （一）、修订内控手册：

2016 年度，公司根据实际业务的情况，对采购及付款、存货管理、固定资 产管理、研发及无形资产、财务报告、投融资与货币资金、信息系统基本控制等 7 大业务模块的流程规范、控制矩阵、流程图、测试底稿进行修订与完善。

（二）、梳理风险管理清单

2016 年度，公司对销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理等4 大业务模块的风险管理清单进行梳理、调整与改进，共列出62 个二级风险、145 个风险点。

（三）、开展内控培训

2016 年度，公司共进行正式内控培训92 次，增强公司员工内控及风险管理 意识。通过强化学习与落实，形成规范严谨的工作作风，实现了生产经营和各项 业务活动的规范化、标准化。

（四）、实施内控日常测评与缺陷整改

2016 年度，公司加强了内控日常测评与缺陷整改工作的力度：一是重视过 程监督，对重要的业务控制活动的执行进行监督；二是结合过程监督发现的问题， 有力地组织进行全集团范围的专项测评工作；三是针对确定的缺陷，有效跟进缺 陷整改方案提交和整改落实情况。

（五）、进行内控增值工作：

2016 年度，公司适当加大对内控增值方面的工作投入，即在提高经营效率 和效果方面开展了一些有效的专项工作。公司内控通过这些工作，不仅有利于公 司资源的优化配置与使用，而且也带来一些直接或间接的成本节约。

公司内控通过这些增值工作，全年共创造直接经济价值460 万。

三、内部控制评价工作的基本情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

根据证监会、财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》，公司对包括集团总部、平板玻璃 事业部、工程玻璃事业部、太阳能事业部、电子玻璃与显示器件事业部等共计 19 家全资及控股子公司进行内部控制评价工作，纳入评价范围单位的总资产、 营业收入、净利润占公司2016 年度合并财务报表相应指标的95%以上。

公司纳入内部控制评价范围的主要业务和事项涵盖公司层面及包括信息系 统在内的九大业务流程，其中公司层面包括组织架构、发展战略、人力资源、企 业文化、社会责任等方面，业务流程层面包括销售与收款、采购与付款、存货管 理、固定资产管理（含工程项目）、货币资金及投融资管理、研发及无形资产管

理、财务报告、人力资源管理、信息系统等九大业务流程；重点关注的高风险领 域主要包括销售与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理（含工程项目）、 财务报告等业务流程。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

南玻集团内部控制评价工作严格遵守财政部等五部委联合发布的《企业内部 控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》等文件 的规定，以公司《内控手册》、《内部控制综合评价方案》为指引，对集团各单位 截止2016 年12 月31 日内部控制有效性进行评价。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体标准，并与以前年度保持一致。集团确定的内部控制缺陷认定标准如下： （ 1 ）财务报告内部控制缺陷认定标准

①集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

缺陷等级 项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
错报影响净利润金 额（按合并报表口 径）	错报影响金额≥净利润的 3%且绝对金额不低于 3000万元	不属于重大缺陷 且 错报影 响金额≥净利润的2%且绝对 金额不低于2000万元	除重大和重要缺陷之 外的缺陷
错报影响资产负债 金额（按合并报表口 径）	错报影响金额≥资产总额 的1%	资产总额的0.5%≤错报影响 金额＜资产总额的1%	除重大和重要缺陷之 外的缺陷

②集团确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为： 重大缺陷：

• A 、发现公司董事、监事、高级管理人员存在舞弊行为；

B 、控制环境无效；

• C 、内部监督无效；

• D 、已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未

加以改正；

• E 、外部审计发现重大错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；

• F 、报告期内提交的财务报告完全不能满足需求、受到监管机构的严厉处罚；

• G 、其他可能影响报表使用者正确判断的重大缺陷。

重要缺陷：

• A 、重要财务控制程序的缺失或失效；

• B 、外部审计发现重要错报，而公司内部控制过程中未发现该错报；

• C 、报告期内提交的财务报告错误频出；

• D 、其他可能影响报表使用者正确判断的重要缺陷。

• 一 般缺陷：

• 除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

• （ 2 ）非财务报告内部控制缺陷认定标准

①集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准为：

缺陷等级 项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
直接财产损失金额	直接损失金额≥3000 万 元	2000 万元≤直接损失金额 ＜3000万元	除重大和重要缺陷之外的 缺陷
集团声誉	重大负面消息在众多业 务领域广泛流传，或者被 全国性媒体广泛报道，对 企业声誉造成重大损害， 声誉的恢复需要6 个月 及以上的时间	负面消息在行业内部流 传，或者被地方媒体报道 或关注，对企业声誉造成 一定损害，声誉的恢复需 要3 个月以上6 个月以下 的时间	负面消息在集团内部流传， 对企业声誉造成轻微损害， 声誉的恢复需要3 个月以 下的时间

②集团确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准为：

重大缺陷：

• A 、关键业务的决策程序导致重大的决策失误；

• B、严重违反国家法律、法规；

• C、中高级层面的管理人员或关键技术岗位人员流失严重；

• D、内部控制评价中发现的重大或重要缺陷未得到整改；

• E、媒体频现公司的重大负面新闻报导。

重要缺陷：

• A 、关键业务的执行程序导致较大的执行偏差；

• B、违反法律、法规，被监管部门处以较大金额罚款；

• C、重要业务的内部控制程序缺失或失效。

一 般缺陷：

除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。

在认定内部控制缺陷的类别时，除了定量、定性的标准外，还考虑了以下因 素：

A、关注和分析内部控制缺陷对其他控制的影响，充分考虑不同控制点的缺 陷组合的风险叠加效应；

B、补偿性控制的作用，补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制 缺陷的遏制或弥补。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述认定标准，结合开展的日常监督、专项检查和年度测评等情况，经 检查和评估，本报告期，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也 不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

对内控测评中发现的一般缺陷，内控部联合相关业务部门，并咨询外部审计 师，共同商讨缺陷整改措施。截止内部控制评价报告基准日，这些识别出的缺陷 已得到整改。

四、内部控制评价结论：

根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的重大变化。

五、其他内部控制相关重大事项说明

2016 年11 月16 日，公司部分高管人员职务发生重大变动，公司当天便发 布了《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》 等一系列公告，提请广 大投资者注意投资风险，并积极对各位股东及证券监管机构关注的问题进行了客 观、公开的公告回复。2017 年2 月23 日，公司第七届董事会临时会议通过了聘 任高级管理人员的议案，正式搭建了南玻集团新一届的管理团队。公司目前生产

经营状况正常，内部控制环境及体系未因公司高管人员的职务变动受到实质性影 响。

2013 年8 月16 日，公司与深圳市信实投资有限公司（下称“信实投资”） 签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》(下称“《股 权转让合同》”)以及《关于深圳南玻显示器件的股权转让合同——补充合同》（下 称“《补充合同》”），《补充合同》约定了公司以及信实投资在符合一定条件时有 权要求对方以约定价格出售或购买深圳显示器件公司股份相关事项。由于时任公 司管理人员未向董事会和股东大会提交关于深圳南玻显示器件科技有限公司股 权转让事宜的《补充合同》，导致补充合同约定内容并未与《股权转让合同》一 同经公司2013 年8 月20 日第六届董事会临时会议和2013 年第一次股东大会临 时会议审议，因而致使第2013-024 号公告未对合同补充协议的内容予以披露且 未在历年的财务报表中予以考虑。公司对该问题高度重视：一是公司针对该问题 组织对2012 年-2016 年的股权转让事项进行了全面核查，未发现存在类似问题； 二是公司针对该问题在原控制程序的基础上进行改进，新增了一道复核程序；三 是公司已加强信息披露规则的培训与宣传工作。

董事会认为截止报告发出日，公司未发现可能对投资者理解内部控制评价报 告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会 二〇一七年四月二十八日