CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 19, 2016

股票简称：南玻A、南玻B 股票代码：000012、200012 公司债简称：10 南玻01、10 南玻02 公司债代码：112021、112022

中国南玻集团股份有限公司

（住所：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦）

2010 年度公司债券 受托管理事务报告

（2015 年度）

保荐机构（主承销商）：

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• （住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38-45 层） 2016 年4 月

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声 明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制本报告的内容及信息 均来源于中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”、“公司”或“发行 人”）对外公布的《中国南玻集团股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公开信 息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商 证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内 容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构 成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判 断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何 情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责 任。

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受托管理事务报告

目 录

第一章 公司债券基本情况........................................................................................ 3 第二章 发行人 2015 年度经营和财务情况 ............................................................. 5 第三章 发行人募集资金使用情况............................................................................ 9 第四章 债券持有人会议召开情况.......................................................................... 10 第五章 本次债券利息的偿付情况.......................................................................... 11 第六章 本次公司债券跟踪评级情况...................................................................... 12 第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况...................................... 13 第八章 其他事项...................................................................................................... 14

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第一章 公司债券基本情况

一、核准文件和核准规模

2010年10月11日，经中国证监会“证监许可[2010]1369号”文核准，中国南 玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”、“公司”或“发行人”）获准发行 面值不超过20亿元公司债券。

二、债券名称

中国南玻集团股份有限公司2010年公司债券。

三、债券简称及代码

本期债券简称为“10南玻01”、“10南玻02”，代码为“112021”、“112022”。

四、发行主体

本次发债的发行主体为中国南玻集团股份有限公司。

五、本次债券的主要条款

1、发行规模：：20亿元人民币。其中，品种一5年期债券发行10亿元人民币， 品种二7年期债券发行10亿元人民币。

2、债券期限：本期债券分两个品种。品种一为5年期债券；品种二为7年期 债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

3、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为5.33%，7年期品种的票面 年利率为5.33%，债券存续期前五年固定不变。

4、上调票面利率选择权：：发行人有权决定在本期债券品种二存续期的第5 年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

5、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券品种二票面利率 及上调幅度的公告后，投资者有权在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本 期债券品种二按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

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6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2010 年10 月20 日。公 司债券的利息自发行之日起每年支付一次，2011 年至2017 年间每年的10 月20 日为上一计息年度的付息日。付息工作按照中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司（以下简称“登记公司”）相关业务规则办理。

本期公司债券品种一 5 年期债券的到期兑付日为2015 年10 月20 日；品种 二7 年期债券附加投资者回售选择权，若投资者放弃回售选择权，则到期兑付日 为2017 年10 月20 日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券 的到期兑付日为2015 年10 月20 日，未回售部分债券的到期兑付日为2017年10 月20 日。本金支付及最后一年利息支付工作按照登记公司相关业务规则办理。

如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日。

• 7、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

8、信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。

9、债券受托管理人：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）。

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第二章 发行人 2015 年度经营和财务情况

一、发行人基本情况

（一）发行人设立及上市

公司前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建 筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司于 1984 年 9 月在深圳共同投资成立的中外合资企业。

1991 年 10 月，公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产 折为 7,123.255 万发起人股，同年 12 月至次年 1 月向社会发行 20,300,000 股人 民币普通股（“A 股”）及 16,000,000 股外资股（“B 股”），发行后公司总股本增 至 107,532,550 元。

1992 年 2 月，公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易 所（“深交所”）挂牌交易上市。

（二）发行人历次股本变动情况

1991 年 10 月，公司改组为中国南方玻璃股份有限公司，将原公司净资产 折为 7,123.255 万发起人股，同年 12 月至次年 1 月向社会发行 20,300,000 股人 民币普通股（“A 股”）及 16,000,000 股外资股（“B 股”），发行后公司总股本增 至 107,532,550 元。

1992 年 2 月，公司发行的人民币普通股和境内上市外资股于深圳证券交易 所（“深交所”）挂牌交易上市。

经国务院证券委证委发[1995]16 号文、国家计划委员会计外资[1994]1748 号文及国家外汇管理局[95]汇资复字第 191 号文批准，公司于 1995 年 6 月至 7 月在瑞士资本市场发行 4,500 万美元 B 股可转换债券，其中 4,400 万美元已于 1997 年 12 月 31 日前转为 75,411,268 股 B 股，其他的到期后已偿还。

公司于 1993 年至 2005 年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计 增加股本 832,519,306 元。

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根据深圳市国有资产监督管理委员会深国资委[2006]190 号文《关于中国南 玻集团股份有限公司股权分置改革方案的批复》，公司于 2006 年 4 月进行股权 分置改革。公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日 (2006 年 5 月 23 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3.55 股对价股份， 共计 57,065,893 股企业法人股。自 2006 年 5 月 24 日起，公司所有国有及境内 法人股获得深交所上市流通权。

2007 年 9 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）1.725 亿股，公司股 本由 1,015,463,124 股增加到 1,187,963,124 股。按有关规定，公司注册资本金 由人民币 1,015,463,124 元增加到人民币 1,187,963,124 元。其中，平安信托投资 有限公司和中信证券股份有限公司分别获得配售 8,000 万股。

根据公司 A 股限制性股票激励计划，公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公 开发售方式向激励对象（均为公司员工）授予 49,140,000 股 A 股限制性股票， 授予价格 8.58 元/股，发行后公司的注册资本增至 1,237,103,124 元。

公司于 2009 年 6 月 18 日完成了对因未达行权条件和部分激励对象离职 而需由公司回购的 A 股限制性股票共 13,365,000 股的回购注销手续，回购注销 后公司注册资本变为 1,223,738,124 元。

2010 年 1 月 20 日，公司完成了 9 名已离职的激励对象的 A 股限制性股 票回购注销程序，回购注销后公司注册资本变为 1,222,695,624 元。

2010 年 4 月 20 日，公司经股东大会审议通过以资本公积转增股本，每 股转增 7 股，实施资本公积金转增股本方案后公司注册资本变为 2,078,582,560 元。

因部分激励对象于 2010 年度离职，公司于 2010 年 7 月回购并注销 1,861,500 股 A 股限制性股票，公司总股本减至 2,076,721,060 元。

因部分激励对象于 2011 年度离职，公司于 2011 年 1 月回购并注销 578,000 股、10 月份回购并注销 306,000 股 A 股限制性股票，公司总股本减至 2,075,837,060 元。

因部分激励对象于 2012 年度离职，公司于 2012 年 6 月回购并注销 501,500

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股 A 股限制性股票，公司总股本减至 2,075,335,560 元。

二、发行人2015年度经营情况

2015 年世界经济增长低于普遍预期，新兴市场与发展中经济体经济增速加 速下滑，各国经济增长状况分化明显，全球经济形势十分复杂。中国经济进入经 济增速换挡期，经济下行趋势明显，实体经济，特别是传统制造业面临巨大困难， 大部分产业的市场需求饱和、产能严重过剩，去产能、调结构的道路漫长而严峻。

2015 年也是南玻发展历程中不同凡响的一年，公司不仅面临外部经济环境 和市场环境的持续低迷，还经历了股权结构的重大变化。在这样复杂多变的环境 下，南玻的管理团队在董事会的领导下，以职业经理人的职业精神，继续秉持“忠 实诚信、勤勉尽责”的职业操守，发扬“求实创新、团结高效”的企业精神，排 除各种负面的干扰和影响，扎扎实实推进各项工作稳步向前发展，取得了不俗的 业绩。2015 年集团抵消关联交易后营业收入 743,089 万元，同比增加 38,639 万 元，增幅 5.48%；集团归属母公司净利润 62,475 万元，同比减少 24,890 万元， 降幅 28.49%，扣除非经常性损益后净利润 29,968 万元，同比减少 13,921 万元， 降幅 31.72%。

2015 年受房地产市场调整及产能过剩的影响，浮法行业的经营压力进一步 加大，价格下行及成本上涨的压力使得浮法玻璃行业面临全面亏损局面。太阳能 玻璃也同样面临产能过剩、价格下滑的压力。为积极应对不利市场环境，公司平 板玻璃事业部一方面积极探讨停车技改生产线的升级改造之路，另一方面继续强 化成本控制、节能降耗、大力推进差异化产品及高等级产品的生产及销售。2015 年，公司平板玻璃事业部实现收入 363,195 万元，同比下降 1.01%，实现账面利 润 11,460 万元，同比下降 51.02%。

工程玻璃的市场需求受房地产市场调整的影响下行压力显现，产品价格下滑 幅度较大。为应对市场下行的压力，工程玻璃事业部进一步强化管理，积极推广 差异化产品的销售。2015 年实现销售收入 295,735 万元，同比下降 3.16%；实现 账面净利润 40,013 万元，同比下降 22.21%。

2015 年随着节能减排、应对气候变化的压力加大，国家对清洁能源的投资 力度及政策支持力度也在增加，光伏发电市场从最低迷的状态中逐步走出。公司

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受托管理事务报告

太阳能事业部紧抓市场机遇，积极开拓市场，扩充盈利产品的产能。2015 年实 现销售收入 158,448 万元，同比增加 43.66%，实现账面利润 8,258 万元，同比增 加 44.00%。

三、发行人2015年度财务情况

2015 年度发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

指标	2015	年12 月31 日	2014 年12 月31 日	增减率
流动资产		218,019.32	135,276.83	61.17%
总资产		1,548,960.02	1,511,680.83	2.47%
总负债		761,220.87	646,336.02	17.77%
所有者权益		787,739.15	865,344.81	-8.97%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

指标	2015 年度	2014 年度	增减率
营业收入	743,088.91	704,450.26	5.48%
营业利润	61,693.04	89,626.46	-31.17%
利润总额	73,365.33	98,358.25	-25.41%
净利润	63,983.27	93,976.47	-31.92%
归属于母公司所有者的净利润	62,475.31	87,365.30	-28.49%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

指标	2015 年度	2014 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	109,283.25	140,625.92	-22.29%
投资活动产生的现金流量净额	-57,821.86	-89,960.12	-35.73%
筹资活动产生的现金流量净额	-10,008.35	-62,628.44	-84.02%
现金及现金等价物净增加额	41,790.66	-11,961.26	-449.38%

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受托管理事务报告

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债募集资金情况

2010 年 10 月 11 日本次公司债券的发行获得了中国证券监督管理委员会 《关于核准中国南玻集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可 [2010]1369 号）核准。

2010 年 10 月 18 日公司刊登了《2010 年公司债券发行公告》，本期公司债 券发行总额为 20 亿元，发行价格为每张人民币 100 元，采取网上面向社会公众 投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

根据《中国南玻集团股份有限公司 2010 年度公开发行公司债券募集说明书》， 本次发行公司债券募集资金 20 亿元，其中 6 亿元用于偿还银行借款，剩余部分 用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

报告期内，发行人严格按照《中国南玻集团股份有限公司 2010 年度公开发 行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。

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受托管理事务报告

第四章 债券持有人会议召开情况

2015 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有 人会议。

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第五章 本次债券利息的偿付情况

本期债券的起息日为 2010 年 10 月 20 日，公司已于 2011 年 10 月 24 日支付 2010 年 10 月 20 日至 2011 年 10 月 19 日期间的利息，2012 年 10 月 22 日支付 2011 年 10 月 20 日至 2012 年 10 月 19 日期间的利息，2013 年 10 月 21 日支付了 2012 年 10 月 19 日至 2013 年 10 月 20 日期间的利息，2014 年 10 月 20 日支付了 2013 年 10 月 21 日至 2014 年 10 月 20 日期间的利息。公司债券“10 南玻 01” 于 2015 年 10 月 20 日到期，公司于 2015 年 10 月 20 日完成了债券本金及 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日期间的利息的兑付。公司于 2015 年 10 月 20 日完成了公司债券“10 南玻 02”2014 年 10 月 20 日至 2015 年 10 月 19 日 期间利息的兑付。

公司债券“10 南玻 02”设定了投资者回售选择权，其债券持有人有权在 2015 年 10 月 20 日将其持有的债券按面值全部或部分回售给发行人。根据《中国南 玻集团股份有限公司公司债券上市公告书》所设定的“10 南玻 02” 投资者回 售选择权条款，公司于 2015 年 9 月 15 日披露了《关于公司债“10 南玻 02” 票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》（公告编号：2015-047），并于 2015 年 9 月 17 日、2015 年 9 月 21 日分别发布了投资者回售实施办法的第一次和 第二次提示性公告（公告编号：2015-048、2015-049）。公司决定，在本期公司 债券存续期的第 5 年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后 2 年 的票面年利率仍为 5.33%，并在债券存续期内后 2 年固定不变。投资者可在回售 申报日内（2015 年 9 月 15 日至 2015 年 9 月 21 日）选择将其持有的“10 南 玻 02”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币 100 元/张。根据中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“10 南玻 02”本次 有效回售申报数量 0 张、回售金额 0 元，剩余托管量为 10,000,000 张，详细 内容参见公司 2015 年 10 月 21 日披露的《关于公司债“10 南玻 02”回售实施 结果的公告》（公告编号：2015-055）。

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第六章 本次公司债券跟踪评级情况

中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及 时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪 评级。

根据2015 年中诚信证券评估有限公司的跟踪评级，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；将本期债券信用等级评定为AA+。

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第七章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动 情况

报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。

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第八章 其他事项

一、发行人的对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保（不包括对子公司的担保） 事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2015 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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