CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2014

长城证券有限责任公司

关于

中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

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二〇一四年三月

中国南玻集团股份有限公司 独立财务顾问报告

目录

一、释义 .......................................................................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................................................................... 3 三、主要假设 .................................................................................................................................. 4 四、激励计划的主要内容 .............................................................................................................. 5 （一）激励计划标的股票的数量 ........................................................................................... 5 （二）限制性股票激励计划的股票来源 ............................................................................... 5 （三）激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................... 5 （四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ........................................... 5 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ....................................................... 7 （六）限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................................... 8 （七）激励计划其他内容....................................................................................................... 9 五、对激励计划的核查意见 .......................................................................................................... 9 （一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见 ............................................................... 9 （二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 10 （三）激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 11 （四）限制性股票授出额度的核查意见 ............................................................................. 11 （五）实施激励计划的财务测算 ......................................................................................... 12 （六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ......................................... 13 （七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ............................................. 14 （八）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 14 （九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见 ..................................................... 14

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六、结论 ........................................................................................................................................ 15 七、提请投资者注意的事项 ........................................................................................................ 16 八、备查文件 ................................................................................................................................ 16

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

南玻集团、公司	指	中国南玻集团股份有限公司
长城证券、本独立财务顾问	指	长城证券有限责任公司
股权激励计划、激励计划、 本计划、本次激励计划	指	以南玻集团A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员 及其他员工进行的长期性激励计划
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的 南玻集团A股股票
激励对象	指	按照本计划规定获得权益的公司董事、高级管理人员及其 他员工
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的权益被禁止转让的期限，该期 限为自激励对象获授权益之日起至该权益解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股 票解除锁定之日。
《考核办法》	指	中国南玻集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实 施考核管理办法
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《股权激励备忘录》	指	《股权激励有关备忘录1号》、 《股权激励有关备忘录2号》 和《股权激励有关备忘录3号》
《公司章程》	指	《中国南玻集团股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

长城证券接受南玻集团的委托，担任南玻集团 A 股限制性股票激励计划的独 立财务顾问，按照《管理办法》等有关规定，根据南玻集团提供资料及其依法律 规定公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对南玻集团限制性股票股权激励

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计划的可行性、是否有利于南玻集团的持续发展、是否损害南玻集团的利益以及 对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。长城证券声明：

（一）本报告所依据的资料均来源于南玻集团提供或其依法律规定进行公开 披露的文件，南玻集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在 虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性 承担全部责任。

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本独立财务 顾问报告，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（三）本独立财务顾问报告旨在对本次激励计划事项出具意见，不构成对南 玻集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生 的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读南玻集团发布的关于中国南 玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。

（五）本独立财务顾问报告仅供南玻集团实施 A 股限制性股票激励计划时， 按《管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和 授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独 立财务顾问报告做任何解释或者说明。

三、主要假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议

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条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的主要内容

（一）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 9,000 万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公 司股本总额 207,533.56 万股的 4.34%。

在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆分或缩股、配股等事宜，限制性股票数量 将做相应调整。

（二）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓 名	职 务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益总 数的比例	占目前总股本的 比例
曾南	董事长、CEO	180	2.00%	0.09%
吴国斌	总裁	170	1.89%	0.08%
罗友明	财务总监	150	1.67%	0.07%
柯汉奇	副总裁	170	1.89%	0.08%
张凡	副总裁	170	1.89%	0.08%
丁九如	副总裁	150	1.67%	0.07%
周红	董事会秘书	35	0.39%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员，合计585人		7,975	88.61%	3.84%
合 计		9,000	100 %	4.34%

• 注： 1 、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司无持股 5% 以上的自然人股东， 也没有实际控制人，不存在持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属参与本激励 计划的情形；

• 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% ；

• 3 、本计划采取一次授予的方式，无预留股份。

（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

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1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为 48 个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

限制性股票的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司 股东大会审议通过后，由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后 30 天内按相关规定完成限制性股票的授权、登记、公告等相关程序。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照 《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3、锁定期

限制性股票授予后即锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定 期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让，也不得用于偿还债务。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三 次分别按照 40%:30%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由 公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

4、解锁期

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授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、授予价格

限制性股票的授予价格为每股 3.88 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 3.88 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2、本次授予价格的确定方法

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授予价格依据本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）7.76 元的 50%确定，为每股 3.88 元。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

• 1、限制性股票的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

• ④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• 2、限制性股票的解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股票的获授条件外，必须 同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

• ① 净资产收益率

公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期自 2014 年起至 2016 年止； 考核期内，公司每个考核年度的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率孰低者不低于 9%。

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上述“加权平均净资产收益率”以归属于上市公司股东的净利润和扣除非经 常性损益后归属于上市公司股东的净利润计算。

如果公司在考核期内发生再融资行为，则再融资新增加的净资产不计入当年 及下一年度的净资产的计算。

② 净利润增长率

解锁期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

在本股票期权激励计划有效期内，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一 年度，南玻扣除非经常性损益后的净利润与 2013 年度相比增长率分别不低于 30%、40%、50%。

（2）个人业绩考核要求

根据《考核办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核 期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象前一年度绩效考 核合格的，则公司对相应比例的限制性股票予以解锁，若考核不合格的，则相应 比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（七）激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励 计划（草案）》。

五、对激励计划的核查意见

（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见

• 1、南玻集团符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不

• 得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励计划所涉及的股票总数、激励对象的范围、每名激励对象分配的限 制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、有效期、激励计划的调 整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等均符合《管理办法》的 规定。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团本次限制性股票激励计划符合《管 理办法》的规定。

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

• 1 、激励计划符合法律、法规的规定

广东诚公律师事务所出具的法律意见书认为：“南玻具备实施本激励计划的 主体资格；南玻为实施本激励计划而制订的《中国南玻集团股份有限公司 A 股限 制性股票激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项 备忘录 1 、 2 、 3 号》的规定，不存在违反相关法律、法规的情形；南玻就实施本 激励计划已经履行的法律程序符合《股权激励管理办法》和《股权激励有关事项 备忘录 1 、 2 、 3 号》的规定；南玻就实施本激励计划已经履行了适当的信息披露 义务；南玻本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；如本激励计划经 中国证监会备案无异议，且公司股东大会决议通过本激励计划，则南玻实施本激 励计划不存在任何法律障碍。”

• 2 、激励计划有利于南玻集团可持续发展和股东权益的长期增值

激励计划不损害南玻集团现有股东的利益，同时能形成对激励对象有效激励 和约束。因此，激励计划能够较好地将激励对象的利益与股东的利益联系起来， 有利于南玻集团的可持续发展和股东权益的长期增值。

• 3 、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划规定了明确的批准、授予、锁定和解锁程序，且这些程序符合《管 理办法》等现行法规和《公司章程》的有关规定，因此激励计划在操作上是可行

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的。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团本次 A 股限制性股票激励计划符 合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于建立、健全公司的激励与约束 机制、完善公司的治理结构、促进公司的规范运作与持续发展，并在操作程序 上具备可操作性，因此激励计划是可行的。

（三）激励对象范围和资格的核查意见

南玻集团本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规 范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5%以上的主要股东或 实际控制人，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）限制性股票授出额度的核查意见

• 1、本次激励计划拟授予的限制性股票总额未超过公司总股本的 10%，符合

• 《管理办法》的规定。

本次激励计划公司拟向激励对象授予 9,000 万股公司限制性股票，占激励计 划签署时公司股本总额 207,533.56 万股的 4.34%，未超过公司股份总额的 10%， 符合《管理办法》的规定。

• 2、限制性股票激励计划权益授出额度的分配符合《管理办法》的规定

南玻集团本次激励计划中，任一单一激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

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经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团 A 股限制性股票激励计划的权益 授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）实施激励计划的财务测算

1、关于股权激励计划会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的 存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其 公允价值。公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照 限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销，从而对公司的经营业绩造成 一定影响。

（1）授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格确认股本和资本公积。

（2）锁定期内的每个资产负债表日的会计处理：根据会计准则规定，在锁 定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所 有者权益。

（3）解锁日的会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果 全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 2、实施股权激励计划对公司业绩的影响

公司授予激励对象的限制性股份总数为 9,000 万股，授予价格为 3.88 元/股， 按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，假设授予日公司股票收盘 价不变，为 7.76 元/股，最终确认授予日南玻集团向激励对象授予的权益工具公 允价值总额为（授予日收盘价 7.76 元-授予价格 3.88 元）×9,000 万股=34,920 万 元。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按 三次解锁比例（40%:30%:30%）分摊，同时增加资本公积。公允价值总额作为公

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司本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进 行分期确认。

假设公司于 2014 年 6 月授予限制性股票，相关成本于 2014 年 7 月开始摊销， 根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

解锁期	限制性股份 数（万股）	激励成本（万 元）	2014 年分摊 金额（万元）	2015 年分摊 金额（万元）	2016 年分摊 金额（万元）	2017 年分摊 金额（万元）
第一个解锁期	3,600	13,968.00	6,984.00	6,984.00	-	-
第二个解锁期	2,700	10,476.00	2,619.00	5,238.00	2,619.00	-
第三个解锁期	2,700	10,476.00	1,746.00	3,492.00	3,492.00	1,746.00
合 计	9,000	34,920.00	11,349.00	15,714.00	6,111.00	1,746.00

从上表得知，2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年，公司分别需要分摊股 权激励成本 1.13 亿元、1.57 亿元、0.61 亿元和 0.17 亿元，本次限制性股票激励 计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对 公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所 影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性， 提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来 的费用增加。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投 资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析， 仅供广大股东及投资者参考。股权激励成本的最终确定以及对每个会计期间的 最终影响将在公司的定期报告中予以披露。

（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响

南玻集团本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公 司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

每份限制性股票自授予日起 48 个月内有效，其中前 12 个月锁定，余下 36 个月逐期解锁，体现了计划的长期性。同时激励计划的解锁条件包含了“加权平 均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者”和“扣除 非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率”等指标，且公司净利润和

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扣除非经常性损益后的净利润均不得低于过去三年的平均水平，要求公司具有较 强的经营能力，并且实现持续的增长，因此实施激励计划有助于提升公司的持续 经营能力和竞争实力，对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东 利益。因此激励计划的实施有助于完善公司的治理结构，提高公司的可持续发展 能力，从而带动公司股票价值的提升，进而保障股东的权益。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团限制性股票激励计划有利于保护 现有股东的利益，有利于建立、健全南玻集团的激励约束机制，提升南玻集团 的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

（七）上市公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见

南玻集团限制性股票激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依限制 性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。”，且已出具书面承诺。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：南玻集团不 存在为公司激励对象因获取限制性股票提供任何形式的财务资助的现象。

（八）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励备忘录》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束， 保护了现有股东的利益。

4、南玻集团未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其他任何形 式的财务资助。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团本次激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（九）对绩效考核体系和考核办法的合理性核查意见

• 1、本次激励计划的绩效考核体系分析

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本次激励计划在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个 人绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的情形

（3）南玻集团采用“加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率孰低者”和“除非经常性损益后的净利润增长率”两项指标作为 公司业绩考核指标，客观的考核公司整体经营业绩，两项指标综合反映了公司的 盈利能力和盈利质量。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。

上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作 业绩。

• 2、本次激励计划的绩效考核办法设置分析

南玻集团董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，考 核内容基于年度预算、职业行为规范和个人发展三个方面，在一定程度上能够较 为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核 办法》还对考核等级、考核程序、考核结果管理和应用等进行了明确的规定，在 考核操作上具有较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：南玻集团绩效考核体系和考核办法充分考 虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系 和考核办法是合理的。

六、结论

长城证券经核查后认为，南玻集团本次 A 股限制性股票激励计划符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》和《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件

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的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全 公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

1、本独立财务顾问报告第四节所提供的“激励计划的主要内容”是为了便 于论证分析，而从《中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草 案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资 者以南玻集团公告的原文为准。

• 2、作为南玻集团本次 A 股限制性股票激励计划的独立财务顾问，长城证券

• 特提请投资者注意，本激励计划尚需完成以下程序后方可实施：

• （1）中国证监会对南玻集团本次 A 股限制性股票激励计划备案无异议；

• （2）南玻集团股东大会批准本次限制性股票激励计划。

八、备查文件

• 1、中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）；

• 2、中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

• 3、中国南玻集团股份有限公司独立董事关于《A 股限制性股票激励计划（草

• 案）》及其摘要的独立意见；

• 4、中国南玻集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

• 5、中国南玻集团股份有限公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象

• 名单的核查意见；

• 6、中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法；

• 7、广东诚公律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激

• 励计划（草案）的法律意见及声明；

• 8、中国南玻集团股份有限公司关于不向激励对象提供财务资助的承诺。

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中国南玻集团股份有限公司 独立财务顾问报告

（此页无正文，为《长城证券有限责任有限公司关于中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

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长城证券有限责任公司
2014 年 月 日
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