CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

中国南玻集团股份有限公司

截至 2010 年 12 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告

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普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800

对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告

普华永道中天特审字 (2011) 第 156 号 ( 第一页，共二页 )

中国南玻集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对中国南玻集团股份有限公司于 2007 年 9 月非公开发行人民币普 通股募集的资金 ( 以下简称“前次募集资金” ) 截至 2010 年 12 月 31 日止的使用情况报告 ( 以下简称“前次募集资金使用情况报告” ) 执行了合理保证的鉴证工作。

中国南玻集团股份有限公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任 包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募 集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实 反映了中国南玻集团股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况 获取合理保证。

普华永道中天特审字 (2011) 第 156 号 ( 第二页，共二页 )

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合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是 否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了中国南玻集团股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我 们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险 的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认 为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提 供了基础。

我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督 管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面 如实反映了中国南玻集团股份有限公司截至 2010 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用 情况。

本鉴证报告仅供中国南玻集团股份有限公司向中国证券监督管理委员会申请增资发 行股份之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。

普华永道中天 会计师事务所有限公司

注册会计师 周伟然

中国 • 上海市 2011 年 3 月 18 日

注册会计师 孔 昱

中国南玻集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

一、 前次募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2007 年 8 月 16 日签发的证监发行字 [2007]231 号文 《关于核准中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，中国南玻集团股份有 限公司 ( 以下简称“本公司” ) 获准向特定对象非公开发行人民币普通股 172,500,000 股 ( “非公开发行” ) ，每股发行价格为人民币 8 元，股款以人民币缴足，计人民币 1,380,000,000 元，扣除发行费用人民币 8,000,000 元后，募集股款共计人民币 1,372,000,000 元 ( 以下简称“前次募集资金” ) ，上述资金于 2007 年 9 月 25 日到位，业 经天职国际会计师事务所有限公司予以验证并出具天职深验字 [2007] 第 187 号验资报 告。

于 2010 年 12 月 31 日，专项帐户中的募集资金已经全部使用完毕。截至 2010 年 12 月 31 日止，自专项帐户拨付给承诺投资项目的金额为人民币 1,372,000,000 元 ( 其中包含本 公司以募集资金置换本公司预先已投入该等项目之自筹资金金额人民币 472,340,000 元 ) 。

二、 前次募集资金的实际使用情况

根据本公司于 2007 年 10 月 12 日公告之 2007 年度非公开发行股票发行情况报告书 ( “非公开发行股票发行情况报告书” ) ，计划对本公司 4 个投资项目，包括吴江新建 250 万平方米 / 年建筑节能 LOW-E 中空玻璃项目 ( “吴江工程玻璃项目” ) 、天津新建 250 万 平方米 / 年建筑节能 LOW-E 中空玻璃项目 ( “天津工程玻璃扩建项目” ) ，宜昌新建 1500 吨 / 年多晶硅项目 ( “宜昌多晶硅项目” ) 和东莞工程玻璃深加工基地项目，使用募集资金 计人民币 1,380,000,000 元。截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司及通过为该等项目而 设立的子公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币 1,372,000,000 元 ( 已扣除 发行费用人民币 800 万元 ) 。

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中国南玻集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、 前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

截至 2010 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金总额：137,200	募集资金总额：137,200	募集资金总额：137,200				已累计使用募集资金总额：137,200	已累计使用募集资金总额：137,200	已累计使用募集资金总额：137,200	已累计使用募集资金总额：137,200
变更用途的募集资金总额：无 变更用途的募集资金总额比例：无						各年度使用募集资金总额： 2007年：70,998 2008年：54,166 2009年：12,036
	投资项目		募集资金投资总额			截至2010 年12月31日止募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期(或截止日项 目完工程度)
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额(注1)	实际 投资金额	募集前 承诺投资 金额	募集后 承诺投资 金额	实际 投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	吴江工程玻璃项目	吴江工程玻璃项目	30,000	29,600	29,600	30,000	29,600	29,600	-	2008-04-01
2	天津工程玻璃扩建项目	天津工程玻璃扩建项目	28,000	27,600	27,600	28,000	27,600	27,600	-	2008-04-01
3	宜昌多晶硅项目	宜昌多晶硅项目	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	45,000	-	2009-10-01
4	东莞工程玻璃深加工基地项目	东莞工程玻璃深加工基地项目	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	35,000	-	2007-12-01
			138,000	137,200	137,200	138,000	137,200	137,200	-

截至 2010 年 12 月 31 日，非公开发行情况报告书中承诺的所有项目均已完成，该等项目的总投资额高于非公开发行情况报告书承诺的募集 资金投资额，本公司管理层确认，高出部分资金来源系由本公司的自有资金及银行借款投入弥补。

• 注 1 ： 募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额差异是因为实际收到的募集资金扣除了非公开发行的保荐费及承销费 800 万元。

• 注 2 ： 以上实际投资总额中已包含本公司以本次募集资金置换本公司预先已投入该等项目的自筹资金部分。有关置换情况已由本公司第四 届董事会第二十一次会议通过并公告，本次非公开发行保荐人招商证券股份有限公司已出具了同意保荐意见。

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中国南玻集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、 前次募集资金的实际使用情况 ( 续 )

截至 2010 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况如下：

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截至 2010年 12月31 日止投资 项目累计 产能利用 率(注3)	承诺建成 后效益 (年税后 利润万 元)	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	建成后至 2010年 12月31 日止累计 实现效益	建成后至 2010 年 12 月31 日止累计 承诺应达 成效益	是否达 到 预计效 益
序号	项目名称			2008 年	2009 年	2010 年
1	吴江工程玻璃 项目	[83%]	7,600	2,491	10,024	8,658	21,380	17,347	是
2	天津工程玻璃 扩建项目	[64%]	8,640	5,388	6,722	9,112	21,129	15,206	是
3	宜昌多晶硅项 目	[78%]	23,000	亏损 2,506	亏损 1,251	19,648	19,770	22,425	是(注4)
4	东莞工程玻璃 深加工基地项 目	[70%]	15,000	10,393	14,174	5,865	29,939	32,375	是(注5)

• 注 3 ： 各项目因建设进度不同，产能处于逐步释放状态。目前统计的累计产能利用率是 根据项目建成后实际产量与设计产能对比计算得出。

• 注 4 ： 宜昌多晶硅项目于 2009 年 10 月正式建成， 2010 年产能处于逐步释放状态，按 照累计的实际产能利用率乘以非公开发行情况报告书中承诺的完全投产后的年度 税后利润，与项目建成后相配比的承诺达成效益为 22,425 万元。多晶硅项目自 建成后累计实现效益 19,770 万元，剔除于 2009 年对不再适用或不会使用的设备 等计提的减值准备影响净利润 177 万元，及于 2010 年在技改过程中替换、优化 某些工段的设备而计提减值准备并扣除递延所得税资产后对利润影响为 2,944 万，实际累计实现效益为 22,891 万元，超过上述折算后承诺达成的效益，因而 本公司管理层认为以目前的产能利用率计算，该项目已达到预计效益。

• 注 5 ： 东莞工程玻璃深加工基地项目按照累计实际产能利用率乘以非公开发行情况报告 书中承诺的完全投产后的年度税后利润折合计算，与项目建成后相配比的累计承 诺达成效益为 32,375 万元。自 2007 年 12 月 1 日建成以来，该项目累计实现效 益 29,939 万元，剔除于 2010 年对从深圳南玻工程玻璃有限公司搬迁组建的两条 钢化线和一条镀膜生产线及其配套设备计提减值准备影响利润 2,950 万元，实际 累计实现效益为 32,889 万元，超过上述折算后承诺达成的效益，本公司管理层 认为以目前的产能利用率计算，该项目已达到预计效益。

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中国南玻集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2007 年至 2010 年 12 月 31 日止年度 报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况 与披露的相关内容一致。

中国南玻集团股份有限公司

法定代表人：曾南

主管会计工作的负责人：罗友明

会计机构负责人：黄燕兵

2011 年 3 月 18 日

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