CSG HOLDING CO.,LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 30, 2010

中国南玻集团股份有限公司

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2009 年度内部控制的自我评价报告

根据国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所发布的《上市公司内部控制指引》，本公司 2009 年进一步完善了内部控制 体系，并对内部控制的有效性进行了自我测试，实施了包括观察、询问、访谈、 检查、抽样、实地查验等必要的测试程序，在此基础上对内部控制的有效性进行 了评价。

按照证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》和深 圳证券交易所《信息披露业务备忘录 21 号—年度报告披露相关事宜》的要求， 现报告如下：

一、公司内部控制综述

（一）公司内部控制的组织架构及内部审计部门

根据《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的规定，结合本公司的资 产结构、经营方式和管理特点，本公司建立了规范的公司治理结构和议事规则， 明确了股东大会、董事会、监事会和管理层在决策、监督和执行等方面的职责权 限，形成了以董事会、监事会和管理层等机构为主体、全员共同参与的内部控制 体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，其下设的审计委员会负责审 查、监督内部控制的有效实施和自我评价情况；监事会对董事会建立与实施内部 控制进监督；管理层负责组织和领导公司内部控制的日常运行。

按照职责分离和相互制衡的原则，本公司建立了以事业部、内控部和审计部 为主线的内部控制组织架构，在全资及控股子公司设立了内控专员，内控专员接 受集团内控部的业务指导和监管，形成了业务线管理、合规检查和内部审计的有 序分工，进一步明确了不同管理部门的职责分工。事业部由公司副总裁兼任，负 责业务运营的内部管理和检查监督；内控部由财务总监分管，负责内部控制的建 立实施及日常工作，指导下属公司内部控制流程的本地化工作，开展内控检查、 测试与评价；审计部由董事长兼首席执行官分管，在董事会和审计委员会的领导 下对公司经营管理活动进行监督检查，独立开展经济效益审计、经济责任审计、 年度管理审计和反舞弊调查等，并对内部控制有效性的自我测评进行核实评价。

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本公司内控部、审计部现有专职人员 12 人，拥有相当的工作经验和专业技 能，6 人拥有中级以上职称。内控部、审计部按照职责分工独立、客观地开展监 督检查工作，并向管理层提交专项报告，在规范内部控制、协助管理层有效履行 职责和促进管控实效方面发挥着重要作用。

（二）公司内部控制制度的建立健全

依据我国有关企业内部控制的相关法规及指引以及 COSO（全国虚假财务报 告委员会下属的发起人委员会）的内控框架，本公司借鉴国内外内控实践经验， 以发布、更新内控手册为主要形式建立健全内部控制制度。内控手册是从内控的 角度按通行的内控框架记录企业关键内部控制活动的一种程序性体系文件，流程 控制规范和内控矩阵是内控手册的核心。流程控制规范包括表头、流程内控目标、 制度和程序文件、标准控制文档、应用系统、不相容职责分离和流程控制七个部 分，以文件形式在公司内部发布并要求全员遵照执行；内控矩阵包括控制目标、 标准控制活动、财务报表相关要素认定、控制类型和流程责任部门等要素，是内 控人员用于分析、评价内控有效性的专业工具。公司通过内控矩阵中控制目标与 控制活动的对照，用以分析内控设计的有效性；通过对已建立控制活动的测试， 用以检查内控执行的有效性，从而保证公司内控体系的贯彻落实和持续改进。

本公司现有内控手册涵盖公司层面控制、流程层面控制和计算机技术层面控 制三个部分，以内控要素及流程结构为主线设计控制目标及相关控制活动，并将 本公司主要的管理制度贯穿其中互为补充。现分述如下：

1、公司层面控制

（1）组织架构

本公司根据国家有关法律法规，结合自身股权结构，建立健全了有效的法人 治理结构，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《战略委员会议 事规则》、《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会 议事规则》、《董事会秘书工作细则》等文件，明确了股东大会、董事会、监事会 和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，形成了决策、执行、监 督相互分离、有机协调的机制，确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构 的规范运作。

按照扁平、高效和制衡的原则，本公司结合内外部环境变化和业务发展的需 要对机构、部门的设置和职能进行调整，报告期内采用业务单元、事业部、集团

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的运营监管模式，所有业务单元采用子公司法人形式内部管理；公司制定了《公 司部门、岗位设置的操作指引》，规范了部门设置、部门职责、岗位设置和报告 关系，基本形成了各司其职、各负其责、分工协作的工作机制。

（2）企业文化

本公司主要领导人 20 多年来与企业共同发展，以其忠实诚信、勤勉尽责、 务实求真、专业细致的品质和管理风格影响着整个管理团队，形成了“求实、创 新、团结、高效”的南玻企业文化精神；本公司重视企业文化建设，通过执行《集 团形象识别系统的使用规定》统一了企业品牌和形象管理；通过《南玻之窗》、 《南玻通讯》、公司网站、企业宣传栏等形式宣扬积极向上的价值观以及诚实守 信的经营理念，通过开展健康向上的文娱活动、工会活动和“员工爱心基金”等 互助活动增强了企业的凝聚力和向心力；报告期内，本公司借 25 周年庆的契机， 沿着“成果展示、文化交流、总结展望、欢庆祝福”的主题线索，在员工中广泛 传播南玻文化，通过管理层与员工代表的零距离交流等形式，增强了员工对南玻 企业文化的认同感和对企业未来的责任感。

（3）人力资源

本公司秉承“以人为本”的理念，实行激励与约束相结合的人力资源政策， 制定了《人事管理程序》、《绩效考核管理制度》、《员工提案及申诉管理办法》、 《员工培训管理制度》、《员工奖罚条例》、《员工手册》、《竞聘管理制度》《工人 岗位等级评定及薪酬管理操作指引》、《专业人员专业技术职称管理办法》、《经理 人管理办法》等，对员工招聘、入职、离职、晋升、绩效考核、薪酬福利、奖励 及处分、提案及申诉投诉处理、培训及职业道德等方面进行明确的规定。公司重 视人才培养和储备，建立了“南玻培训学院”，开展了多层次、多形式的培训， 不断提高全员的专业素质和劳动技能；在干部管理方面，公司形成了“能者上、 平者让、庸者下”的用人机制和理念，打造了一支勇于进取、锐意创新、具有丰 富专业经验的管理团队和技术骨干队伍。

（4）风险评估

本公司建立了行之有效的风险管理机制，保证经营活动中与实现内部控制目 标的相关风险控制在可承受度之内。董事会下设的战略委员会负责公司的战略规 划和决策评估，分析影响战略目标实现的风险事项，制定应对或缓解的方案和原 则；管理层根据国家宏观经济政策、结合行业和市场发展以及公司自身拥有的资 源，拟定公司战略发展规划并依据环境的变化进行动态调整，通过战略目标的层

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层分解设置年度投资及经营目标，定期、不定期地结合市场变化分析影响年度经 营目标实际的风险事项，及时制定应对方案和相关的经营政策；各业务部门和职 能部门围绕年度经营目标设置部门工作目标，分析影响工作目标实现的风险事 项，及时发现工作中存在的问题并积极制定解决方案。

本公司定期召开经营调度会议，管理层依据经济形势的变化、公司经营管理 趋势和营运数据，将识别的各种风险及时传递给各业务单元和职能部门，指导各 部门采取相应措施，确保经营目标的实现。公司内控部通过内控测试分析影响内 部控制目标实现的控制风险，并在此基础上提供相关的整改建议。

报告期内，本公司密切关注全球经济衰退对企业的影响，审时度势，抓住中 国经济刺激方案的机会，坚持积极、稳健的经营原则和审慎的投资政策，采取了 包括压缩成本、减少库存、提高设备开工率、防范坏账等一系列应对措施，以确 保公司战略经营目标的实现。

（5）投资决策及其项目监管

本公司通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《战略委员会 议事规则》明确划分了董事会与公司管理层的投资决策权限，建立了科学、严谨 的分级决策程序。公司制定了《投资及投资项目管理规定》，从投资项目申请、 可行性分析、评价评审、立项到过程监管、综合验收、效果评估以及资料管理， 对投资决策及其项目管理活动进行了规范，明确了投资管理程序和责任主体，形 成了事前分析、集中决策、事中监管、事后评价的投资管理机制。

（6）控制活动

本公司在交易授权、复核审批、职责分工、凭证与记录、资产接触与记录使 用、资产核查、预算、经营活动分析、绩效考评、信息系统等方面建立了有效的 控制程序，公司现有《标准内控手册》涉及 8 项业务流程和信息系统，并已建立 控制活动 499 项，其中关键控制活动 343 项。

（7）信息与沟通

本公司建立了有效的内部信息沟通渠道，制定了《信息系统管理制度》、《公 文处理暂行规定》、《协同办公系统（OA）管理办法》等规章制度，ERP 系统为 相关部门提供了实时、共享的信息资源和信息平台，邮箱系统为全体员工提供了 便捷、开放的申诉和讨论通道；公司通过定期和不定期的会议、工作报告、内部 刊物及协同办公系统等方式及时传递有关公司经营管理政策、日常营运数据及财 务成果、企业文化和企业重大事件的信息，形成了多渠道、多形式、多层次的内

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部信息沟通网络。

本公司与外部利益相关者建立了有效的信息沟通渠道，制定了《投资者关系 管理办法》、《信息披露管理办法》、《董事会秘书工作细则》等相关制度，各职能 部门根据职责分工负责相关政策、法律法规的信息收集，与政府部门、监管机构 及行业协会保持良好的工作关系，按照要求提供相关信息资料；各业务部门根据 业务需要与客户、供应商、同行等保持业务联系，通过召开会议、邮件或走访等 形式进行沟通；公司通过网站、指定发行物、客户及供应商服务专线和投资者接 待日等方式，形成了规范、有效的外部沟通机制。

（8）检查监督

本公司建立了以业务监督、合规检查和内部审计为主要内容的检查监督体 系，制定了《内控工作管理办法》、《物资采购审计暂行规定》、《内部审计制度》、 《反舞弊与举报机制条例》等规章制度。事业部及各职能部门通过过程检查、数 据分析实现业务管理和内部监督，公司管理层通过调度会议、例会及现场办公等 形式，检查各部门及下属公司的工作进展，督促问题的解决和改进；内控部通过 开展内控测试检查各项业务控制的适当性和有效性，提交测评报告并通知相关单 位整改；审计部通过实施审计程序提示经营管理中存在问题，提交审计报告并跟 踪问题的改进，审计部在公司董事会下设审计委员会的领导下工作，与审计委员 会保持工作沟通并对其报告。

本公司指定审计部为反舞弊常设机构，设立并公布了举报电话热线、电子邮 箱，为各级员工及外部利益相关各方提供专门的反映、举报渠道。此外，公司董 事长兼首席执行官接受各级员工及外部利益相关各方的投诉和举报，并根据投诉 和举报事项责成相关部门调查核实。审计部负责投诉或举报案件的调查核实，对 于实名举报，公司明确必须向举报人反馈调查结果。

2．业务流程层面控制

本公司充分考虑业务流程控制与会计认定属性的直接关系，在建立控制活动 的过程中兼顾财务报告目标和营运效率效果目标。根据自身生产经营特点，建立 了基本涵盖所有营运环节的《标准内控手册》，包括销售与收款、采购与付款、 存货与成本管理、投融资及货币资金管理、固定资产管理、员工及薪酬管理、研 发及无形资产、财务结账与报告共 8 大流程。通过流程分解、内控目标设置和风 险识别，明确各项业务发起、审批、执行、记录和复核等作业单元的控制要求和 操作规范，防范业务执行过程中的可能出现的差错和舞弊，为内控目标的实现提

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供了合理保证。

（1）销售与收款的内部控制

包括管理及处理销售订单、收入确认及核算、应收账款管理、收款管理和客 户主文档的维护和保存 5 个子流程，从市场与客户开发、销售政策的制定、客户 信用管理、订单处理、收入确认与开具发票、销售退回与调整、应收账款的回收 与监督、坏账准备的计提等环节对销售与收款业务进行了规范；公司制定了《风 险防范控制条例》、《债权管理办法》、《销售部内务工作流程》、《销售业务审批权 限细则》、《发货审批工作规定》、《投诉处理工作规定》、《关于加强资产损失处理 及后续管理的规定》等一系列规章制度加强了销售业务的管理。

（2）采购与付款的内部控制

包括采购、处理应付款、付款（含费用）、供应商管理 4 个子流程，从采购 职能及政策、采购需求的确定、供应商及价格的确定、采购合同审批、应付账款 确认及调整、支付、供应商开发、供应商考核及其档案管理等环节对采购与支付 业务进行了规范；公司同时通过质量管理体系文件《采购控制程序》、《供方选择 与评价程序》等完善了采购及外协的控制程序。通过强化请购、审批、采购、验 收等环节的控制，不断降低采购成本。

（3）存货及成本管理的内部控制

包括存货分类与主档管理、材料入库、材料出库、处理产成品、运送产成品 和存货成本计算 6 个子流程，从存货分类及存储、材料到货验收、材料收受记录、 有瑕疵材料的处理、材料领用、生产运作、产成品入库、产成品非正常出入库、 发货前审批、出库与放行、存货管理、存货盘点、成本计算、期末存货计价等环 节对存货及成本管理进行了规范。

（4）投融资及货币资金管理的内部控制

包括货币资金管理、借款、投资、管理衍生工具交易、募集资金和预算管理 6 个子流程。从银行账户管理，库存现金管理，票据、印鉴及印章管理，银行存 款管理，资金划拨等环节对货币资金管理进行了规范；从资金需求计划，签署授 信额度协议，借款业务处理，筹资利息计算，筹资偿还等环节对借款进行了规范； 区分非子公司股权投资和子公司股权投资对投资进行了规范；从购买金融衍生工 具的意向、购买金融衍生工具的审批、签署金融衍生工具文件、交易保证金、终 止金融衍生工具交易、会计处理及披露环节对衍生工具业务进行了规范；从募集 资金方案发起与编制，募集资金方案审批与报出，证券发行与募集资金会计记录，

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募集资金的使用和管理环节对募集资金业务进行了规范；从预算管理政策及程序 制定、预算的编制与审批、预算的执行与监控、预算的调整、预算的考核与评价 环节对预算管理进行了规范。

（5）固定资产管理的内部控制

包括固定资产购置、固定资产项目建造、固定资产后续管理和固定资产处置 4 个子流程，从外部采购、付款与入账、免税申报等环节对直接外购固定资产进 行了规范；从项目立项、项目招标与合同管理、工程施工管理、工程验收、工程 结算、工程付款、建造项目结转及产权证办理、工程档案保管等环节对自行建造 固定资产进行了规范；从安全管理、维修、文件保管、内部移转、折旧计提、减 值处理环节对固定资产的后续管理进行了规范；从处置审批和会计处理环节对固 定资产处置进行了规范。

（6）员工及薪酬管理的内部控制

包括员工管理、薪酬与福利计算、薪酬与福利支付 3 个子流程，从人员招聘、 入职管理、离职管理、员工培训、员工档案管理、员工激励、工时计算、工资计 算与支付、年终奖计算与支付、福利计算与支付等环节进行了规范。

（7）研发与无形资产的内部控制

从项目立项、项目实施、项目验收与研发成果后续管理、研发支出控制与会 计记录等环节对研发管理进行了规范；从无形资产取得、无形资产摊销与减值确 认、无形资产保护和无形资产处置环节对无形资产管理进行了规范。

（8）财务结账与报告的内部控制

包括会计政策制定和会计科目维护、一般会计处理和期末结账、财务报告编 制及审核、担保、关联方交易、税务管理 6 个子流程，从会计政策制定、会计系 统权限设置、会计科目设置及变更、会计档案保管、会计人员交接、报表编制前 的准备、子公司报表的编制与上报、合并报表的编制等环节对财务报告进行了规 范；从担保政策制定、担保业务的审批、担保管理等环节对担保业务进行规范； 从关联方交易的定义、关联方交易的审议程序、关联方交易的披露环节对关联方 交易进行了规范。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的要求，本公司制定了统一的《财务管理制度》和《会计管理制度》， 并下发所有子公司统一执行，以保证所有交易和事项准确、恰当、及时地记录于 适当的会计期间，财务报表能真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

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3．信息系统控制

本公司重视信息系统控制，根据信息系统在经营管理中的应用情况，在一般 安全管理、操作系统安全管理、数据库安全管理、网络安全管理、应用系统安全 管理、防病毒安全管理、物理安全管理、备份管理、应用系统变更和用户权限管 理等方面建立了相关的控制标准和操作规范，并制定了《信息系统管理制度》， 以支持信息系统为公司经营管理提供安全、可靠、持续的信息平台。

（三）本年度公司内控工作的开展

报告期内，本公司进一步梳理了集团、事业部和业务单元的职能定位，系统 地修订了各类规章制度，并根据公司发展的需要加强了对研发、工程建设等领域 的管控措施；同时，在优化内控手册、强化内控执行、规范内控测试方面开展了 一系列的专项工作。

1、更新及健全规章制度

报告期内，本公司根据管理需要，对《工程建设管理规定》、《人事管理程序》、 《驾驶人员及车辆管理制度》、《出国商务审批流程》进行了修订，新增了《工程 建设招标管理细则》、《财务人员聘用管理规定》、《流程优化与改善推进管理办 法》、《反舞弊与举报机制条例》、《经理人管理办法》、《档案管理考核办法》、《保 密制度》等相关管理制度；着眼于未来发展和战略需要，本公司在集团成立了研 发及投资管理部，制定了《研发及其项目管理指引》、《研发项目立项审批程序》、 《研发支出管理及核算办法》、《研发项目资金和费用预算编制及计核办法指引》、 《研发项目分类与编码规则》、《技术创新及新产品开发奖励制度》、《研发项目立 项评审细则》、《研发项目验收细则》等制度，为研发管理工作提供了系统、全面 的规范和指导。

2、优化内控手册

本公司兼顾内控文件的专业性和实用性，在借鉴外部咨询机构所采用内控文 档核心的同时，充分考虑制度性文件的通用性和可读性，对已建立的标准内控手 册进行了重新设计：保留控制矩阵，以流程控制规范取代流程描述和流程图。控 制矩阵作为专业工具,供专业人员持续开展内控工作使用，流程控制规范作为通 用的制度性文件,供全体员工查阅并遵照执行。结合自身的经营管理实际，同时 对标准内控手册的流程结构及其对应的业务内容、控制目标进行了修订,修订后 的标准内控手册包括前述公司层面控制、八大业务流程控制和信息系统控制，设 定控制子目标共 229 项，其对应的控制活动 674 个。

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对照《标准内控手册》,本公司要求各业务单元即子公司结合自身的生产经 营特点建立本地化的内控手册。本地化的内控手册在保证各流程控制子目标不变 的情况下,要求各单位参照标准控制活动对业务流程的控制进行本地化和差异 化。标准内控手册和本地化内控手册的建立既满足了本公司有关内控的统一要 求，又为内控有效性测试提供了更直观的依据。

3、强化内控执行

本公司重视制度的执行，建立了严格的问责机制。为使内控规范和管理制度 真正落实并行之有效，本公司在报告期内开展了内控工作检查，从内控组织管理、 内控人员胜任能力、内控人员的工作环境及其利用、内控人员的职责等方面进行 自查和复查，并对 16 家子公司的主要业务流程进行了穿行测试，对内控制度执 行中存在的问题进行了报告、跟踪和整改。公司同时将内控纳入了各单位绩效考 核的指标体系中，通过考核强化内控制度的执行力。

4、规范内控测评

报告期内，本公司参考《企业内部控制评价指引》制定了 2009 年度内部控 制测试与评价方案，并按照方案进行专项测评和年度测评。年度测评工作由 2009 年四季度持续至本报告前，以财务报告目标为主要测评内容，包括内控设计有效 性、内控执行有效性以及内控缺陷整改等，由内控部组织人员对各单位主要流程 的关键控制活动实施独立的抽样测试，并在综合分析测试结果后对本公司内部控 制的有效性进行评价。公司根据年度测评结果，结合对外披露的有关要求，拟定 内部控制自我评价报告，经董事会审议后对外披露。

（四）公司内部控制自我评价

通过内部控制的自我测试和审计核查，本公司认为：报告期内，公司已建立 的内部控制能够为内控目标实现提供合理的保证，在完整性、合理性和有效性方 面不存在重大缺陷，在所有重大方面符合《企业内部控制基本规范》和《上市公 司内部控制指引》的要求。但由于内部控制固有的局限性以及公司内外环境的不 断变化，可能导致原有的内部控制活动无效或出现偏差，为此公司将对内部控制 体系进行及时修正和持续完善，使其能够为公司财务报告及相关信息真实完整、 资产安全、经营管理合法合规以及经营效率和效果的提高提供合理的保证。

二、公司重点控制活动

（一）对控股子公司的内部控制

本公司建立了集团、事业部、子公司的三级架构，在三级架构下，集团对事

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业部、子公司的授权和职能定位坚持不相容职责分离的原则。事业部负责产业规 划和行业动态跟踪，通过对子公司实施业务指导、营运监管、研发统筹及人才培 养等业务管理职能确保经营目标和产业目标的实现；所有子公司采取法人形式、 分公司的管理模式，子公司的投资、融资活动由集团决策并控制，集团拥有对子 公司董事、监事、管理层及关键管理岗位的任命、调派、考核权，并以年度经营 计划与预算的完成为主线及时掌握子公司的经营动态，在最大程度上实现了对子 公司人事、财务、法务及重大项目的监控，有效控制了子公司的投资风险、财务 风险和经营风险；集团各职能部门制订统一的制度和内控标准，对子公司进行专 业指导和监督，并通过内部审计、内控测评、专项检查等方式，检查、监督公司 各层级职责的有效履行。

有关控股子公司的控制结构及持股比例图详见附表。

（二）关联交易的内部控制

本公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价以公 开招标为基础，按照公平市场价格，充分保护投资者各方的利益，必要时聘请独 立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关 联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披 露关联交易时，同时披露独立董事的意见。在财务结账与报告流程中，本公司明 确了关联交易控制要求，对关联方识别、交易审批及其披露等进行了规范。

（三）对外担保的内部控制

参照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关规定，本公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对 外担保的审批权限、审批流程、信息披露、风险管理等各项内容；在财务结账与 报告流程控制中，明确了对外担保的控制要求，对担保政策制定、担保业务审批 及其管理等进行了规范。除控股子公司外，公司原则上不对外提供担保，所有担 保事项由集团统一控制并进行后续监管，所有担保事项均提请公司董事会审议通 过。报告期内，本公司不存在为非控股子公司进行担保的事项，对控股子公司的 担保均严格遵守、履行了相应的审批及披露程序。

（四）募集资金使用的内部控制

本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《募集资金管理制度》并

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经董事会审议通过；在投融资及货币资金管理的流程控制中，对募集资金的存放、 使用、披露等进行了规范。公司严格按照相关制度要求对募集资金实施专户管理， 按照股东大会批准的资金用途和项目计划拨付使用募集资金，并聘请外部审计师 对募集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以 披露。报告期内，本公司募集资金的存放与使用情况已经会计师事务所专项审核， 并出具了专项审核报告。

（五）重大投资的内部控制

本公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战 略委员会议事规则》和《投资及投资项目管理规定》明确划分了重大投资的审批 权限，建立了科学的审查和决策程序。《投资及投资项目管理规定》从投资项目 的可行性研究、评价评审、立项、过程监管、综合验收、效果评估以及资料管理 等方面对公司的所有投资活动进行了规范，明确了投资活动的管理程序和责任主 体。此外，公司在投融资及货币资金管理流程控制中规范了股权投资的评估、立 项、决策、执行和记录程序，在固定资产管理流程控制中对基建及工程项目投资 的立项、招标、施工、验收、产权证办理等进行了规范。公司专注于主营业务的 投资，严格控制非主业的投资项目。公司对投资实行子公司申报、事业部审核、 集团决策的控制模式，重大投资项目，通过公司设立的投资管理委员会讨论后由 集团管理层在董事会授权的范围内进行决策。项目投资金额超过董事会对管理层 的授权时，报公司董事会战略委员会审核通过，并提交董事会或股东大会批准后 方可实施。

（六）信息披露的内部控制

本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理办法》， 并在公司层面控制中强化了信息披露规范，通过分级审批控制保证各类信息以适 当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司公开披露的信息文稿由股 证事务部负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。 公司选择《中国证券报》、《香港商报》、《证券时报》、巨潮网站等媒体作为公开 信息披露的渠道，需披露的任何信息均首先在上述指定媒体上披露。公司股证事 务部设专人负责回答投资者所提的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投 资者提问的依据。同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及时公布相关 信息，与更广大的投资者进行广泛交流。

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公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在 未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解 释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。股证事务部根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该 等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求的， 对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视情形 追究法律责任。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

通过内控自我测评及整改，本公司内部控制体系基本健全有效。截至 2009 年 12 月 31 日，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响的控制缺陷、问 题和异常事项。

由于企业所面临的内外部环境不断变化，风险如影随行，因此，本公司将坚 持成本效益原则，持续健全以风险为导向的内部控制体系，使其为内部控制目标 的全面实现提供合理保证。

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附表： 控股子公司控制结构及持股比例图

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平板玻璃事业部 100％ 100％ 75％ 100％ 100％ 70％ 100％ 75％ 93.97% 100％ 100％ 100％ 100％ 100％ 75％ 100％ 精细玻璃事业部 太阳能事业部 工程玻璃事业部 100％ 72％ 100％ 75％
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