CSG HOLDING CO.,LTD. - Annual Report 2011

中国南玻集团股份有限公司

2011 年年度报告

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董事长：曾南二零一二年三月

中国南玻集团股份有限公司

年年度报告

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重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。公司独立董事王天广先生因公出差，委托独立董事陈潮先生代为出席并表决。公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长 / 首席执行官曾南先生、财务总监罗友明先生、财务机构负责人黄燕兵先生声明：保证本报告中的财务报告真实、完整。

§1 公司基本情况简介 ________ - 2 - §2 会计数据和业务数据摘要 _______ - 3 - §3 股本变动及股东情况 ________ - 5 - §4 董事、监事、高级管理人员和员工情况 _____ - 8 - §5 公司治理结构 _________ - 12 - §6 股东大会情况简介 _________ - 17 - §7 董事会报告 _________ - 18 - §8 监事会报告 _________ - 31 - §9 重要事项 _________ - 34 - §10 财务报告 __________ - 42 - §11 备查文件 _________ - 126 -

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§1 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司（南玻集团）公司法定英文名称：CSG Holding Co., Ltd.（CSG）
二、公司法定代表人：曾南
三、公司董事会秘书：吴国斌
公司证券事务代表：周红
联系地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦
联系电话：(86) 755-26860666 联系传真：(86) 755-26692755

电子信箱：[email protected]

四、公司注册及办公地址：中国深圳市蛇口工业六路一号南玻大厦公司邮政编码：518067
公司国际互联网网址：www.csgholding.com

公司电子信箱：[email protected]

五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》登载公司年度报告的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司股证事务部
六、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：南玻 A（000012）、南玻 B（200012）
七、其他有关资料：
1、公司首次注册登记日期：1984 年 9 月 10 日
- 公司首次注册登记地点：深圳市工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：440301501125544
3、税务登记号码：440300618838577
4、组织机构代码：61883857-7
5、会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼
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§2 会计数据和业务数据摘要

一、近三年主要会计数据和财务指标：

1、主要会计数据：

单位：人民币元

2011 年 2010 年营业收入 8,270,731,730 7,743,941,694 营业利润 1,501,575,318 1,833,110,220 利润总额 1,637,980,229 1,865,346,701 归属于上市公司股东的净利润 1,178,229,197 1,455,209,218 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,067,580,683 1,386,137,343 经营活动产生的现金流量净额 1,688,530,164 2,366,313,914 2011 年末 2010 年末资产总额 15,281,391,077 12,469,619,167 负债总额 7,975,456,538 5,710,400,818 归属于上市公司的股东权益 6,911,117,984 6,384,871,209 股本 2,075,837,060 2,076,721,060	2010 年	本年比上年增减(%) 2009 年 6.80% 5,279,100,133 -18.09% 1,072,791,061 -12.19% 989,064,781 -19.03% 831,944,393 -22.98% 881,934,137 -28.64% 1,670,237,426 本年末比上年末增减(%) 2009 年末 22.55% 10,913,350,017 39.67% 5,302,276,985 8.24% 5,315,523,161 -0.04% 1,223,738,124	2009 年

2、主要财务指标：

2、主要财务指标：
						单位：人民币元
基本每股收益稀释每股收益扣除非经常性损益后的基本每股收益加权平均净资产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额		2011 年 0.57 0.57 0.51 17.94% 16.25% 0.81		2010 年 0.70 0.70 0.67 25.04% 23.85% 1.14		本年比上年增减(%) -18.57% -18.57% -23.88% 减少7.10个百分点减少7.60个百分点 -28.95%		2009 年
								0.40 0.40 0.42 16.86% 17.87% 1.36
归属于上市公司股东的每股净资产资产负债率(%)	2011 年末 3.33 52.19%		2010 年末		本年末比上年末增减(%) 8.47% 增加6.40个百分点		2009 年末
			3.07 45.79%				4.34 48.59%

注：上表中，2009 年及 2010 年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益已按照最新的股份数做了调整。

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3、非经常性损益项目：

3、非经常性损益项目：
	单位：人民币元
2011 年附注 2010 年 2009 年非流动资产处置损益 -1,940,045 -11,165,417 -107,764,956 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 120,129,140 33,675,322 23,865,251 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0 9,055,042 17,538,302 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,392,843 于2011年3 月，本公司出售了东莞南玻陶瓷科技有限公司100% 股权予自然人杨柏桓，产生收益4,392,843元。 40,359,075 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 18,215,816 9,726,576 173,425 所得税影响额 -21,048,058 -11,578,309 19,237,132 少数股东权益影响额 -9,101,182 -1,000,414 -3,038,898 合计： 110,648,514 － 69,071,875 -49,989,744		2009 年

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§3 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、报告期内，股份变化情况如下：

								数量单位：股
		本报告期变动前数量比例(%) 发行新股			本报告期变动增减（+，-）			本报告期变动后
		数量		送股		公积金转股其他小计		数量比例(%)
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人股份境内自然人持股 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股 5、高管锁定股	39,651,513 0 0 38,148,000 0 38,148,000 0 0 0 1,503,513		1.91% － 0 － 0 － 1.84% － 0 － 1.84% － 0 － 0 － 0 － 0.07% －	－－－－－－－－－－		－ -16,230,629 -16,230,629 － 0 0 － 0 0 － -19,516,000 -19,516,000 － 0 0 － -19,516,000 -19,516,000 － 0 0 － 0 0 － 0 0 － 3,285,371 3,285,371	23,420,884 1.13% 0 0 0 0 18,632,000 0.90% 0 0 18,632,000 0.90% 0 0 0 0 0 0 4,788,884 0.23%
二、无限售条件股份 2,037,069,547 1、人民币普通股 1,274,485,555 2、境内上市的外资股 762,583,992 3、境外上市的外资股 0 4、其他 0			98.09% － 61.37% － 36.72% － 0 － 0 －	－－－－－		－ 15,346,629 15,346,629 － 15,346,629 15,346,629 － 0 0 － 0 0 － 0 0	2,052,416,176 98.87% 1,289,832,184 62.14% 762,583,992 36.74% 0 0 0 0
三、股份总数 2,076,721,060			100% －	－		－ -884,000 -884,000	2,075,837,060 100%

2、报告期内，限售股份变动情况如下：

数量单位：股

股东名称年初限售股数曾南 3,400,000 罗友明 1,360,000 柯汉奇 1,360,000 吴国斌 1,360,000 张凡 1,360,000 卢文辉 510,000 丁九如 1,275,000 公司中层管理人员、骨干 27,523,000	本年解除限售股数 1,700,000 680,000 680,000 680,000 680,000 255,000 637,500 14,203,500	本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期 1,675,291 3,375,291 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 662,500 1,342,500 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 617,500 1,297,500 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 677,500 1,357,500 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 467,500 1,147,500 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 175,312 430,312 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 513,281 1,150,781 股权激励及高管股锁定 2011年6月24日 0 13,319,500 股权激励 2011年6月24日

注： 2011 年1 月，由于高管持股可交易股份范围重新划分，因此董事长曾南原持有的600,388 股、罗友明原持有的170,000 股、柯汉奇原持有的 170,000 股、吴国斌原持有的 170,000 股,、张凡原持有的 170,000 股、卢文辉原持有的 63,750 股、丁九如原持有的159,375 股高管限售股份在2011 年1 月被划入了高管持股中可交易的25%范围。

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3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况：

2010 年 5 月 13 日，公司实施了 2009 年度权益分派方案：以公司当时总股本 1,222,695,624 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.5 元(含税)；同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。方案实施后，公司总股本由 1,222,695,624 股增加至 2,078,582,560 股。

公司于 2010 年 10 月 25 日发行了 20 亿元人民币公司债券，本期债券分为 5 年期和 7 年期两个品种，其中，品种一为 5 年期品种，发行规模为 10 亿元；品种二为 7 年期品种，发行规模为 10 亿元，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。公司债券于 2010 年 11 月 10 日在深圳证券交易所上市交易，票面年利率均为 5.33%，债券存续期前五年固定不变。5 年期简称“10 南玻 01”，证券代码 112021；7 年期简称 “10 南玻 02”，证券代码 112022。交易终止日分别为 2015 年 10 月 20 日及 2017 年 10 月 20 日（以公司最终公告为准）。报告期末，公司资产负债率为 52.19%。

公司没有现存的内部职工股。

二、公司主要股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况：

股东总数：共 271,779 户（其中 A 股股东 224,960 户，B 股股东 46,819 户。）前 10 名股东持股情况

前1	前1	0 名股东持股情况
① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧ ⑨ ⑩		股东名称中国北方工业公司新通产实业开发（深圳）有限公司深国际控股（深圳）有限公司交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 INVESCO FUNDS SERIES 5 中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金 BBH A/C VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	股东性质持股总数 (股) 国有法人 75,167,934 － 67,740,000 － 65,430,000 － 20,000,000 － 18,556,857 境外法人 13,273,758 － 12,577,082 境外法人 12,436,803 境外法人 11,478,826 － 11,224,226	持股比例(%) 3.62% 3.26% 3.15% 0.96% 0.89% 0.64% 0.61% 0.60% 0.55% 0.54%	持有有限售条件股份数量 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	质押或冻结的股份数量无无无无无无无无无无


	上述股东关联关系或一致行动的说明上述股东中：已知深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司同为深圳国际控股有限公司控股的企业。除此之外，未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人或存在关联关系。

注：前10 名无限售股东持股情况同上。

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2、公司第一大股东。

公司第一大股东为深圳国际控股有限公司，该公司是一家于 1989 年 11 月在百慕大注册成立的有限公司，并在香港联合交易所主板上市。该公司及其附属公司、联营公司等，主要从事物流基建及配套服务，以及相关资产及项目的投资、经营及管理。

截止 2011 年底，该公司持有本公司股份比例为 6.415%。该公司与本公司产权关系如下：

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深圳市国有资产监督管理局
100%
深圳市投资控股有限公司
48.59%
深圳国际控股有限公司
100% 100%
新通产实业开发（深圳）有限公司深国际控股（深圳）有限公司
3.26% 3.15%
中国南玻集团股份有限公司
----- End of picture text -----

公司目前不存在实际控制人，深圳国际控股有限公司为公司第一大股东。截止本报告期末，公司其他股东持股比例均低于 5%。

3、公司没有持股在 10%以上的法人股东。

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§4 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事和高级管理人员的情况

1、基本情况

姓名职务性别年龄任期起止日期曾南董事长/ 首席执行官男 67 2011.4~2014.4 陈潮独立董事男 56 2011.4~2014.4 王天广独立董事男 39 2011.4~2012.4 注1 张建军独立董事男 47 2011.4~2014.4 李景奇董事男 55 2011.4~2014.4 严纲纲董事男 52 2011.4~2014.4 郭永春董事男 44 2011.4~2014.4 张礼庆董事男 45 2011.4~2014.4 吴国斌董事/副总裁/ 董事会秘书男 47 2011.4~2014.4 龙隆监事会主席男 56 2011.4~2014.4 洪国安监事男 57 2011.4~2014.4 孙静云监事女 46 2011.4~2014.4 罗友明财务总监男 49 2011.4~2014.4 柯汉奇副总裁男 46 2011.4~2014.4 张凡副总裁男 46 2011.4~2014.4 卢文辉副总裁男 48 2011.4~2014.4 丁九如副总裁男 49 2011.4~2014.4	年初持股 4,500,388 －－－－－－注248,790 1,810,000 －－－ 1,790,000 1,730,000 1,530,000 573,750 1,534,375	年末持股 4,500,388 －－－－－－注248,790 1,810,000 －－－ 1,790,000 1,730,000 1,530,000 573,750 1,464,375	变动原因出售股份

注：1、公司已于 2012 年3 月 2 日披露有关王天广独立董事辞职的公告。根据有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，王天广先生将继续履行其独立董事职责。

2、该股份为“南玻B”股份。

2、主要工作经历及任职情况

① 在股东单位及其他关联单位任职的董事、监事情况：

姓名李景奇李景奇李景奇郭永春张礼庆	任职的股东单位及其他关联单位名称在股东单位担任的职务任职期间新通产实业开发（深圳）有限公司董事 2002.9~至今深国际控股(深圳)有限公司董事 2003.12~至今深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁 2006.8~至今北方工业科技有限公司副总经理 2011.3~至今平安信托有限责任公司副总经理 2006.8~至今	是否领取报酬、津贴
		否否是是是

② 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位

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年年度报告

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的任职或兼职情况：

曾南：历任本公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任本公司董事长兼首席执行官。

陈潮：历任原怡万实业发展（深圳）有限公司董事长、新通产实业开发（深圳）有限公司董事长、深圳高速公路股份有限公司董事长、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、本公司董事长、深圳市天健（集团）股份有限公司董事长、深圳联合产权交易所有限公司董事长，现任深圳市渤雄实业发展有限公司董事、深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人、广西五洲交通股份有限公司独立董事。

王天广：历任深圳证监局上市公司监管处副处长、银河证券深圳投行部总经理、西南证券股份有限公司总裁助理兼投资银行总部总经理，现任长城证券有限责任公司党委委员。

张建军：历任江西财经大学会计学院副院长、鹏元资信评估有限公司副总裁、深圳大学经济学院院长兼教授，现任深圳大学会计与财务研究所所长、教授，兼任深圳市燃气集团股份有限公司独立董事、深圳赤湾港航股份有限公司独立董事、广东塔牌集团股份有限公司独立董事、深圳市机场股份有限公司独立董事。

李景奇：历任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁、本公司董事长，现任股东单位深圳国际控股有限公司执行董事兼总裁、新通产实业开发（深圳）有限公司董事、深国际控股（深圳）有限公司董事，亦任深圳高速公路股份有限公司及 Ultrarich International Limited 董事。

严纲纲：历任广东梁与严律师事务所合伙人，现任广东中圳律师事务所合伙人。郭永春：历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理、中国北方工业公司投资二部总经理兼成都银河王朝大酒店有限公司董事长，现在股东单位任北方工业科技有限公司副总经理。

张礼庆：历任中国平安保险（集团）股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险(集团)股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现在股东单位平安信托有限责任公司任副总经理。

吴国斌：历任本公司总经理助理，现任本公司董事、董事会秘书、副总裁兼平板及工程玻璃事业部总裁。

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龙隆：历任综合开发研究院对外开发研究所副所长、周边地区研究所所长，现任综合开发研究院（中国.深圳）理事会理事、产业经济研究中心主任，兼深圳市决策咨询委员会委员。

洪国安：历任广东省深圳市鹏城律师所主任律师、广东天浩律师所主任律师、广东星辰律师事务所执行合伙人，现任上海市建纬（深圳）律师事务所合伙人。

孙静云：历任广州铁路集团公司羊城铁路总公司佛山车站客运主任、广东三茂铁路股份有限公司佛山车站副站长并主持全面工作，现任本公司总裁办公室主任。罗友明：历任本公司助理财务总监，现任本公司财务总监。

柯汉奇：历任本公司精细玻璃事业部总经理，现任本公司副总裁兼太阳能事业部总裁。

张凡：历任本公司浮法玻璃事业部总经理、本公司总裁助理，现任本公司副总裁兼平板及工程玻璃事业部副总裁。

卢文辉：历任本公司太阳能事业部和精细玻璃及陶瓷事业部副总裁、总经济师、总裁助理，现任本公司副总裁兼精细玻璃事业部总裁。

丁九如：历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师。现任本公司副总裁。

3、董事、监事、高级管理人员变动情况：

报告期内，第五届董事会、监事会届满。2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会选举出了新一届董事会及监事会成员。第六届董事会由董事曾南、李景奇、严纲纲、郭永春、张礼庆、吴国斌和独立董事陈潮、王天广、张建军组成；第六届监事会由监事龙隆、洪国安以及职工代表监事孙静云组成。

2011 年 4 月 15 日，第六届董事会第一次会议选举曾南先生为第六届董事会董事长。同时，董事会续聘曾南先生为首席执行官兼总裁，续聘吴国斌先生为董事会秘书；并根据首席执行官兼总裁曾南先生的提名，任命罗友明担任财务总监，任命柯汉奇、吴国斌、张凡、卢文辉、丁九如担任副总裁。

4、年度报酬情况：

① 公司高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会提议并经董事会研究决定，实行基本薪金和与经营业绩挂钩的浮动奖励制度。奖励以年度净资产收益率为考

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核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。

② 董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）：

	姓名曾南陈潮王天广张建军注1 谢如东注1 李景奇严纲纲郭永春张礼庆吴国斌龙隆洪国安孙静云罗友明柯汉奇张凡卢文辉丁九如合计	职务董事长/首席执行官独立董事独立董事独立董事独立董事董事董事董事董事董事/副总裁/董事会秘书监事会主席监事监事财务总监副总裁副总裁副总裁副总裁－	报告期内从公司领	期初持有限制性股报告期限制性股票期末持有限制性股	期初持有限制性股报告期限制性股票期末持有限制性股	期初持有限制性股报告期限制性股票期末持有限制性股	期初持有限制性股报告期限制性股票期末持有限制性股
			取报酬总额(万元) 136.36 10 10 7.08 2.92 －－－－ 109.01 －－ 39.56 110.37 109.32 108.12 105.99 103.39 852.12		票数量(万股) 340 －－－－－－－－ 136 －－－ 136 136 136 51 127.5 1,062.5	数量变动(万股) -170 －－－－－－－－ -68 －－－ -68 -68 -68 -25.5 -63.75 -531.25	票数量(万股)
							170 －－－－－－－－ 68 －－－ 68 68 68 25.5 63.75 531.25

注 1：2011 年 4 月，独立董事谢如东任期届满，同时，张建军当选为公司独立董事。因此，报告期内谢如东的独立董事津贴由报告期初起计至2011 年4 月15 日止，张建军的独立董事津贴由2011 年4 月16 日起计。

注2：报告期内股权激励限制性股份变动原因乃解除限售所致，详见“§9 重要事项”之“五.股权激励事项”。

二、公司员工情况

二、公司员工情况
类别生产人员技术人员行政人员销售人员财务人员总计	人数 8,229 2,133 656 734 157 11,909	占比%
		69.10% 17.91% 5.51% 6.16% 1.32% 100%

其中，具有大专以上文化的有 4,361 人，占员工总数的 36.62%。报告期内公司没有需承担费用的离退休人员。

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§5 公司治理结构

一、公司治理情况

公司始终严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为，努力建设现代企业制度。目前，公司各项治理制度基本健全、经营运作规范、法人治理结构完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。报告期内，公司为完善治理结构，主要进行了下述工作：

1、按照深圳市证监局《关于进一步加强深圳辖区上市公司信息披露和投资者接待工作的通知（深证局公司字【2011】55 号）》要求，公司组织相关人员认真学习上市公司信息披露相关法律法规、公司内部信息披露及投资者接待的规章制度，提高了信息披露规范意识，加强了投资者接待的管理，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

2、根据深圳证监局《关于开展 2011 年“12.4”法制宣传活动的通知》（深证局办字[2011]37 号）的有关要求，公司结合自身实际情况，在全国法制宣传日展开了主题 —— 为“学宪法、守法律、讲诚信打击和防控内幕交易”的法制宣传活动。通过培训、讲读、学习和研讨多种方式，使包括高管在内的公司员工充分了解到有关诚信原则、“老鼠仓”、内幕交易、虚假披露等方面的知识，对证券违法犯罪行为及其危害性有了较为清晰的认识。

二、独立董事履行职责情况

公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，占董事人数的 1/3 以上，分别由法律、财务和产业研究的专业人士构成，能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。

2011 年，各位独立董事慎重审议公司董事会的各项议案，对公司重大经营管理事项、换届选举、关联交易、出售及收购资产、内部控制建设、限制性股票激励计划的相关事项发表了独立意见，在维护公司及中小股东的利益方面起到了积极作用。

报告期内，独立董事按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》

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的要求，积极与会计师沟通，督促年报工作按计划进行，并到公司总部及子公司成都南玻玻璃有限公司实地考察，进一步掌握了公司生产经营和项目建设的进展情况。 1、独立董事出席董事会的情况如下：

独立董事姓名陈潮王天广张建军谢如东	应参加(次) 12 12 8 4	亲自出席(次) 12 12 8 4	委托出席(次) 0 0 0 0	缺席(次) 备注 0 － 0 － 0 2011年4月换届当选为独立董事 0 2011年4月任期届满

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。

三、公司与大股东“五分开”情况说明：

本公司自成立以来就与大股东在业务、人员、资产、机构和财务方面严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务方面：公司拥有独立的原材料采购供应系统，具有完整的生产系统，有独立的产品销售机构和客户，业务上完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位没有从事与本公司相同或相近的业务。

2、人员方面：公司建立了完整的、独立于大股东的劳动、人事、工资及社会保障管理制度；公司的经理人员、财务负责人及其他高级管理人员自到本公司任职以来均在本公司领取报酬，从未在大股东及其控制的其他企业中领取报酬或担任职务；公司自上市以来，董事的聘任与解聘均经过合法程序进行，公司的经理人选由董事会聘任或解聘；不存在大股东干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。

3、资产方面：公司具有独立面向市场自主经营的能力，对其拥有或使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权和非专利技术等资产具有充分的支配权。大股东对公司的投资均为货币资产，没有出现大股东占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理的情形。

4、机构方面：公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。公司的组织机构与大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。大股东及其关联方没有向本公司下达任何有关本公司经营的计划和指令，也没有以任何形式影响本公司经营管理的独立性。

5、财务方面：公司设有独立的财务会计核算部门，建立了独立的会计核算体系和

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财务管理制度（包括对子公司的财务管理制度），公司的财务人员未在大股东单位或其下属单位交叉任职；公司在银行单独开立帐户，与大股东帐户分开；公司为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与大股东混合纳税的情况；公司财务决策独立，不存在大股东干预公司资金使用的情况，不存在为大股东及其下属单位、其他关联方提供担保的情况，也从未发生过大股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

公司早在 2008 年就成立了内控部，开始搭建内控管理体系。报告期内，公司根据深圳市证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知（深证局公司字【2011】31 号）》的要求，于 2011 年 4 月 21 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《南玻集团内控规范实施工作方案》。报告期内，公司按时报送每月、每季度的内控工作进展报告，并对内控工作进行了自我评价、形成了自我评价报告。同时，公司聘请了负责内控审计的会计师事务所，完成了内控的审计工作并形成了内控审计报告。

1、年度内部控制的自我评价报告

公司以财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》作为建立健全企业内部控制的行动指引，制作了《2011 年度内部控制的自我评价报告》。

本报告评价范围涵盖集团总部以及所有下属全资及控股子公司，在评价内容上既涵盖与内控环境相关的组织架构、企业文化等公司层面，内容也涵盖了包括销售与收款、采购与支付等在内的九大业务流程。报告期内，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合理保障。但由于内部控制存在其自身固有的局限性，其有效性将随公司内外环境及经营情况的变化而变化，对此，公司将视情况对现有内部控制建设、监督机制及时进行完善。（《2011 年度内部控制的自我评价报告》详见巨潮资讯网）

① 董事会对于内部控制责任的声明

董事会承诺公司的《内部控制自我评价报告》不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息是真实、准确与完整的。

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② 独立董事关于内控自我评价报告的意见

2011 年度，公司内部控制工作运行有条不紊，公司治理层面和具体业务流程层面各项业务在风险受控的前提下有序开展，内控体系为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整以及经营效益和效果提供了合理保障。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

③ 监事会关于内控自我评价报告的意见

监事会审议了公司的《内部控制自我评价报告》，认为在报告期内，公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及内部控制部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。该内部控制自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内部控制的情况。

④ 会计师事务所的审计意见

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“普华永道”）对公司截止 2011 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了普华永道中天特审字(2012)第 320 号《内部控制审计报告》，并发表如下意见：普华永道认为，中国南玻集团股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

2、财务报告内部控制制度的建立情况

公司业已建立起完善的财务管理制度，涵盖财务管理与会计核算，主要包括会计核算、账务处理、预算管理、费用控制、货币资金管理等各项规章制度。为保证各项财务管理规章制度有效运行，公司制定了财务报告内控手册，包括“会计政策的制定和科目的维护、一般会计处理和期末关账、财务报告的编制和审核、担保管理、关联交易管理和税务管理”等六个与财务报告直接相关的内容。

报告期内，公司执行了详细的财务报告内部控制自我测评，没有发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。

3、年报信息披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为了进一步完善公司治理，提高年报信息披露质量和透明度，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》并严格执行。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

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五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制

经董事会批准，公司对管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，实行业绩奖励的办法。即公司年净资产收益率必须达到 8%方能给予奖励，达不到 8%不得提取业绩奖金。在净资产收益率达到 8%时，以公司当年税后净利润总额为基数，按 6%的比例提取业绩奖金；当净资产收益率超过 8%时，每增加一个百分点，则业绩奖金的计提比例在 6%的基础上相应增加 0.2 个百分点。

2008 年度，公司对中、高级管理人员、核心技术人员实施了《A 股限制性股票激励计划》，实际向 244 名激励对象授予了 4,914 万股“南玻 A”股份，授予价格为 8.58 元/股。该限制性股票授予日是 2008 年 6 月 16 日、锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。该激励计划的实施进一步完善了公司的激励机制，促进了公司骨干人员更加勤勉地开展工作，确保了公司发展战略和经营目标的实现。

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§6 股东大会情况简介

报告期内公司召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。

1、公司于 2011 年 1 月 18 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，大会决议公告于 2011 年 1 月 19 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。

2、公司于 2011 年 4 月 7 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，大会决议公告于 2011 年 4 月 8 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《香港商报》。

3、公司于 2011 年 4 月 15 日召开了 2010 年度股东大会，大会决议公告于 2011 年 4 月 16 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《香港商报》。

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§7 董事会报告

一、公司经营情况

1、报告期内公司经营情况的回顾

① 报告期内公司总体经营情况

2011 年全球政治、经济形势错综复杂，世界经济复苏乏力，主要经济体增速下滑。欧洲债务危机愈演愈烈，国际金融危机深层次影响进一步显现。中国经济不仅受外需萎缩的影响，同时还面临产能过剩以及房地产调控及通胀高企而引发的财政及货币政策收紧的影响，许多企业难以为继。面对跌宕起伏的经济环境，公司在董事会的领导以及管理层和全体员工的共同努力下，充分利用各产业的产业优势，积极应对市场环境的不利影响，进一步深化差异化经营策略，夯实管理基础，2011 年实现营业收入 82.71 亿元，同比增长 6.8%，创历史新高；实现净利润 11.78 亿元(已扣除少数股东损益)，保持了相对平稳。

平板玻璃事业部：受国家房地产调控政策及产能过剩、原材料、燃料价格攀升的影响，2011 年平板玻璃行业面临价格下行与成本上升的双重压力，四季度全行业已经全面亏损，冷修及停产的生产线达到 30 余条。公司平板玻璃事业部积极应对严峻的市场环境，积极提升下属企业管理水平，通过加强成本控制、技术改造升级、节能降耗、大力推进差异化产品等措施，使其盈利能力及盈利水平继续保持了行业领先水平。目前，公司 TCO 镀膜玻璃二期项目已成功量产，极大地增强了集团在 TCO 镀膜玻璃行业的竞争力；吴江南玻两条浮法线已经于 2011 年下半年正式投入运营，公司在玻璃领域的产业布局更加完善；超薄玻璃项目也顺利点火进入试运行，已能较为稳定地生产厚度为 1.1 毫米的超薄玻璃。

工程玻璃事业部：2011 年工程玻璃行业继续保持稳定的发展态势。随着浮法原片价格的下降以及镀膜产品产销量的大幅提升，工程玻璃的产能利用率及盈利能力均得到提升，产业布局优势及规模效益得以显现。工程玻璃事业部利用在镀膜技术上的优势，对销售体系及运作模式进行了重大调整，在民用市场方面，积极推进节能玻璃向民用市场的发展，使民用市场节能玻璃的销量同比增加了近一倍。在公建市场方面，积极推广第二代及第三代低辐射节能玻璃的应用，差异化产品的高附加值得以充分体

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现。2011 年，尽管经济环境不容乐观，该事业部仍有不俗的表现，产值及利润同比均有较大增长。

精细玻璃事业部：精细玻璃行业 2011 年在触摸屏产品市场需求高速增长的带动下，行业景气度继续向好。精细玻璃事业部充分利用行业发展机会，在不断提升产能利用率的同时，有效提升高附加值电容式触摸屏产品产量，创造了骄人的业绩，2011 年该事业部实现净利润 2.69 亿元，同比增长 243.93%，公司产业互补的优势得以体现。

太阳能事业部：太阳能光伏市场 2011 年经历了由强变弱的转换。受欧债危机及政府补贴政策恍惚不定的影响，欧洲市场对光伏产品的需求受到抑制，加之光伏行业产能过剩严重导致价格竞争异常激烈，全球光伏行业遭遇了严酷的寒冬，国内许多中小企业被迫停产，行业面临重新洗牌。面对极其不利的市场环境，太阳能事业部通过不断的技术革新及工艺优化，在原材料及能源价格不断上涨的情况下，多晶硅的生产成本成功地控制在 30 美金/公斤以内。同时，随着电池片及组件的加工成本不断降低、太阳能玻璃减反膜产品产量的大幅提升，公司太阳能产业的综合竞争力得到了有效加强，为抵御光伏行业残酷的同质化竞争起到重要作用。

② 公司主营业务及其经营状况

主营业务收入按行业划分：

单位：人民币万元

行业平板玻璃产业工程玻璃产业精细玻璃产业太阳能产业	2011 年主营业务收入 314,413 247,689 93,471 226,977	主营业务成本 259,154 162,708 53,592 149,720	2010 年主营业务收入 318,287 226,299 64,346 226,040	主营业务成本 209,493 158,302 43,032 144,265
其中：业务分部间相互抵消	-61,057	-61,409	-65,175	-63,880
合计	821,493	563,765	769,797	491,212

主营业务收入按地区划分：

单位：人民币万元

地区中国大陆欧洲亚洲(不含中国大陆和香港) 中国香港澳洲北美其他地区	主营业务收入 628,151 75,055 51,092 47,364 12,390 4,117 3,324	主营业务收入比上年增减（%）
		3.61% 12.27% 116.17% 24.45% 33.86% -41.48% -82.22%

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占主营业务收入 10%以上的产品：单位：人民币万元

产品主营业务收入主营业务成本报告期比上年增减(%) 报告期比上年增减(%) 平板玻璃 314,413 -1.22% 259,154 23.71% 工程玻璃 247,689 9.45% 162,708 2.78% 精细玻璃 93,471 45.26% 53,592 24.54% 太阳能产业 226,977 0.41% 149,720 3.78%	报告期 17.58% 34.31% 42.66% 34.04%	毛利率（%）比上年增减减少16.61个百分点增加4.26个百分点增加9.54个百分点减少2.14个百分点

主要供应商、客户情况：

报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 116,043 万元，占年度采购总额的 25%；公司前五名客户销售额合计为 144,419 万元，占年度销售总额的 18%。

③ 报告期内，同比发生重大变动的资产、费用项目及其原因单位：人民币万元

项目 2011 年度 2010 年度其他流动资产 91,363 2,491 开发支出 3,069 314 其他应付款 88,665 16,139 营业税金及附加 5,720 663	变动幅度 (%) 3568% 877% 449% 763%	原因分析系持有待售非流动资产增加所致。系本集团部分研发项目的支出符合资本化条件，根据会计准则在报表中列示为开发支出。系预收广州南玻股权转让定金以及广州博迪有限公司支付予广州南玻用于债务清偿的借款所致。系根据相关政策，本集团所属外商投资企业本年度不再享受城市维护建设税及教育费附加减免所致。

详见财务报告附注补充材料 ( 三 ) 。

④ 与公允价值计量相关的项目单位：人民币元

项目金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产金融资产小计金融负债投资性房地产生产性生物资产其他	期初金额－－－－－－－－	本期公允价值变动损益－－－－－－－－	计入权益的累计公允价值变动－－ 51,466,537 51,466,537 －－－－	计入权益的累计公允价值变动－－ 51,466,537 51,466,537 －－－－	本期计提的减值期末金额－－－－－ 117,892,827 － 117,892,827 －－－－－－－－	本期计提的减值期末金额－－－－－ 117,892,827 － 117,892,827 －－－－－－－－

合计	－	－		51,466,537		－ 117,892,827

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持有外币金融资产、金融负债情况				单位：人民币元
项目期初金额金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产－其中：衍生金融资产－ 2.贷款和应收款 159,078,568 3.可供出售金融资产－ 4.持有至到期投资－金融资产小计 159,078,568	本期公允价值变动损益－－－－－－	计入权益的累计公允价值变动－－－－－－		本期计提的减值期末金额－－－－ -402,106 235,402,177 －－－－ -402,106 235,402,177
金融负债 1,093,504,350	－		－	－ 1,064,479,790

⑤ 报告期内，现金流量相关数据及其变动原因

单位：人民币万元

项目销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金取得借款收到的现金偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	2011 年度 917,771 566,899 280,202 357,834 243,486 108,502	2010 年度 874,369 476,390 201,649 188,163 365,376 65,408	变动金额 43,402 90,509 78,553 169,671 -121,890 43,094	原因分析系销售收入较2010年度增加所致。系营业规模较2010年度扩大所致。系河北视窗、吴江浮法等投资项目主体建设集中在2011年度所致。系2011年银行短期借款增加所致。系2011年到期短期借款相对2010年减少所致。系利润增长、支付的股利分红相应增加所致。

⑥ 公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析

平板玻璃事业部

A. 广州南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 26,000 万元。公司主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 40 余万吨。公司 2011 年末资产总额为 7.70 亿元，2011 年实现营业收入 5.72 亿元、亏损 36 万元。截止 2011 年末，该公司两条浮法生产线均已停产，并于 2012 年 3 月完成了股权转让手续。。

B. 深圳南玻浮法玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 70,574 万元。公司主要开发和生产经营高档优质浮法玻璃，年产能 37 万吨。公司 2011 年末资产总额为 12.55 亿元，2011 年实现营业收入 7.64 亿元、净利润 0.32 亿元。

C. 成都南玻玻璃有限公司，本公司控股 75%，注册资本 24,666 万元。其浮法玻璃业务主要生产销售高档优质浮法玻璃、特种玻璃，年产能 80 余万吨。公司 2011 年末浮法玻璃业务资产总额为 10.56 亿元，2011 年浮法玻璃业务实现营业收入 10.92 亿元、净利润 1.52 亿元。

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D. 河北南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 4,806 万元。公司主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 50 余万吨。公司 2011 年末资产总额为 8.47 亿元，2011 年实现营业收入 7.09 亿元、净利润 0.70 亿元。

E. 河北视窗玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,300 万元，生产销售各种超薄电子玻璃，年产能约 3 万吨。公司 2011 年末资产总额为 3.62 亿元。报告期内，公司尚未产生收益。

F. 吴江南玻玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本美元 7,124 万元。公司主要从事高档优质浮法玻璃和特种玻璃的生产和经营，年产能 50 余万吨。公司 2011 年末资产总额为 11.54 亿元。报告期内，公司尚未产生收益。

G. 清远南玻节能新材料有限公司注 a，本公司控股 100%，注册资本 30,000 万元。公司主要从事研发、生产与销售非金属矿物制品及材料。公司 2011 年末资产总额为 2.98 亿元。公司尚处于筹建期。

H. 江油南玻矿业发展有限公司，本公司控股 100%，注册资本 4,000 万元，生产销售石英砂产品。公司 2011 年末资产总额为 1.50 亿元。

I. 河源南玻矿业有限公司，本公司间接控股 75%，注册资本 1,200 万元，生产销售石英砂产品。2011 年末资产总额为 0.66 亿元。

J. 英德鸿盛石英砂加工有限公司，本公司间接控股 75%，注册资本 1,000 万元，生产销售石英砂产品。公司 2011 年末资产总额为 0.35 亿元。

平板玻璃事业部 2011 年共计实现营业收入 31.45 亿元（已抵扣事业部内交易），实现净利润 1.94 亿元（已扣除少数股东损益）。

工程玻璃事业部

A. 东莞南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 24,000 万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀膜复合产品 240 万平方米及镀膜大板玻璃 300 万平米。公司 2011 年末资产总额为 10.94 亿元，公司（含深圳地区工程玻璃）2011 年实现营业收入 7.41 亿元、净利润 1.11 亿元。

B. 天津南玻工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 17,800 万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀膜复合产品 240 万平方米。公司 2011 年末资产总额为 4.06 亿元，2011 年实现营业收入 4.10 亿元、净利润 0.20 亿元。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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C. 天津南玻节能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 12,800 万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀膜复合产品 240 万平方米。公司 2011 年末资产总额为 4.88 亿元，2011 年实现营业收入 5.86 亿元、净利润 1.40 亿元。

D. 吴江南玻华东工程玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 32,000 万元。公司主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，每年可生产中空镀膜复合产品 240 万平方米及镀膜大板玻璃 300 万平米。公司 2011 年末资产总额为 8.52 亿元，2011 年实现营业收入 5.30 亿元、净利润 0.96 亿元。

E. 成都南玻玻璃有限公司，其玻璃深加工业务主要生产环保节能型的低辐射镀膜玻璃及其复合加工的系列产品，目前每年可生产中空镀膜复合产品 240 万平方米。公司 2011 年末玻璃深加工业务资产总额为 5.60 亿元，2011 年玻璃深加工业务实现营业收入 3.74 亿元、净利润 0.47 亿元。

F. 咸宁南玻玻璃有限公司注 b，本公司控股 94.06%，注册资本 18,890 万元。公司主要从事开发生产销售节能特种玻璃。公司 2011 年末资产总额为 2.95 亿元。公司尚处于筹建期。

G. 南玻（香港）有限公司，本公司控股 100%，注册资本港币 8,644 万元，主营玻璃贸易及投资控股。公司 2011 年末资产总额为 12.52 亿元，2011 年实现营业收入 2.58 亿元。

H. 南玻（澳洲）有限公司，本公司控股 100%，注册资本澳元 50 万元，主营玻璃贸易。公司 2011 年末资产总额为 0.25 亿元，2011 年实现营业收入 1.00 亿元。

工程玻璃事业部 2011 年共计实现营业收入 24.96 亿元（已抵扣事业部内交易），实现净利润 4.10 亿元（已扣除少数股东损益）。

精细玻璃事业部

A. 深圳南玻显示器件科技有限公司注 c，本公司控股 67.47%，注册资本美元 1,620 万元。公司主要从事开发和经营新型显示器件和半导体光电材料及相关制品，年产能为 1,500 万片。公司 2011 年末资产总额为 6.65 亿元，2011 年实现营业收入 4.80 亿元、净利润 1.07 亿元。

B. 深圳南玻伟光导电膜有限公司，本公司间接控股 67.47%，注册资本 14,117.79 万元。公司主要从事生产经营彩色滤光片及电容式触摸屏感应基片。公司 2011 年末资

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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产总额为 7.85 亿元，2011 年实现营业收入 4.63 亿元、净利润 1.51 亿元。

C. 深圳新视界光电技术有限公司，本公司间接控股 67.47%，注册资本 2,000 万元，主要从事模组（CoverGlass 屏蔽玻璃和制品）的生产、研发、销售。公司 2011 年末资产总额为 0.62 亿元，2011 年实现营业收入 1.30 亿元、净利润 0.16 亿元。

精细玻璃事业部 2011 年共计实现营业收入 9.42 亿元（已抵扣事业部内交易），实现净利润 1.80 亿元（已扣除少数股东损益）。

太阳能事业部

A. 宜昌南玻硅材料有限公司，本公司控股 93.97%，注册资本 146,798 万元。公司主要生产销售高纯度多晶硅材料、硅片等产品，目前一期工程年产能 2500 吨。公司 2011 年末资产总额为 23.64 亿元，2011 年实现营业收入 11.41 亿元、净利润 3.66 亿元。

B. 东莞南玻光伏科技有限公司，本公司控股 100%，注册资本 51,500 万元，主要生产销售太阳能电池片及组件，目前太阳能电池片及组件的年产能均为 300MW。公司 2011 年末资产总额为 7.87 亿元，2011 年实现营业收入 8.22 亿元、净利润 0.02 亿元。 C. 东莞太阳能玻璃有限公司，本公司控股 100%，注册资本 40,000 万元，生产销售太阳能玻璃产品，目前年产能近 30 万吨。公司 2011 年末资产总额为 13.11 亿元，2011 年实现营业收入 7.18 亿元、净利润 1.48 亿元。

D. 河源南玻光伏封装材料有限公司注 d，本公司控股 100%，注册资本 3,300 万美元。公司主要从事生产和销售光伏封装材料及制品。公司 2011 年末资产总额为 1.94 亿元。由于截至目前为止，该公司土地使用权证仍未获得，故未启动建设工作。

太阳能事业部 2011 年共计实现营业收入 22.83 亿元（已抵扣事业部内关联交易），实现净利润 4.92 亿元（已扣除少数股东损益）。

注： a. 清远南玻节能新材料有限公司于 2011 年 5 月 5 日在广东省清远市成立，截止报告期末，该公司尚处于筹建期。
b. 咸宁南玻玻璃有限公司于 2011 年 3 月 17 日在湖北省咸宁市成立，本公司拥有 100% 股权。于 2011 年 11 月 21 日，本公司将持有的咸宁南玻 5.94% 股权转让给锦丰有限公司，该交易于 2011 年 11 月 25 日完成，交易完成后，本公司拥有咸宁南玻 94.06% 的股权。截止报告期末，该公司尚处于筹建期。
c. 报告期内，本公司以全资拥有的并已由子公司正在使用的工业厂房作价向子公司深圳南玻显示器件科技有限公司增资，增资后本公司对深圳南玻显示器件科技有限公司的持股比例由 65.45% 提高至 67.47% 。
d. 河源南玻光伏封装材料有限公司于 2010 年 12 月 28 日在广东河源成立，由于截止报告期末，该公司土地使用权证仍未获得，故未启动建设工作。
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中国南玻集团股份有限公司

年年度报告

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2、对公司未来发展的展望

① 公司所处行业的发展趋势

2012 年，国内经济形势仍不容乐观，房地产调控、产能过剩将继续影响平板玻璃市场。但随着停产及冷修生产线数量的增加，以及政府保障房建设的不断深入，平板玻璃市场供求失衡的严峻形势将得到一定缓解，优势企业的盈利能力将得到改善。

调整经济结构、转变增长方式是中国经济未来发展的主旋律，而节能减排是转变增长方式的必由之路。随着政府节能减排力度的不断推进，以及人们环保意识和对居住环境要求的不断提高，节能玻璃也将越来越广泛地被采用，其市场空间十分广阔。

智能手机市场规模的高速增长，为与触摸屏生产相关的行业打开了新的成长空间。 2012 年，智能手机市场将延续高速增长态势，进而为精细玻璃产业带来新的增长动力。

2012 年，欧债危机及贸易保护仍将继续影响太阳能光伏市场。随着技术进步，太阳能产业链各环节的成本将不断下降，太阳能发电成本也将大幅下降，从而带动光伏市场的良性发展。同时，在低碳经济的大背景下，中国市场及其他新兴市场的涌现将在一定程度上带动光伏市场的需求。

② 公司的发展战略及新年度经营计划

公司未来的发展战略仍将围绕节能产业和可再生能源产业这两条发展主线，通过技术创新及规模效应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件行业及光伏太阳能行业的核心竞争力及可持续发展能力，使公司各个业务板块均进入国际一流制造者阵营。公司在 2012 年的经营计划主要有：

精心策划、精心管理、精心运作，以确保完成 2012 年的建设及经营目标；

继续实施审慎的财务政策，严格控制资本项下支出，强化财务工作的监管力度，严格防范财务风险；

严格控制各项成本、费用支出，落实节能降耗的各种措施；

继续实行差异化战略，提升产品的技术与质量水平，向行业中的国际企业看齐；

加强中、高级管理人才的培养和储备，提高干部队伍的管理素质及综合管理能力，提升全集团精益化管理水平；

进一步规范公司的业务操作流程，将控制真正嵌入到重要的业务流程中去，有
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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效提升事前控制的作用，积极防范各类经营风险；

加大新产品、新技术、新工艺的研发力度，保持公司在技术、产品上的创新优

势。

③ 资金需求、使用计划及资金来源

2012 年公司预算资本性支出约为 20.92 亿元，主要是用于研发投入、咸宁南玻项目的建设和宜昌多晶硅项目的改造，资金来源主要是自有资金以及向金融机构借款。

④ 风险因素及对策

2012 年，由于国内外政治、经济形势的复杂多变，公司将面临以下风险与挑战：

国内房地产调控政策的延续以及欧债危机和国际贸易保护主义抬头，使平板玻璃行业及太阳能光伏行业产能过剩、需求放缓的态势仍将延续，行业短期难以摆脱低谷。为应对风险，公司将采取以下措施：

A. 公司将以技术创新、管理创新，进一步深化差异化经营，以高品质、差异化的
产品以及先进的经营理念使公司规避同质化竞争，保持盈利能力；
B. 关注国际形势的变化，积极开拓新兴市场；
C. 加强财务管理，特别是应收账款及存货管理，控制经营风险；
D. 根据市场变化，调整投资策略，控制投资节奏。
能源、原材料价格大幅震荡，劳动力成本上升。为此，公司将采取以下措施：
A. 强化精益管理，降低材料损耗；
B. 密切关注市场变化，适时锁定大宗商品价格；
C. 利用大宗采购优势降低采购成本；
D. 提升自动化生产水平，提高劳动生产率。

二、报告期内的投资情况

1、募集资金使用情况

报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况，也没有前期募集资金的使用延续到报告期内的情况。

2、非募集资金投资情况
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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		单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目名称（之一）	项目金额	项目进度（2011 年度已完成项目）	项目收益情况
吴江浮法玻璃项目	84,563	计划在吴江经济开发区建设两条日熔量分别为600吨和900吨的高档浮法玻璃生产线，采用清洁能源天然气作为燃料，并配套建设余热发电站。该项目两条生产线已于2011 年下半年点火。	报告期内，项目尚未产生收益。
河北浮法超薄电子玻璃项目 34,776		计划在河北建设一条超薄浮法玻璃生产线，该生产线主要生产 0.33～0.7mm的超薄玻璃，建成后预计每年可生产超薄电子玻璃 3 万吨左右。该项目已于2011 年底点火。	截止报告期末，项目尚未产生收益。
东莞工程扩产项目 13,074		计划增加建设300 万平米的镀膜大板玻璃产能。项目已于2011 年底投入运营。	报告期内，项目尚未产生收益。
东莞光伏200MW太阳能电池及组件扩产项目 69,700		计划在东莞分别建设电池和组件生产线，使其产能各增加 200MW。项目已于2011 年下半年建成投产，目前该公司共有 300MW 产能投入商业化运营。	报告期内项目建成，收益未单独核算。
东莞南玻太阳能玻璃三期扩建项目 49,893		计划新建一条650T/D太阳能超白玻璃生产线，采用南玻集团自主创新的太阳能超白玻璃生产技术，产品定位于高端及差异化产品。项目已于2012 年2 月点火。	截至目前，该项目项目尚未产生收益。
小计	252,006	－	－
项目名称（之二）	项目金额	项目进度（预计2012~2013 年度完成项目）	项目收益情况
咸宁南玻项目注1	108,670	计划在湖北省咸宁经济开发区长江产业园建设120 万平米的镀膜中空玻璃以及300 万平米镀膜大板玻璃生产线和封装材料基板生产线。项目建成后将形成华中地区南玻玻璃深加工基地。该项目计划在2013 年前分阶段建成投产。	报告期内，项目尚在建设中。
深圳浮法TCO膜玻璃扩建项目 51,156		计划建设年产能为400万平方米的TCO膜玻璃生产线。项目分两期建设，项目预计于2013年年底前分阶段建成投产。其中，一线、二线已先后投产，合计产能为120 万平米。	报告期内，该项目部分建成，收益未单独核算。
成都节能玻璃扩建项目 19,835		计划建设一条超宽镀膜玻璃生产线，将形成年产300万平米镀膜大板玻璃的深加工产能。项目预计在2013 年上半年建成投产。	报告期内，项目尚在建设中。
吴江节能玻璃扩建项目 47,913		计划新建两条镀膜玻璃生产线及部分深加工配套产能，每年将增加300万平米镀膜大板玻璃和120万平米中空镀膜玻璃产能。其中300 万平米镀膜大板生产线已建成，其余预计在2013 年完成。	截至目前，该项目部分建成，收益未单独核算。
宜昌南玻多晶硅冷氢化和精馏系统、还原炉及CDI 系统技术改造项目注2 177,001		计划对多晶硅生产线实施冷氢化和精馏系统、大型节能还原炉及新型CDI 尾气回收系统技术改造，进一步大幅降低物料消耗、电耗、蒸汽消耗，进而大幅降低单位生产成本，同时也将使产能得到提升。项目预计在2013 年完成。	报告期内，项目尚在进行中。
小计	404,575	－	－
项目名称（之三）	项目金额	项目进度（暂缓建设项目）	项目收益情况
南玻吴江平板显示产业基地一期 53,800		计划以控股子公司“深圳南玻显示器件科技有限公司”为投资主体，于吴江经济技术开发区建设南玻吴江平板显示产业基地。该基地一期项目建成后将形成年产ITO玻璃480万片、ITO柔性膜 72万平米、电容式触摸屏传感器玻璃84万片的生产能力。项目将根据行业情况，再作实际投资决定。	－
宜昌南玻二期140MW 硅片扩产项目 49,650		计划在宜昌南玻建设第二期140MW 硅片扩产项目，项目达产后，宜昌南玻硅片产能将达到300MW。该项目将根据行业情况，适时投产。	－
宜昌南玻三期700MW 硅片扩产项目 198,000		计划在宜昌南玻建设第三期700MW硅片扩产项目，建成后，南玻集团将形成合计1GW的硅片生产能力。项目投资已暂停，今后将根据行业情况，适时投资。	－
宜昌南玻700MW晶体硅电池片项目 169,330		计划在宜昌建设700MW 晶体硅电池片生产线，项目投资已暂停，今后将根据行业情况，适时投资。	－
东莞光伏500MW光伏组件扩产项目 63,600		计划在东莞扩建500MW电池组件生产线，项目投资已暂停，今后将根据行业情况，适时投资。	－

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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河源封装材料项目	50,000	计划在广东河源建设光伏封装材料基板生产线，项目建成后将年	－
		产封装材料基板16.5万吨。该项目由于土地使用权证仍未获得，
		故未启动建设工作。
小计	584,380	－	－

注：1、咸宁南玻项目包括节能玻璃项目和封装材料项目，分别经2010 年12 月23 日召开的第五届董事会第十八次会议以及2011 年1 月31 日召开的第六届董事会临时会议审议通过。
2、宜昌南玻技术改造项目包括多晶硅冷氢化改造项目、精馏系统改造项目、还原炉以及CDI 系统技术改造项目，分别经2010 年12 月23 日召开的第五届董事会第十八次会议、2011 年4 月21 日召开的第六届董事会第二次会议、2011 年9 月27 日召开的第六届董事会临时会议审议通过。
三、报告期内，公司没有会计政策、会计估计变更的情况。
四、董事会日常工作情况
- 1、董事会的会议情况及决议内容
- 报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议。
- ①2011 年 1 月 18 日召开了第五届董事会第 19 次会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 1 月 19 的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ②2011 年 1 月 31 日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 2 月 1 的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ③2011 年 2 月 21 日召开了第五届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 2 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ④2011 年 3 月 18 日召开了第五届董事会第 20 次会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 3 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ⑤2011 年 4 月 15 日召开了第六届董事会第 1 次会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ⑥2011 年 4 月 21 日召开了第六届董事会第 2 次会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 4 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ⑦2011 年 5 月 13 日召开了第六届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 5 月 14 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ⑧2011 年 5 月 27 日召开了第六届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011
年 5 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ⑨2011 年 6 月 3 日召开了第六届董事会临时会议，董事会决议公告刊登于 2011 年
6 月 4 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。
- ⑩2011 年 8 月 5 日召开了第六届董事会第 3 次会议，董事会决议公告刊登于 2011
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中国南玻集团股份有限公司

年年度报告

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年 8 月 9 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。

○11 2011 年 9 月 27 日召开了第六届董事会临时会议。会议审议了关于宜昌南玻多晶硅大型节能还原炉及 CDI 系统技术改造项目的议案。

○12 2011 年 10 月 25 日召开了第六届董事会第 4 次会议，董事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司 2010 年度股东大会审议通过了 2010 年度利润分配方案：以 2,076,143,060 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 3.5 元人民币（含税）。公司于 2011 年 5 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上刊登了 2010 年度分红派息公告，并已完成相关利润分配工作。

3、董事会审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 人为独立董事，召集人由独立董事担任。报告期内，根据中国证监会、深交所等监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》的规定，审计委员会本着勤勉尽责的原则，关注公司内控制度的建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告，并履行了以下职责：

① 审议公司财务报告并出具意见

报告期内，按照证监会有关要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。在年审注册会计师进场前，审计委员会对未经审计的财务报表发表首次书面意见，认为其在重大方面公允地反映了公司的财务状况以及经营成果；在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅了公司财务会计报表并出具书面意见，认为该会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其在所有重大方面公允地反映了公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况和 2011 年的经营成果。

② 督促会计师事务所的审计工作

审计委员会通过与会计师事务所协商，提前对年度财务报告审计工作进行了全面安排部署，提出了工作计划及安排。在注册会计师进场以后，审计委员会成员与主要项目负责人员进行了多次沟通，了解审计工作进展和会计师关注的问题，并及时反馈

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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给公司有关部门，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。

③ 对会计师事务所上年度审计工作的总结报告

普华永道中天会计师事务所严格按照中国审计准则执业，工作勤勉尽责，注重和管理层及审计委员会的沟通，体现了较强的专业知识、较好的职业操守和风险意识，该事务所顺利完成了 2011 年度公司的财务报表审计工作，审计质量值得信赖。

④ 关于聘用会计师事务所的意见

建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事担任。根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会在报告期内对公司披露的独立董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为其符合相关法规以及公司薪酬考核体系的规定。

公司已于 2008 年 7 月完成了南玻集团《A 股限制性股票激励计划》限制性股票的授予事宜，薪酬与考核委员会时刻关注激励计划的相关情况：

2011 年 3 月，薪酬与考核委员会经审核认为激励对象所持限制性股票 2011 年度解锁条件已经满足，提请董事会按照激励计划的相关规定办理第三期限制性股票的解锁。

2011 年 4 月，由于公司实施 2010 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股派送现金 3.50 元人民币（含税）。根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会经审核认为，应将尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 4.43 元/ 股。同时，截至 2011 年 4 月公司原激励对象中有 1 人已离职，已不符合激励条件，其已获授的 A 股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。

2011 年 5 月，根据《A 股限制性股票激励计划》的相关规定，截至 2011 年 5 月公司原激励对象中有 1 人已离职，已不符合激励条件，经董事会薪酬与考核委员会审核认为，其已获授的 A 股限制性股票也应由公司回购注销，并将该审核结果提交董事会审议。

5、外部信息使用人管理制度的执行情况

公司建立了《信息披露管理制度》，并根据最新颁布的法律法规及时完善，明确了内幕信息的标准，并建立内幕信息知情人登记备案制度以及档案管理制度。公司在信息披露管理制度中严格规定了信息保密条款，并明确规定了公司依法对外报送统计报

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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表等其它资料时，若报送资料中涉及未公开的利润指标等相关信息，必须要求外部相关人员填写《内幕信息知情人登记表》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。

报告期内，公司在报送各定期报告时均同时向深交所报送了《内幕信息知情人表》。没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕消息买卖公司股票的情况。

6、报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

五、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，本公司 2011 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 1,178,229,197 元，母公司财务报表的净利润为 934,049,494 元。鉴于公司利润分配及分红派息基于母公司的可分配利润，因此按照本公司 2011 年度母公司财务报表的净利润数 934,049,494 元，提取 10%的法定盈余公积金 93,404,949 元。加上年初未分配利润 573,773,510 元，扣除上年度已分配的 726,650,071 元，2011 年度可供股东分配的利润为人民币 687,767,984 元。

董事会建议按目前公司总股本共计 2,075,837,060 股计算，每 10 股派发现金人民币 1.8 元(含税)，共计派发现金总额为 373,650,670.80 元(含税)。

董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定。

以上利润分配预案须经本公司 2011 年度股东大会审议通过。

六、前三年现金分红情况

	2010 2009 2008	现金分红金额（含税） 726,650,071 427,943,468 122,373,812	归属于上市公司股东的净利润 1,455,209,218 831,944,393 420,079,848	现金分红金额占归属于上市公司股东净利润的比例(％) 49.93% 51.44% 29.13%	年度可分配利润 2,484,699,065 1,526,908,861 863,352,524
	最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(％)				141.51%

公司章程对利润分配作了规定：在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度末或者中期采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司一直严格执行其规定。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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§8 监事会报告

一、监事会工作情况

报告期内，本公司监事会共召开了 5 次会议。

1、2011 年 3 月 18 日召开了第五届监事会第 13 次会议，决议公告刊登于 2011 年

3 月 22 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。

2、2011 年 4 月 15 日召开了第六届监事会第 1 次会议，决议公告刊登于 2011 年 4

月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》。

3、2011 年 4 月 21 日召开了第六届监事会第 2 次会议，会议审议通过了《南玻集

团 2011 年第一季度报告》。

4、2011 年 8 月 5 日召开了第六届监事会第 3 次会议，会议审议通过了《南玻集团 2011 年半年度报告》。

5、2011 年 10 月 25 日召开了第六届监事会第 4 次会议，会议审议通过了《南玻集团 2011 年第三季度报告》。

二、监事会独立意见

1、依法运作情况

监事会通过列席和参加股东大会、董事会，了解和掌握公司的经营和财务状况。监事会认为，公司董事会 2011 年度工作严格遵守了国家法律法规和公司章程规定，在公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法；公司内部控制制度健全，运作规范；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

监事会认为普华永道中天会计师事务所有限公司出具的审计报告真实可靠，公司财务报告及审计意见真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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报告期内，公司没有募集资金投资于建设项目的情况。

4、收购、出售资产的情况

报告期内，公司收购、出售资产价格合理，未发现内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

5、关联交易情况

报告期内，公司的关联交易以市场价格为基础，遵循了公平交易原则，没有发现损害上市公司利益的行为。

6、关于内控自我评价报告的意见：

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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§9 重要事项

一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内，公司无破产重整相关事项。

三、截止报告期末，公司持有其他上市公司股权情况：

单位：人民币元

证券代码 300093 合计	证券简称金刚玻璃－	初始投资金额 23,000,000 23,000,000	占该公司股权比例期末账面值 8.33% 117,892,827 － 117,892,827	报告期损益 1,925,031 1,925,031	报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源 39,619,191 可供出售金融资产法人股 39,619,191 －－	股份来源

四、收购、出售资产及企业合并事项。

1、收购深圳顺络科技有限公司股权

经第六届董事会临时会议审议通过，董事会同意深圳南玻伟光导电膜有限公司（以下简称“伟光导电膜”）向深圳顺络电子股份有限公司收购深圳顺络科技有限公司 100% 股权，伟光导电膜支付股权转让款为人民币 1,500 万元。本次收购资产的实现，将为伟光导电膜未来的经营运作提供支持，促进其健康发展。

该交易详细内容请参见公司于 2011 年 5 月 28 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上的《第六届董事会临时会议决议公告》。

2、出售东莞南玻陶瓷科技有限公司股权

经第五届董事会临时会议审议通过，公司向自然人杨柏桓出售了全资子公司东莞南玻陶瓷科技有限公司 100%股权。本次股权出售的价格为人民币 6,411.83 万元，后根据对资产的数量进行清点后调整为 5,810.84 万元。

为了集中优势资源，推进主业的可持续发展，公司始终坚持 “抓大放小”的发展策略，本次股权转让的实现将对优化公司的资源配置、提高公司资产质量、提升公司核心竞争力带来积极的影响。本次出售事项不会对公司产生重大影响。

该交易详细内容请参见公司于 2011 年 2 月 1 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上的《出售资产公告》。

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3、出售广州南玻玻璃有限公司股权

—— 经第六届董事会临时会议审议通过，公司决定出售全资子公司广州南玻玻璃有限公司（以下简称“广州浮法”）100%股权予广州博迪企业管理有限公司（以下简称 “广州博迪”）以及帝耀发展有限公司。

交易各方经协商确定，以人民币 40,300 万元作为本次股权转让的对价。同时，广州博迪同意另行借款人民币 37,000 万元给广州浮法，以用于广州浮法向其债权人（主要为南玻集团）偿还债务。该借款为新股东对被收购公司之债权，南玻集团等原股东不承担清偿责任。另外，广州博迪同意支付人民币 1,500 万元作为对广州浮法现有员工离职的安置补偿。本次出售事项不会对公司产生重大影响。

该交易详细内容请参见公司于 2011 年 5 月 14 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》上的《出售资产公告》。

五、股权激励事项。

1、限制性股票激励计划授予情况

根据经股东大会审议通过的南玻集团《A 股限制性股票激励计划》（下称“激励计划”），公司于 2008 年 7 月采用非公开发行方式实际向 244 名激励对象定向发行了 A 股限制性股票 49,140,000 股，授予价格 8.58 元/股，授予日为 2008 年 6 月 16 日，实际募集资金总额为人民币 421,621,200 元。限制性股票有效期为自授予日起的 60 个月，锁定期为自授予日起的 12 个月；锁定期后 48 个月为解锁期。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、 24 个月后、36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25%。

上述详细内容，请参见于 2008 年 7 月 14 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、

《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、限制性股票的回购价格调整情况

① 由于公司 2009 年 7 月实施了 2008 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股派送现金 1.00 元人民币（含税），根据激励计划的规定，第五届董事会第九次会议将回购价格调整为 8.48 元/股。

② 由于公司 2010 年 5 月实施了 2009 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股派送现金 3.50 元人民币（含税），同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股。根据

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激励计划的规定，第五届董事会第十五次会议将回购价格调整为 4.78 元/股。

③ 由于公司 2011 年 5 月实施了 2010 年度权益分派方案，即向全体股东每 10 股派送现金 3.50 元人民币（含税），根据激励计划的规定，第六届董事会第一次会议将回购价格调整为 4.43 元/股。

3、限制性股票的回购注销及解除限售的情况

① 公司分别在 2009 年 6 月 18 日和 2010 年 1 月 20 日将合计 14,407,500 股限制性股票回购注销。其中，因 2008 年度业绩不符合激励计划解锁条件而回购注销了 12,062,500 股，因 22 名激励对象先后离职不再符合激励条件而回购注销了 2,345,000 股。

② 2010 年 5 月 13 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案（每 10 股派 3.5 元（含税）并转增 7 股）。股权激励限售股份数从 34,732,500 股增加至 59,045,250 股。

根据激励计划的规定，2010 年 3 月 26 日公司第五届董事会第十三次会议对于激励对象的解锁条件进行了审核，认为激励对象所持限制性股票第二期解锁条件已经满足。 2010 年 6 月 25 日，共有 214 名满足解锁条件激励对象所持有的 19,035,750 股限制性股份被解除限售上市流通。

③ 因 14 名激励对象先后离职而不再符合激励条件，公司分别在 2010 年 7 月 30 日和 2011 年 1 月 28 日将合计 2,439,500 股限制性股票回购注销。

④ 根据激励计划的规定，2011 年 3 月 18 日公司第五届董事会第二十次会议对于激励对象的解锁条件进行了审核，认为激励对象所持限制性股票第三期解锁条件已经满足。2010 年 6 月 25 日，共有 206 名满足解锁条件激励对象所持有的 18,632,000 股限制性股份被解除限售上市流通。

⑤ 因 2 名激励对象先后离职而不再符合激励条件，公司在 2011 年 10 月 14 日将合计 306,000 股限制性股票回购注销。

⑥ 目前，尚有 9 名已离职原激励对象合计持有的 331,500 股限制性股份尚未办理回购注销手续。

上述详细内容，请参见分别于 2009 年 6 月 19 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，以及 2010 年 1 月 22 日、5 月 26 日、6 月 24 日、7 月 31 日和 2011 年 1 月 29 日、3 月 22 日、4 月 16 日、6 月 23 日、2011 年 10 月 15 日和 2012 年 1 月 20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

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4、权益工具公允价值的相关事项

公司的 A 限制性股票按授予日公司的 A 股收市价与授予价的差额确定其于授予日的公允价值。在完成等待期内的服务且达到规定业绩条件方可行权。在等待期内以对可行权权益工具的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。后续信息表明可解锁可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整：等待期的每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权权益工具数量一致。

5、实施股权激励计划对公司各年度财务状况和经营成果的影响

2011 年度，因股权激励计划需要确认员工服务成本 2,852 万元，同时相应增加资本公积 2,852 万元。预计在 2012 年，因股权激励计划需要确认员工服务成本为 908 万元，同时相应增加资本公积。

六、报告期内日常关联交易事项

单位：人民币万元

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
	向关联方销售产品		向关联方采购产品
关联方	交易金额	占同类交易金额	交易金额	占同类交易金额
		的比例(%)		的比例(%)
广东金刚玻璃科技股份有限公司	4,390	0.53%	586	0.13%
合计	4,390	0.53%	586	0.13%

注：2011 年 4 月以后，广东金刚玻璃科技股份有限公司不再为本公司的关联方，上表关联交易数据统计到 2011 年 4 月止。 ” “ ”
详见“§10 财务报告之七.关联方关系及其交易。

上述关联交易价格参照市场价格制定。报告期内，公司无关联债务往来的情况。

七、公司从未发生过大股东及其关联方占用或变相占用公司资金的现象。普华永道中天会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项说明（详见巨潮资讯网）。

八、重大合同及其履行情况

1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、
租赁本公司资产的事项。
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2、重大担保事项

报告期内公司没有对本公司以外的任何单位或个人担保，只对控股子公司提供了担保，情况如下：

担保，情况如下：	担保，情况如下：
		单位：人民币万元
报告期内对控股子公司担保发生额合计报告期末对控股子公司担保余额合计		公司对控股子公司的担保情况 158,477 71,897
公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 71,897 担保总额占公司净资产的比例 (%) 10.40%	公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保)
其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额 4,500 担保总额超过净资产的50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 4,500

独立董事就公司对外担保的专项说明和独立意见如下：公司制定了《对外担保管理办法》，建立了完善的对外担保内部控制制度。本报告期内，公司未对任何非控股子公司提供担保，截至 2011 年 12 月 31 日，公司为控股子公司的担保总额为 71,897 万元，占年末经审计的归属母公司净资产的 10.40%。公司已充分揭示了为控股子公司的担保存在的风险，没有迹象显示公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。上述所有担保均经过董事会或股东大会审议，并履行了信息披露义务。

综上所述，我们认为公司的对外担保符合中国证监会发布的“关于规范上市公司对外担保行为的通知”（证监发[2005]120 号）的要求。

3、报告期内公司没有发生委托他人或机构进行资产管理事项和委托贷款事项。

九、承诺事项

公司原非流通股股东在报告期内追加承诺的情况：

公司于 2006 年 5 月实施了股权分置改革，截至 2009 年 6 月，持股 5%以上的原非流通股股东所持股份已全部解禁。其中，原非流通股股东深国际控股（深圳）有限公司以及新通产实业开发（深圳）有限公司均为在香港联合交易所主板上市的深圳国际控股有限公司（以下简称“深圳国际”）全资附属公司。2009 年 7 月 9 日深圳国际召开股东大会授权其董事会以不低于人民币 8.5 元的价格出售深圳国际持有“南玻 A”股份。深圳国际承诺在实施减持计划时将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、

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《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定，并及时履行信息披露义务。截至报告期末，公司原非流通股股东均严格履行了承诺。
十、聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 A 股审计机构。
自 2002 年起，上述会计师事务所已为公司提供审计服务连续 10 年。

报告期内，公司支付给 A 股审计机构的费用为人民币 308 万元（差旅、住宿等费用自理）。

十一、处罚及整改情况

报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

十二、股东买卖公司股票情况

报告期内，公司没有发生董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票的情况。

十三、其他事项

1、公司债券

2009 年 11 月 23 日，公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了发行公司债券的议案，同意公司发行不超过人民币 20 亿元的无担保公司债券，期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，且不向公司原股东作优先配售的安排。本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行短期借款、补充公司营运资金。在满足上市条件的前提下，股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

2010 年 10 月 25 日本期公司债券发行工作结束，详细内容参见于 2010 年 10 月 26 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2010 年公司债券发行结果公告》。2010 年 11 月 10 日公司债上市，5 年期简称“10

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南玻 01”，证券代码 112021；7 年期简称“10 南玻 02”，证券代码 112022。

根据 2011 年中诚信证券评估有限公司的跟踪评级，公司的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；将本期债券信用等级评定为 AA+。公司已于 2011 年的 10 月 20 日支付了公司债券首个计息期间的利息。未来，公司将继续通过自身业务的稳健发展，为公司债券的还本付息提供保证。

2、向特定投资者非公开发行 A 股股票

公司拟向不超过 10 家的特定投资者非公开发行不超过 2.5 亿股 A 股，募集总额不超过 40 亿元的资金。该事项已经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，尚待中国证监会审批。具体内容详见 2011 年 1 月 19 日、3 月 22 日、4 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

3、短期融资券

2011 年 4 月 15 日，中国南玻集团股份有限公司 2010 年度股东大会审议通过了发行短期融资券的议案，同意公司申请发行额度为 7 亿元人民币的短期融资券。2011 年 8 月 5 日，中国银行间市场交易商协会注册委员会召开了 2011 年第 34 次注册会议，决定接受公司总额为 7 亿元、有效期截至 2013 年 8 月 12 日的短期融资券注册。该短期融资券由中国建设银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销，通过薄记建档集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资人公开发行，且可在注册有效期内分期发行。

2011 年 9 月 15 日，公司成功发行了总额为 7 亿元、期限为 365 天的短期融资券，有关资料可在中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn ）以及中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上查阅。

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2、报告期内，接待投资者调研的情况

	时间地点方式	接待对象 Acru Asset Management、Kim Eng Securities(H.K.)Ltd 台湾永丰金证券 CLSA limited 浦银安盛基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司华创证券有限责任公司翰伦投资顾问(上海)有限公司统一证券投资信托股份有限公司、保德信证券投资信托股份有限公司 VL Asset Management 中原证券股份有限公司诺安基金管理有限公司美奇金(北京)投资咨询有限公司、Aeris International S.A. 中国国际金融有限公司凯基证券亚洲有限公司、台新证券投资信托股份有限公司、国泰证券投资信托股份有限公司、保德信证券投资信托股份有限公司、国金证券股份有限公司、银泰证券有限责任公司、招商基金管理有限公司、深圳市翼虎投资管理有限公司国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、博时基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、交银施罗德基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、银梅隆西部基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、兴业国际信托有限公司、中国人保资产管理股份有限公司上海国际信托有限公司、宏源证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、北京高华证券有限责任公司中山证券有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、华创证券有限责任公司长江证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、天马资产管理有限公司、深圳龙腾资产管理有限公司、深圳展博投资管理有限公司、深圳市瑞杰明投资发展有限公司、菁英时代投资管理集团、晓扬投资管理有限公司、深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司、深圳市达仁投资管理有限公司、深圳市金中和投资管理有限公司、深圳市鼎诺投资管理有限公司中国人保资产管理股份有限公司、嘉禾人寿保险股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司浦银安盛基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、上海泽熙投资股份有限公司介绍公司已披露的生产经营情况，并提供南玻集团2010年报参考。
	2011.1.19 公司会议室面谈 2011.1.25 公司会议室电话 2011.2.21 公司会议室电话 2011.4.22 公司会议室面谈 2011.4.25 公司会议室面谈 2011.4.26 公司会议室面谈 2011.4.26 公司会议室电话 2011.5.17 公司会议室电话 2011.5.31 公司会议室电话 2011.6.2 公司会议室面谈 2011.6.7 公司会议室面谈 2011.6.27 公司会议室面谈 2011.6.30 公司会议室面谈 2011.8.10 公司会议室电话 2011.8.26 公司会议室面谈 2011.9.2 公司会议室面谈 2011.10.27 公司会议室面谈 2011.12.14 公司会议室面谈 2011.12.15 公司会议室面谈
	谈论的内容及提供的资料

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§10 财务报告

审计报告

普华永道中天审字 (2012) 第 10036 号

中国南玻集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中国南玻集团股份有限公司 ( 以下简称“南玻公司” ) 的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表， 2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是南玻公司管理层的责任。这种责任包括：

(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；
(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，上述南玻公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

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公允反映了南玻公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

普华永道中天注册会计师周伟然会计师事务所有限公司

• 中国上海市注册会计师柳璟屏 2012 年 3 月 23 日

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

资产附注流动资产货币资金五(1) 应收票据五(2) 应收账款五(3) 预付款项五(5) 其他应收款五(4)、十六(1) 应收股利存货五(6) 其他流动资产五(7) 流动资产合计非流动资产可供出售金融资产五(8) 长期应收款十六(3) 长期股权投资五(9)、十六(2) 固定资产五(10) 在建工程五(11) 无形资产五(12) 开发支出五(12) 商誉五(13) 长期待摊费用递延所得税资产五(14) 其他非流动资产五(15) 非流动资产合计资产总计	2011年 12月31日合并 656,239,151 465,326,418 315,204,776 53,946,544 51,555,671 - 479,716,050 913,630,129 2,935,618,739 117,892,827 - - 9,431,688,834 1,713,437,065 913,473,642 30,688,334 18,404,380 1,319,695 81,376,849 37,490,712 12,345,772,338 15,281,391,077	2010年 12月31日合并 787,481,275 362,674,115 242,201,307 107,782,146 66,622,324 - 478,735,794 24,914,873 2,070,411,834 - - 65,501,259 8,830,895,516 786,077,413 381,276,917 3,142,226 18,404,380 1,002,500 79,877,237 233,029,885 10,399,207,333 12,469,619,167	2011年 12月31日公司 229,898,568 - - - 1,464,351,799 - - - 1,694,250,367 90,423,881 2,165,031,152 4,568,233,404 14,583,342 - 3,537,234 - - - - - 6,841,809,013 8,536,059,380	2010年 12月31日公司 373,901,165 - - 40,000 811,564,853 5,298,425 - -
				1,190,804,443
				- 2,316,038,617 3,633,845,531 27,627,216 - 5,600,854 - - - - 21,840,000
				6,004,952,218
				7,195,756,661

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 续 ) ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

(除特别注明外，金额单位为人民币元)
负债及股东权益附注流动负债短期借款五(17) 应付票据五(18) 应付账款五(19) 预收款项五(20) 应付职工薪酬五(21) 应交税费五(22) 应付利息五(23) 应付股利五(24) 其他应付款五(25)、十六(4) 一年内到期的非流动负债五(26) 其他流动负债五(27) 流动负债合计非流动负债长期借款五(28) 应付债券五(29) 专项应付款递延所得税负债五(14) 其他非流动负债五(30) 非流动负债合计负债合计股东权益股本五(31) 资本公积五(32) 减：库存股八专项储备五(33) 盈余公积五(34) 未分配利润五(35) 外币报表折算差额归属于母公司股东权益合计少数股东权益五(36) 股东权益合计负债及股东权益总计	2011年 12月31日合并 1,546,224,149 106,118,119 1,345,809,426 135,537,639 139,392,699 139,317,213 38,423,616 687,627 886,647,082 180,033,101 2,926,872 4,521,117,543 1,088,240,944 1,982,441,160 - 44,090,844 339,566,047 3,454,338,995 7,975,456,538 2,075,837,060 1,380,994,405 - 10,591,844 599,935,097 2,842,873,242 886,336 6,911,117,984 394,816,555 7,305,934,539 15,281,391,077	2010年 12月31日合并 877,132,815 237,891,481 950,310,253 161,127,001 186,997,327 121,232,388 24,589,510 687,627 161,386,242 75,690,541 2,926,872 2,799,972,057 728,203,612 1,978,479,422 700,008 29,507,743 173,537,976 2,910,428,761 5,710,400,818 2,076,721,060 1,309,834,212 (578,000) 5,683,705 506,530,148 2,484,699,065 1,981,019 6,384,871,209 374,347,140 6,759,218,349 12,469,619,167	2011年 12月31日公司 761,613,200 - - - 40,403,745 609,880 2,984,980 687,627 947,884,945 - - 1,754,184,377 - 1,982,441,160 - 18,195,720 - 2,000,636,880 3,754,821,257 2,075,837,060 1,417,697,982 - - 599,935,097 687,767,984 - 4,781,238,123 - 4,781,238,123 8,536,059,380	2010年 12月31日公司 111,620,900 - - - 97,163,797 1,198,110 1,314,600 687,627 480,805,365 - -
				692,790,399
				- 1,978,479,422 - 8,149,616 -
				1,986,629,038
				2,679,419,437
				2,076,721,060 1,359,890,506 (578,000) - 506,530,148 573,773,510 -
				4,516,337,224 -
				4,516,337,224
				7,195,756,661

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：曾南

主管会计工作的负责人：罗友明

会计机构负责人：黄燕兵

45 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年度合并及公司利润表 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

2011年度合并 8,270,731,730 (5,664,562,540) (57,201,790) (255,325,290) (612,195,034) (144,307,617) (41,882,015) 6,317,874 1,501,575,318 140,846,662 (4,441,751) (3,507,078) 1,637,980,229 (300,463,944) 1,337,516,285 1,178,229,197 159,287,088 0.57 0.57 39,974,508 1,377,490,793 1,217,841,205 159,649,588	2010年度合并 7,743,941,694 (4,943,639,993) (6,625,698) (265,636,421) (556,316,614) (106,228,512) (86,485,738) 54,101,502 1,833,110,220 59,478,017 (27,241,536) (24,459,129) 1,865,346,701 (268,388,353) 1,596,958,348 1,455,209,218 141,749,130 0.70 0.70 (5,903,419) 1,591,054,929 1,449,305,799 141,749,130	2010年度公司 78,000 (4,025) - - (65,576,571) (1,777,142) - 770,064,332
		702,784,594 220,000 (99,522)
		(42,842)
		702,905,072 (8,149,616)
		694,755,456
		不适用不适用 (6,184,231)
		688,571,225

1,217,841,205 159,649,588	1,449,305,799 141,749,130

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：曾南

主管会计工作的负责人：罗友明

会计机构负责人：黄燕兵

46 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年度合并及公司现金流量表 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

中国南玻集团股份有限公司 2011年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元)
2011年度项目附注合并一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 9,177,712,295 收到的税费返还 180,816,675 收到其他与经营活动有关的现金五(49)(a) 190,548,410 经营活动现金流入小计 9,549,077,380 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,668,985,271) 支付给职工以及为职工支付的现金 (856,251,390) 支付的各项税费 (999,901,630) 支付其他与经营活动有关的现金五(49)(b) (335,408,925) 经营活动现金流出小计 (7,860,547,216) 经营活动产生的现金流量净额五(50)、十六(6) 1,688,530,164 二、投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 1,000,000 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,066,153 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额五(50)、十一 330,515,946 收到其他与投资活动有关的现金五(49)(c) 242,084,672 投资活动现金流入小计 583,666,771 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (2,802,018,793) 投资支付的现金 (156,957,548) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 (15,000,000) 支付其他与投资活动有关的现金五(49)(d) (40,516,634) 投资活动现金流出小计 (3,014,492,975) 投资活动产生的现金流量净额 (2,430,826,204) 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资所收到的现金 177,085,402 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 177,085,402 取得借款收到的现金 3,578,337,852 发行债券收到的现金 - 收到其他与筹资活动有关的现金五(49)(e) 544,353,320 筹资活动现金流入小计 4,299,776,574 偿还债务支付的现金 (2,434,857,485) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (1,085,015,036) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (130,710,610) 支付其他与筹资活动有关的现金五(49)(f) (59,392,180) 筹资活动现金流出小计 (3,579,264,701) 筹资活动产生的现金流量净额 720,511,873 四、汇率变动对现金的影响 (4,012,997) 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额五(50)、十六(6) (25,797,164) 加：年初现金及现金等价物余额 660,213,739 六、年末现金及现金等价物余额五(50) 634,416,575	2011年度合并 9,177,712,295 180,816,675 190,548,410 9,549,077,380 (5,668,985,271) (856,251,390) (999,901,630) (335,408,925) (7,860,547,216) 1,688,530,164 - 1,000,000 10,066,153 330,515,946 242,084,672 583,666,771 (2,802,018,793) (156,957,548) (15,000,000) (40,516,634) (3,014,492,975) (2,430,826,204) 177,085,402	2010年度合并 8,743,690,958 89,980,777 76,981,980 8,910,653,715 (4,763,902,621) (656,468,269) (780,765,249) (343,203,662) (6,544,339,801) 2,366,313,914 33,169,160 277,200 15,388,683 30,609,872 79,370,875 158,815,790 (2,016,485,886) - - - (2,016,485,886) (1,857,670,096) 2,500,000	2011年度公司 - - 5,433,739 5,433,739 - (149,073,286) (525,439) (7,867,719) (157,466,444) (152,032,705) 133,000,000 992,590,922 - 255,565,946 15,000,000 1,396,156,868 (380,400) (1,082,875,296) - (211,063,071) (1,294,318,767) 101,838,101 -	2010年度公司 - - 4,245,374
				4,245,374
				- (102,223,655) (892,919) (7,806,482)
				(110,923,056)
				(106,677,682)
				33,169,160 702,238,894 - 39,737,887 19,171,394
				794,317,335
				(4,236,141) (580,026,000) - (21,840,000)
				(606,102,141)
				188,215,194
				-
	177,085,402	2,500,000	-	-
	3,578,337,852 - 544,353,320 4,299,776,574 (2,434,857,485) (1,085,015,036)	1,881,627,679 1,978,200,000 90,000,000 3,952,327,679 (3,653,757,347) (654,080,085)	923,870,880 - - 923,870,880 (273,878,580) (738,082,164)	425,276,500 1,978,200,000 -
				2,403,476,500
				(2,024,276,500) (439,327,843)
	(130,710,610)	(89,015,914)	-	-
		(127,068,760) (4,434,906,192) (482,578,513) (1,469,729) 24,595,576 635,618,163 660,213,739	(5,312,718) (1,017,273,462) (93,402,582) (405,411) (144,002,597) 373,901,165 229,898,568	(17,738,370)
				(2,481,342,713)
				(77,866,213)
				(328,643)
				3,342,656 370,558,509
				373,901,165

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：曾南

主管会计工作的负责人：罗友明

会计机构负责人：黄燕兵

47 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年度合并股东权益变动表 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

归属于母公司股东权益

	归属于母公司股东权益
项目附注 2010年1月1日年初余额 2010年度增减变动额净利润其他综合收益五(48) 股东投入和减少资本－股东投入资本－股份回购八－股份支付计入股东权益的金额八利润分配－提取盈余公积－对股东的分配所有者权益内部结转－资本公积转增股本专项储备－本年提取专项储备其他－与少数股东的交易 2010年12月31日年末余额	少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计五(31) 五(32) 八五(33) 五(34) 五(35) 五(36) 1,223,738,124 2,127,613,867 (1,492,500) - 437,054,602 1,526,908,861 1,700,207 5,315,523,161 295,549,871 5,611,073,032 - - - - - 1,455,209,218 - 1,455,209,218 141,749,130 1,596,958,348 - (6,184,231) - - - - 280,812 (5,903,419) - (5,903,419) (2,904,000) 48,755,918 914,500 - - - - 46,766,418 5,299,647 52,066,065
	- - - - - - - - 2,500,000 2,500,000 (2,904,000) (5,855,309) 914,500 - - - (7,844,809) - (7,844,809) - 54,611,227 - - - - - 54,611,227 2,799,647 57,410,874
	- - - - 69,475,546 (497,419,014) - (427,943,468) (89,015,914) (516,959,382)
	- - - - 69,475,546 (69,475,546) - - - - - - - - - (427,943,468) - (427,943,468) (89,015,914) (516,959,382)

	855,886,936 (855,886,936) - - - - - - - -

	- - - 5,683,705 - - - 5,683,705 - 5,683,705

	- (4,464,406) - - - - - (4,464,406) 20,764,406 16,300,000
	2,076,721,060 1,309,834,212 (578,000) 5,683,705 506,530,148 2,484,699,065 1,981,019 6,384,871,209 374,347,140 6,759,218,349

48 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年度合并股东权益变动表 ( 续 ) ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

归属于母公司股东权益

	归属于母公司股东权益
项目附注 2011年1月1日年初余额 2011年度增减变动额净利润其他综合收益五(48) 股东投入和减少资本－股东投入资本－股份回购八－股份支付计入股东权益的金额八利润分配－提取盈余公积－对股东的分配专项储备－本年提取专项储备其他－与少数股东的交易 2011年12月31日年末余额	少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润外币报表折算差额小计五(31) 五(32) 八五(33) 五(34) 五(35) 五(36) 2,076,721,060 1,309,834,212 (578,000) 5,683,705 506,530,148 2,484,699,065 1,981,019 6,384,871,209 374,347,140 6,759,218,349 - - - - - 1,178,229,197 - 1,178,229,197 159,287,088 1,337,516,285 - 40,706,691 - - - - (1,094,683) 39,612,008 362,500 39,974,508 (884,000) 26,394,368 578,000 - - - - 26,088,368 178,892,323 204,980,691
	- - - - - - - - 177,085,402 177,085,402 (884,000) (1,049,580) 578,000 - - - - (1,355,580) - (1,355,580) - 27,443,948 - - - - - 27,443,948 1,806,921 29,250,869
	- - - - 93,404,949 (820,055,020) - (726,650,071) (130,710,610) (857,360,681)
	- - - - 93,404,949 (93,404,949) - - - - - - - - - (726,650,071) - (726,650,071) (130,710,610) (857,360,681)

	- - - 4,908,139 - - - 4,908,139 679,672 5,587,811

	- 4,059,134 - - - - - 4,059,134 (188,041,558) (183,982,424)
	2,075,837,060 1,380,994,405 - 10,591,844 599,935,097 2,842,873,242 886,336 6,911,117,984 394,816,555 7,305,934,539

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：曾南

主管会计工作的负责人：罗友明

会计机构负责人：黄燕兵

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年度公司股东权益变动表 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

项目附注 2010年1月1日年初余额 2010年度增减变动额净利润其他综合收益股东投入和减少资本－股份支付计入股东权益的金额八－股份回购八资本公积转增股本利润分配－提取盈余公积－对股东的分配 2010年12月31日年末余额 2011年1月1日年初余额 2011年度增减变动额净利润其他综合收益股东投入和减少资本－股份支付计入股东权益的金额八－股份回购八利润分配－提取盈余公积－对股东的分配 2011年12月31日年末余额	股本资本公积减：库存股盈余公积未分配利润股东权益合计五(31) 五(32) 八五(34) 五(35) 1,223,738,124 2,170,406,108 (1,492,500) 437,054,602 376,437,068 4,206,143,402
	- - - - 694,755,456 694,755,456 - (6,184,231) - - - (6,184,231) (2,904,000) 51,555,565 914,500 - - 49,566,065
	- 57,410,874 - - - 57,410,874 (2,904,000) (5,855,309) 914,500 - - (7,844,809)
	855,886,936 (855,886,936) - - - - - - - 69,475,546 (497,419,014) (427,943,468) - - - 69,475,546 (69,475,546) -
	- - - - (427,943,468) (427,943,468)
	2,076,721,060 1,359,890,506 (578,000) 506,530,148 573,773,510 4,516,337,224
	2,076,721,060 1,359,890,506 (578,000) 506,530,148 573,773,510 4,516,337,224
	- - - - 934,049,494 934,049,494 - 29,606,187 - - - 29,606,187 (884,000) 28,201,289 578,000 - - 27,895,289
	- 29,250,869 - - 29,250,869 (884,000) (1,049,580) 578,000 - - (1,355,580)
	- - - 93,404,949 (820,055,020) (726,650,071)
	- - - 93,404,949 (93,404,949) - - - - - (726,650,071) (726,650,071)
	2,075,837,060 1,417,697,982 - 599,935,097 687,767,984 4,781,238,123

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业负责人：曾南

主管会计工作的负责人：罗友明

会计机构负责人：黄燕兵

50 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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一

公司基本情况

中国南玻集团股份有限公司 ( 以下简称“本公司” ) 前身为中国南方玻璃公司，是由香港招商局轮船股份有限公司、深圳建筑材料工业集团公司、中国北方工业深圳公司及广东国际信托投资公司共同投资于 1984 年 9 月在深圳市成立的中外合资经营企业，成立时的注册资本为美元 500,000 元。 1991 年 10 月，经深圳市人民政府深府办复 (1991)828 号文批准，中国南方玻璃有限公司改组为股份有限公司，改组后总股本为 71,232,550 元，每股面值 1 元。

经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字 (1991) 第 087 号文及深人银复字 (1992)010 号文批准，本公司分别于 1991 年 10 月及 1992 年 1 月向社会公开发行 20,300,000 股人民币普通股 ( “ A 股” ) 及 16,000,000 股外资股 ( “ B 股” ) ，并于 1992 年 2 月在深圳证券交易所 ( “深交所” ) 挂牌上市交易，发行后本公司总股本增至 107,532,550 元。

经国务院证券委证委发 [1995]16 号文、国家计划委员会计外资 [1994]1748 号文及国家外汇管理局 [95] 汇资复字第 191 号文批准，本公司于 1995 年 6 月至 7 月在瑞士资本市场发行 4,500 万美元 B 股可转换债券，其中 4,400 万美元已于 1997 年 12 月 31 日前转为 75,411,268 股 B 股，其他的到期后已偿还。

本公司于 1993 年至 2005 年期间通过配股、送股和资本公积转增等方式累计增加股本 832,519,306 元。

经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2007]231 号文核准，本公司于 2007 年 9 月 20 日至 2007 年 9 月 27 日非公开发行 A 股 172,500,000 股，发行价格 8 元 / 股，发行后本公司总股本增至 1,187,963,124 元。

根据本公司 A 股限制性股票激励计划，本公司于 2008 年 6 月 16 日采用非公开发售方式向符合资格员工 ( “激励对象” ) 授予 49,140,000 股 A 股限制性股票，授予价格 8.58 元 / 股，发行后本公司的注册资本增至 1,237,103,124 元。

因本公司 2008 年度业绩指标不符合 A 股限制性股票激励计划的解锁条件及部分激励对象离职，本公司于 2009 年度回购并注销 13,365,000 股 A 股限制性股票，本公司注册资本减至 1,223,738,124 元。

因部分激励对象于 2009 年度离职，本公司于 2010 年 1 月回购并注销 1,042,500 股 A 股限制性股票，本公司总股本减至 1,222,695,624 元。

根据 2010 年 4 月 20 日股东大会决议，本公司以资本公积转增股本，按总股本 1,222,695,624 股为基础，每 10 股转增 7 股，共转增 855,886,936 股，转增后总股本为 2,078,582,560 元。

因部分激励对象于 2010 年度离职，本公司于 2010 年 7 月回购并注销 1,861,500 股 A 股限制性股票，本公司总股本减至 2,076,721,060 元。

因部分激励对象于 2011 年度离职，本公司于 2011 年 1 月回购并注销 578,000 股、 10 月份回购并注销 306,000 股 A 股限制性股票，本公司总股本减至 2,075,837,060 元 ( 附注五 (31)) 。

本公司及其子公司 ( 以下合称“本集团” ) 的主要经营业务为：平板玻璃、特种玻璃、工程玻璃、精细玻璃、节能及以玻璃为介质的能源产品的生产和销售；多晶硅以及太阳能组件的生产和销售等。

本财务报表由本公司董事会于 2012 年 3 月 23 日批准报出。

51 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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二主要会计政策和会计估计

(1) 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称“企业会计准则” ) 、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》 (2010 年修订 ) 的披露规定编制。

于 2011 年 12 月 31 日，本集团流动负债超过流动资产 1,585,498,804 元，已承诺的资本性支出为 1,375,335,849 元 ( 附注十 (1) 及 (2)) 。本公司董事已作出评估，认为本集团已经连续几年并预计将于未来十二个月均能产生充足的经营活动现金流量，且本集团一直与银行维持着良好的关系，从而使得本集团在进行银行额度再申请时均能获得批准。另外，本集团于 2011 年 12 月 31 日尚有未使用的银行授信额度约为人民币 114 亿元，其中可使用的长期银行授信额度约为 25 亿元。本公司董事认为上述授信额度可满足本集团债务及资本性承诺的资金需要，因此，本公司董事以持续经营为基础编制本报告期的财务报表。

(2) 遵循企业会计准则的声明

本公司 2011 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2011 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

(3) 会计年度

会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(4) 记账本位币

记账本位币为人民币。

(5) 企业合并

(a) 同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积 ( 股本溢价 ) ；资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b) 非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(6) 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减少数股东权益。

在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积 ( 资本溢价 ) 的金额不足冲减的，调整留存收益。

(7) 现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

(8) 外币折算

(a) 外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

(b) 外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(9) 金融工具

(a) 金融资产

(i) 金融资产分类

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本报告期，本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及持有至到期的投资。

应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

(ii) 确认和计量

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

(iii) 金融资产减值

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。

(iv) 金融资产的终止确认

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： (1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； (2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者 (3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b) 金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款及应付债券等。

应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他金融负债期限在一年以下 ( 含一年 ) 的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内 ( 含一年 ) 到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c) 金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用可观察到的市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。

(10) 应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。

(a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 2,000 万元。

(b) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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未单独计提减值准备的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据如下：

组合 1 所有未单独计提减值准备的应收非关联方款项组合 2 关联方组合

按组合计提坏账准备的计提方法为余额百分比法。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备比例：

应收账款计提比例其他应收款计提比例组合 1 2% 2% 组合 2 0% 0%

(d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

(11) 存货

(a) 分类

存货为制造业存货，包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。

(b) 发出存货的计价方法

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d) 本集团的存货盘存制度为永续盘存制。
(e) 低值易耗品和包装物的摊销方法

周转材料包括低值易耗品和包装物等，均采用一次转销法进行摊销。

(12) 长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企业的长期股权投资；以及本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

(b)

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子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位；联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对联营企业投资采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

(a) 投资成本确定

对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。

对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

当向子公司员工授予的股份支付系以本公司权益工具结算时，将当期取得的子公司员工服务确认为对子公司的投资。

后续计量及损益确认方法

采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

(c)

确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

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重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(d) 长期股权投资减值

对子公司及联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) 。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时，按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(13) 固定资产

(a) 固定资产确认及初始计量

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠的计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

(b) 固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	10至40年	5%至10%	2.25%至9.5%
机器设备	10至16年	5%至10%	5.63%至9.5%
运输工具及其他	3至10年	5%至10%	9%至31.67%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(d) 固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

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(14) 在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。实际成本还包括在建工程在投入正式生产前试生产发生的费用扣减试生产形成的收入的净额。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) 。

(15) 借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

对于为购建符合资本化条件的固定资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

(16) 无形资产

无形资产主要包括土地使用权、专有技术及矿产开采权等，以成本进行计量。

(a) 土地使用权

土地使用权按使用年限 30 年至 70 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

(b) 专有技术

专有技术按使用年限平均摊销。

(c) 矿产开采权

矿产开采权按采矿权证上规定的开采年限平均摊销。

(d) 定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(e) 研究与开发支出

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(f)

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内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
能够证明该无形资产将如何产生经济利益。
有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) 。

(17) 长期待摊费用

长期待摊费用系已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(18) 长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司和联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(19) 职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予

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补偿的建议，当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施、且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。

除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(20) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

(21) 股份支付

(a) 股份支付的种类

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具包括公司本身或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。本报告期，本集团无以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付

本公司的 A 股限制性股票 ( “限制性股票” ) 激励计划系以权益结算的股份支付换取职工提供的服务，以授予职工的限制性股票在授予日的公允价值计量。在完成等待期内的服务且达到规定业绩条件才可行权的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

向子公司职工转让子公司权益工具的激励计划系以权益结算的股份支付换取该等职工提供的服务，以该权益工具在授予日的公允价值计量，于等待期内计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

(b) 权益工具公允价值的确定方法

限制性股票按授予日本集团的 A 股收市价与授予价的差额确定；子公司的权益工具聘请专业评估机构评估确定。

于等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，并修正预计可行权的权益工具数量。

(d) 限制性股份认购、回购及注销的会计处理

对于限制性股票激励计划，于限制性股票授予日确认股本及资本公积。如因职工离职或未达到规定业绩条件回购和注销限制股票的，于拟回购日，确认库存股并冲减资本公积；于注销日，核销股本和库存股。

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(22) 预计负债

因企业重组、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

(23) 收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

(a) 销售产品

本集团将产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由买方确认接收后，确认收入。买方在确认接收后具有自行销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

(b)

提供劳务

本集团对外提供的劳务，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。

(c) 让渡资产使用权

利息收入按照时间比例为基础，采用实际利率计算确定。

(24) 政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括科研经费补助、财政补贴等。

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与资产相关的政府补助，确认为其他非流动负债——递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为其他非流动负债——递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

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(25) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；
本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

(26) 租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。本报告期，本集团无融资租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(27) 持有待售及终止经营

一同时满足下列条件的非流动资产或本集团某一组成部分划分为持有待售：( )本集团已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；(二)本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(三)该项转让将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分的组成部分。

(28) 安全生产费用

根据财政部、国家安全生产监督管理总局的有关文件，本集团从事多晶硅生产销售的子公司采用超额累退方式提取安全生产费用：

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(a) 全年实际销售收入在 1,000 万及以下的，按照 4% 提取；
(b) 全年实际收入在 1,000 万至 1 亿 ( 含 ) 的部分，按照 2% 提取；
(c) 全年实际收入在 1 亿至 10 亿 ( 含 ) 的部分，按照 0.5% 提取；
(d) 全年实际收入在 10 亿以上的部分，按照 0.2% 提取。

安全生产费用主要用于完善、改造和维护安全防护设备及设施支出。安全生产费用在提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。在使用时，对在规定使用范围内的费用性支出，于费用发生时直接冲减专项储备；属于资本性支出的，通过在建工程科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态时转入固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，同时确认相应金额的累计折旧。该固定资产以后期间不再计提折旧。

(29) 分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； (3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

(30) 重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。

下列重要会计估计及关键假设存在会可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

(a) 所得税

本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

(b) 递延所得税

此外，递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用税率进行估计。递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获取足够的应纳税所得额。未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响应纳税费用 ( 收益 ) 以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重大调整。

(c) 固定资产减值

于资产负债表日，本集团对存在减值迹象的固定资产进行减值测试。在判断固定资产是否存在减值迹象时，管理层主要从以下方面进行评估和分析： (1) 影响资产减值的事项是否已经发生； (2) 资产

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三

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继续使用或处置而预期可获得的现金流量现值是否低于资产的账面价值；以及 (3) 预期未来现金流量现值中使用的重要假设是否适当。

在估计资产的可收回金额时，需作出多项假设，如未来现金流量现值方法中的折现率及增长率假设。倘若未来情况与该等假设不符，可收回金额须作出修订，并可能导致本集团的固定资产出现减值。

(d) 固定资产的可使用年限

本集团的管理层对固定资产可使用年限作出估计，此类估计以相似性质及功能的固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，或者当报废或出售技术落后相关设备时，相应地冲销或冲减相应固定资产。因此根据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导致对资产负债表中的固定资产账面价值的重大调整。

税项

(1)

本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

税种计税基础税率企业所得税应纳税所得额 12.5%-25% 增值税应纳税增值额 ( 应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣 17% 除当期允许抵扣的进项税后的余额计算 ) 营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税缴纳的增值税、营业税税额 5%-7% 教育费附加缴纳的增值税、营业税税额 3%-5% 资源税硅砂的销售数量 3 元 / 吨

本集团部分子公司的出口销售可申请增值税出口退税，出口退税率为 5%-17% 。

(2) 税收优惠及批文

依据所得税法的相关规定，本公司及设立于经济特区的子公司适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内将从 15% 逐步过渡到 25% ，本年度适用的税率为 24% 。

经天津市武清区国家税务局津国税武税减免 [2008]317 号文批准，天津南玻节能玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2008 年，本年度适用的企业所得税率为 12.5% 。

经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻太阳能玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2007 年，本年度适用的企业所得税率为 12.5% 。

经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻工程玻璃有限公司自弥补以前年度累计亏损后第一个获利年度起，可享受“二免三减半”的税收优惠政策。其第一个获利年度为 2008 年，本年度企业所得税率为 12.5% 。

经广东省东莞市国家税务局批准，东莞南玻光伏科技有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠政

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中国南玻集团股份有限公司

年年度报告

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策，优惠期间自 2008 年起计算，本年度企业所得税率为 12.5% 。

经江苏省苏州市国家税务局批准，吴江南玻工程玻璃有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠政策，优惠期间自 2008 年起计算，本年度适用的企业所得税率为 12.5% 。

经湖北省宜昌市国家税务局批准，宜昌南玻硅材料有限公司可享受“二免三减半”的税收优惠政策，优惠期间自 2008 年起计算，本年度适用的企业所得税率为 12.5% 。

天津南玻工程玻璃有限公司于 2009 年被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。从 2009 年起计三年内适用 15% 的企业所得税税率。

深圳南玻浮法玻璃有限公司于 2010 年被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。从 2009 年起计三年内适用 15% 的企业所得税税率。

深圳南玻显示器件科技有限公司于 2010 年被认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。从 2009 年起计三年内适用 15% 的企业所得税税率。

2011 年 10 月，深圳市科技工贸和信息化委员会等部门公示，深圳南玻伟光导电膜有限公司被认定为高新技术企业。根据新所得税法的规定，高新技术企业可减按 15% 的税率缴纳企业所得税，有效期为三年。因此，深圳南玻伟光导电膜有限公司自 2011 年起按 15% 计算缴纳企业所得税。目前，《高新技术企业证书》的办理仍在进行中。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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四企业合并及合并财务报表

(1) 子公司情况

(a) 通过设立或投资等方式取得的主要子公司

	子公司			注册资本				组织机构
	类型	注册地	业务性质	(万元)	经营范围	企业类型法人代表		代码
深圳南玻浮法玻璃有限公司	直接	中国深圳	制造业	70,574	生产销售浮法玻璃产品	中外合资	张凡	618806866
广州南玻玻璃有限公司	直接	中国广州	制造业	26,000	生产销售浮法玻璃产品	中外合资	张凡	751970446
成都南玻玻璃有限公司	直接	中国成都	制造业	24,666	生产销售浮法玻璃产品及玻璃	中外合资	张凡	75878841-X
					深加工
天津南玻工程玻璃有限公司	直接	中国天津	制造业	17,800	玻璃深加工	中外合资	吴国斌	73847290-1
天津南玻节能玻璃有限公司	直接	中国天津	制造业	12,800	开发生产销售节能特种玻璃	中外合资	吴国斌	79253038-3
深圳南玻显示器件科技有限公司	直接	中国深圳	制造业	美元1,620	生产销售显示器件产品	中外合资	卢文辉	723033463
东莞南玻工程玻璃有限公司	直接	中国东莞	制造业	24,000	玻璃深加工	中外合资	吴国斌	78117633-1
东莞南玻太阳能玻璃有限公司	直接	中国东莞	制造业	40,000	生产销售太阳能玻璃产品	中外合资	李卫南	78117638-2
宜昌南玻硅材料有限公司	直接	中国宜昌	制造业	146,798	生产销售高纯度硅材料产品	中外合资	柯汉奇	79057674-0
吴江南玻华东工程玻璃有限公司	直接	中国吴江	制造业	32,000	玻璃深加工	中外合资	吴国斌	79331343-6
东莞南玻光伏科技有限公司	直接	中国东莞	制造业	51,500	生产销售太阳能电池及组件	中外合资	柯汉奇	784875904
河北南玻玻璃有限公司	直接	中国永清	制造业	美元4,806	生产销售各种特种浮法玻璃	中外合资	张凡	66907553-0
吴江南玻玻璃有限公司	直接	中国吴江	制造业	美元7,124	生产销售各种特种浮法玻璃	中外合资	张凡	69451657-X
南玻(香港)有限公司	直接	中国香港	贸易	港币8,644	玻璃贸易及投资控股	有限责任	曾南	824279
河北视窗玻璃有限公司	直接	中国永清	制造业	24,300	生产销售各种超薄电子玻璃	有限责任	张凡	56485531-1
河源南玻光伏封装材料有限公司(i)	直接	中国河源	制造业	美元3,300	生产和销售光伏封装材料及制	中外合资	张凡	56666224-9
					品
咸宁南玻玻璃有限公司(i)	直接	中国咸宁	制造业	18,890	开发生产销售节能特种玻璃	中外合资	吴国斌	568346784
清远南玻节能新材料有限公司(i)	直接	中国清远	制造业	30,000	研发、生产与销售非金属矿物	中外合资	张凡	572426437
					制品及材料
南玻(澳洲)有限公司	直接	澳大利亚	贸易	澳元50	玻璃贸易	有限责任	曾南	A.C.N.06430
								5639

(i). 本年新增子公司，详见附注四 (2)(a) 。
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==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

		实质上构成						少数股东权
		对子公司净			持股比例与表			益中用于冲
	年末实际	投资的其他	持股	表决权	决权比例不一	是否合并	少数股东	减少数股东
	出资额	项目余额	比例	比例	致的说明	报表	权益	损益的金额
	(万元)	(万元)	(%)	(%)			(万元)	(万元)
深圳南玻浮法玻璃有限公司	70,574	7,500	100	100	不适用	是	-	-
广州南玻玻璃有限公司	26,000	-	100	100	不适用	是	-	-
成都南玻玻璃有限公司	18,500	-	75	75	不适用	是	14,468	-
天津南玻工程玻璃有限公司	17,800	-	100	100	不适用	是	-	-
天津南玻节能玻璃有限公司	12,800	4,800	100	100	不适用	是	-	-
深圳南玻显示器件科技有限公司	美元1,620	5,074	67.47	75	(ii)	是	16,032
东莞南玻工程玻璃有限公司	24,000	17,000	100	100	不适用	是	-	-
东莞南玻太阳能玻璃有限公司	40,000	-	100	100	不适用	是	-	-
宜昌南玻硅材料有限公司	76,639	-	93.97	83.3	(ii)	是	7,368	-
吴江南玻华东工程玻璃有限公司	32,000	5,600	100	100	不适用	是	-	-
东莞南玻光伏科技有限公司	29,300	-	100	100	不适用	是	-	-
河北南玻玻璃有限公司	美元4,806	-	100	100	不适用	是	-	-
吴江南玻玻璃有限公司	美元7,124	-	100	100	不适用	是	-	-
南玻(香港)有限公司	港币8,644	-	100	100	不适用	是	-	-
河北视窗玻璃有限公司	24,300	-	100	100	不适用	是	-	-
河源南玻光伏封装材料有限公司	美元3,300	-	100	100	不适用	是	-	-
咸宁南玻玻璃有限公司	17,765	-	94.06	75	(ii)	是	1,102	-
清远南玻节能新材料有限公司	30,000	-	100	100	不适用	是	-	-
南玻(澳洲)有限公司	澳元50	-	100	100	不适用	是	-	-

(ii). 该等公司的表决权比例按本公司派驻该等公司的董事人数占该等公司总董事人数的比例确定。

(b) 通过非同一控制下的企业合并取得的主要子公司

注册资本组织机构子公司类型注册地业务性质 ( 万元 ) 经营范围企业类型法人代表代码河源南玻矿业有限公司间接中国河源采矿业 1,200 生产销售硅砂产品有限责任公司张凡 66989568-6 年末实际实质上构成对子公司净持股表决权是否合并少数股东少数股东权益中用于冲出资额投资的其他项目余额比例比例报表权益减少数股东损益的金额 ( 万元 ) ( 万元 ) (%) (%) ( 万元 ) ( 万元 ) 河源南玻矿业有限公司 2,778 - 75 75 是 297 -

(2) 本报告期新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

(a) 本报告期新纳入合并范围的主体

	月31日净资产	本年净亏损
河源南玻光伏封装材料有限公司(i)	179,982,447	4,042,798
咸宁南玻玻璃有限公司(ii)	185,441,874	4,102,203
清远南玻节能新材料有限公司(iii)	294,955,028	4,699,647
深圳顺络科技有限公司(iv)	63,373,676	178,038

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(i) 河源南玻光伏封装材料有限公司 ( “河源光伏封装材料” ) 于 2010 年 12 月 28 日在广东河源成立，本公司与顺华企业有限公司分别持有其 75% 及 25% 的股权。于 2011 年 11 月 4 日，本公司购买顺华企业有限公司持有的河源光伏封装材料 25% 的股权，该交易于 2011 年 12 月 6 日完成。交易完成后，本公司拥有河源光伏封装材料 100% 的股权 ( 附注五 (32)) 。本公司投入资本均以现金投入。
(ii) 咸宁南玻玻璃有限公司 ( “咸宁南玻” ) 于 2011 年 3 月 17 日在湖北省咸宁市成立，本公司拥有其 100% 的股权。于 2011 年 11 月 21 日，本公司将持有的咸宁南玻 5.94% 股权转让给锦丰有限公司，该交易于 2011 年 11 月 25 日完成，交易完成后，本公司拥有咸宁南玻 94.06% 的股权。本公司投入资本均以现金投入。
(iii) 清远南玻节能新材料有限公司 ( “清远南玻” ) 于 2011 年 5 月 5 日在广东省清远市成立，本公司与锦丰有限公司分别持有其 75% 及 25% 的股权。于 2011 年 10 月 15 日，本公司购买锦丰有限公司持有的清远南玻 25% 的股权，该交易于 2011 年 12 月 2 日完成。交易完成后，本公司拥有清远南玻 100% 的股权 ( 附注五 (32)) 。本公司投入资本均以现金投入。
(iv) 本公司之子公司深圳南玻伟光导电膜有限公司 ( “伟光导电膜” ) 于 2011 年 7 月以 1,500 万元收购了深圳顺络科技有限公司 ( “顺络科技”，于 2011 年 10 月 12 日已更名为深圳南玻虹旭科技有限公司 )100% 的股权，本集团自 2011 年 7 月起将顺络科技纳入合并范围。本公司管理层认为由于顺络科技没有实质的经营活动，并未构成一项业务收购，因此不作为企业合并处理。

(b) 本报告期不再纳入合并范围的主体

处置日净资产年初至处置日净利润东莞南玻陶瓷科技有限公司 53,715,580 1,571,611

东莞南玻陶瓷科技有限公司为本集团因出售其全部股权而丧失控制权，不再纳入合并范围的子公司 ( 附注四 (3)) 。

(3) 出售股权导致丧失控制权而减少子公司

出售日损益确认方法东莞南玻陶瓷科技有限公司 2011 年 3 月 31 日具体计算见附注四 (3)(c)

于 2011 年 3 月 31 日，本公司将拥有的东莞南玻陶瓷科技有限公司 100% 的股权全部转让予自然人杨伯桓。出售日为 2011 年 3 月 31 日，系本公司丧失对东莞南玻陶瓷科技有限公司控制权的日期。

(a) 处置价格及现金流量列示如下：

处置价格处置收到的现金和现金等价物减：东莞南玻陶瓷科技有限公司持有的现金和现金等价物处置收到的现金净额	金额 58,108,423 36,133,062 (5,417,116)
	30,715,946

根据本公司与自然人杨伯桓签订的股权转让合同，本公司应付东莞南玻陶瓷科技有限公司的往来款 21,975,361 元从股权转让款中抵扣，处置收到的现金实际为 36,133,062 元。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(b) 处置公司的净资产列示如下：

流动资产非流动资产流动负债	处置日 23,589,543 89,845,789 (59,719,752) 53,715,580	2010年 12月31日 18,156,148 90,486,935 (56,524,739)
		52,118,344

(c) 处置损益计算如下：

处置价格减：东莞南玻陶瓷科技有限公司于处置日的净资产处置产生的投资收益处置公司从2011年1月1日至处置日的收入、费用和利润列示如下：收入减：成本和费用利润总额减：所得税费用净利润	金额 58,108,423 (53,715,580)
	4,392,843
	金额 12,909,603 (10,815,948)
	2,093,655 (522,044)
	1,571,611

(d) 处置公司从 2011 年 1 月 1 日至处置日的收入、费用和利润列示如下：

(3) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

南玻(香港)有限公司南玻(澳洲)有限公司	资产和负债项目
	2011年12月31日 2010年12月31日 1港元=0.8107人民币 1港元=0.8509人民币 1澳元=6.4093人民币 1澳元=6.7139人民币

除未分配利润外的其他股东权益项目、收入、费用及现金流量项目采用交易发生日的即期汇率折算。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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五合并财务报表项目附注

(1) 货币资金

2011年12月31日外币金额汇率人民币金额 - - 25,426 4,547 0.8107 3,686 200 6.4093 1,282 - 6.3009 - 5 8.1625 41 - 0.0811 - 30,435 - - 489,489,436 7,917,492 0.8107 6,418,711 2,775,069 6.4093 17,786,250 16,846,448 6.3009 106,147,783 1,153,489 8.1625 9,415,354 5,549 0.0811 450 629,257,984 - - 26,879,456 4,022 0.8107 3,261 10,612 6.4093 68,015 - 8.1625 - 26,950,732 656,239,151	2010年12月31日	2010年12月31日
外币金额汇率 - - 4,547 0.8107 200 6.4093 - 6.3009 5 8.1625 - 0.0811 - - 7,917,492 0.8107 2,775,069 6.4093 16,846,448 6.3009 1,153,489 8.1625 5,549 0.0811 - - 4,022 0.8107 10,612 6.4093 - 8.1625	外币金额汇率 - - 6,159 0.8509 200 6.7139 3,981 6.6227 5 8.8065 - 0.0813 - - 5,226,465 0.8509 2,044,840 6.7139 9,866,622 6.6227 128 8.8065 5,535 0.0813 - - 1,129 0.8509 10,612 6.7139 3 8.8065	人民币金额 26,438 5,241 1,343 26,365 44 -
		59,431
		536,004,238 4,447,199 13,728,849 65,343,680 1,130 450
		619,525,546
		167,824,062 961 71,248 27
		167,896,298
		787,481,275

其他货币资金包括 21,822,576 元 (2010 年 12 月 31 日： 127,267,536 元 ) 为本公司向银行申请开具信用证及银行承兑汇票等所存入的保证金存款，为受限制货币资金。

(2) 应收票据

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

商业承兑汇票银行承兑汇票

27,057,134 438,269,284 465,326,418	66,165,045 296,509,070
	362,674,115

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(3) 应收账款

应收账款减：坏账准备	2011年12月31日 321,629,782 (6,425,006) 315,204,776	2010年12月31日 247,322,538 (5,121,231)
		242,201,307

(a) 应收账款账龄分析如下：

一年以内一到二年二到三年三到四年	2011年12月31日 2010年12月31日 319,471,809 244,914,839 - 1,013,654 798,857 1,394,045 1,359,116 -
	321,629,782 247,322,538

(b) 应收账款按类别分析如下：

2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	坏账准备计提比例 - - - - (6,425,006) 2% (6,425,006) 2%	金额占总额比例 - - - - 247,322,538 100%	坏账准备计提比例 - - - - (5,121,231) 2% (5,121,231) 2%
321,629,782 100%		247,322,538 100%

(c) 于 2011 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
(d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

组合名称组合1	2011 年12 月31 日账面余额计提比例坏账准备 321,629,782 2% (6,425,006)	2010 年12 月31 日
		账面余额计提比例坏账准备 247,322,538 2% (5,121,231)

(e) 于 2011 年 12 月 31 日，无单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。
(f) 本年度实际核销的应收账款金额为 339,262 元，均为小额应收账款且非关联交易产生，核销原因包括商务纠纷或无法联系到债务人导致款项无法收回等。
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==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(g) 于 2011 年 12 月 31 日，应收账款中无持有应收本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款，亦无应收关联方的款项。
(h) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的应收账款分析如下：

与本集团关系客户A 独立第三方客户B 独立第三方客户C 独立第三方客户D 独立第三方客户E 独立第三方	金额年限 43,151,510 一年以内 37,634,150 一年以内 29,701,905 一年以内 24,324,436 一年以内 13,758,714 一年以内 148,570,715	占总额比例 13.42% 11.70% 9.23% 7.56% 4.28%
		46.19%

(i) 应收账款中包括以下外币余额：

2011年12月31日 2010年12月31日外币金额汇率折合人民币外币金额汇率折合人民币 4,487,328 0.8107 3,637,877 4,874,830 0.8509 4,147,993 13,052,787 6.3009 82,244,306 10,510,142 6.6227 69,605,518 1,132,808 8.1625 9,246,545 57,954 8.8065 510,372 66,874 6.4093 428,616 66,248 6.7139 444,782 - 0.0811 - 9,143,493 0.0813 743,366 95,557,344 75,452,031 2011年12月31日 2010年12月31日 23,393,491 16,971,211 15,168,774 7,705,219 1,852,320 2,779,008 4,989,039 38,966,530 8,444,337 4,450,874 53,847,961 70,872,842 (2,292,290) (4,250,518) 51,555,671 66,622,324	2010年12月31日	2010年12月31日
外币金额汇率 4,487,328 0.8107 13,052,787 6.3009 1,132,808 8.1625 66,874 6.4093 - 0.0811	汇率折合人民币 0.8509 4,147,993 6.6227 69,605,518 8.8065 510,372 6.7139 444,782 0.0813 743,366 75,452,031 2010年12月31日 16,971,211 7,705,219 2,779,008 38,966,530 4,450,874	折合人民币 4,147,993 69,605,518 510,372 444,782 743,366
		75,452,031

	70,872,842 (4,250,518)
	66,622,324

(4) 其他应收款

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(a) 其他应收款账龄分析如下：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

一年以内一到二年二到三年三到四年四到五年五年以上

50,319,453 1,855,280 45,830 171,646 - 1,455,752 53,847,961	67,324,526 427,641 171,646 3,000 1,490,277 1,455,752
	70,872,842

(b) 其他应收款按类别分析如下：

2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
金额占总额比例 - - 1,350,460 3% 52,497,501 97%	坏账准备计提比例 - - (1,350,460) 100% (941,830) 2% (2,292,290) 4%	金额占总额比例 - - 2,840,736 4% 68,032,106 96%	坏账准备计提比例 - - (2,840,736) 100% (1,409,782) 2% (4,250,518) 6%
53,847,961 100%		70,872,842 100%

(c) 于 2011 年 12 月 31 日，无单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款。
(d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日组合名称账面余额计提比例坏账准备账面余额计提比例坏账准备组合 1 52,497,501 2% (941,830) 68,032,106 2% (1,409,782)

(e) 于 2011 年 12 月 31 日，单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：

广东世联实业(集团)公司陈稷蔡弟荣	账面余额 810,345 278,767 261,348 1,350,460	坏账准备计提比例理由 (810,345) 100% 确定无法收回 (278,767) 100% 无法联系到欠款人 (261,348) 100% 无法联系到欠款人 (1,350,460)

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(f) 本年度核销的其他应收款金额为 1,491,764 元。包括子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司应收 IANUAS.P.A 的款项 1,490,277 元及本集团应收零星客户的款项 1,487 元，由于商务纠纷导致款项无法收回，于本年度核销。
(g) 其他应收款中无持有应收本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款，亦无应收关联方的款项。
(h) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

与本集团关系公司A 独立第三方公司B 独立第三方公司C 独立第三方公司D 独立第三方公司E 独立第三方	年限 10,000,000 一年以内 7,804,872 一年以内 5,050,000 一年以内 4,728,000 一年以内 3,578,384 一年以内 31,161,256	占总额比例 19% 14% 9% 9% 7%
		58%

(i) 其他应收款主要以人民币计价。
(5) 预付款项
(a) 预付款项账龄分析如下：

一年以内一到二年二到三年三年以上	2011年12月31日 37,868,229 15,987,843 81,194 9,278 53,946,544	2010年12月31日 106,381,411 1,336,129 64,606 -
		107,782,146

(b) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的预付款项分析如下：

与本集团关系供应商A 独立第三方供应商B 独立第三方供应商C 独立第三方供应商D 独立第三方供应商E 独立第三方	金额 15,000,000 10,960,417 6,711,823 1,485,008 1,141,606 35,298,854	占总额比例预付时间未结算原因 28% 2010年预付材料采购款 20% 2011年预付材料采购款 12% 2011年预付材料采购款 3% 2011年预付材料采购款 2% 2011年预付材料采购款 65%

(c) 于 2011 年 12 月 31 日，预付款项中无预付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项，亦无预付关联方的款项。
(d) 预付款项主要以人民币计价。
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(6) 存货

(a) 存货分类如下：

原材料在产品库存商品周转材料	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
	账面余额 226,456,032 15,915,611 199,782,411 42,400,390	存货跌价准备 (1,371,196) - (3,074,489) (392,709)	账面价值 225,084,836 15,915,611 196,707,922 42,007,681	账面余额 241,967,312 26,907,734 170,622,657 40,870,900	存货跌价准备 - - (5,479) (1,627,330) (1,632,809)	账面价值 241,967,312 26,907,734 170,617,178 39,243,570
	484,554,444	(4,838,394)	479,716,050	480,368,603		478,735,794

(b) 存货跌价准备分析如下：

库存商品原材料周转材料	2010年 12月31日 5,479 - 1,627,330 1,632,809	本年计提 3,074,489 1,371,196 - 4,445,685	本年减少转回转销 - (5,479) - - - (1,234,621) - (1,240,100)	2011年 12月31日 3,074,489 1,371,196 392,709
			转回 - - - -
				4,838,394

本年转回存货本年转回金额占该项计提存货跌价准备的依据跌价准备的原因存货期末余额的比例 - - 库存商品产品价格下降导致库存商品可变现净值低于库存商品账面价值的差额 - - 原材料产品价格下降导致原材料可变现净值低于原材料账面价值的差额

(7) 其他流动资产

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

持有待售的非流动资产 -固定资产(附注五(10)(a)) -无形资产(附注五(12)) 待抵扣增值税	725,249,626 696,079,508 29,170,118 188,380,503 913,630,129	24,914,873
		24,914,873 -
		-
		24,914,873

(a) 本公司于 2011 年 5 月与第三方签订不可撤销的协议，将持有的广州南玻玻璃有限公司（以下简称 “广州南玻”）的全部股权转让予第三方 ( 附注十一 ) ，广州南玻的固定资产以及无形资产等非流动资

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

产因此而被划归为持有待售的非流动资产。于 2011 年 12 月 31 日，上述股权转让仍在广州市对外经济贸易合作局的审批中。截至本财务报告批准报出日止，广州南玻的股权转让手续已经完成。

本公司管理层认为，上述划归为持有待售的非流动资产不存在减值风险，因此仍按该等资产的原账面价值计量。

(8) 可供出售金融资产

可供出售权益工具减：减值准备	2011年12月31日 117,892,827 - 117,892,827	2010年12月31日 - -
		-

可供出售权益工具为本集团对广东金刚玻璃科技股份有限公司 ( “金刚玻璃” ) 的投资。本集团持有金刚玻璃 1,800 万股股份，并享有金刚玻璃 8.33% 的表决权比例。于 2011 年以前，金刚玻璃董事会 9 名董事中的 1 名由本集团任命，从而本集团能够对金刚玻璃施加重大影响，故将其作为联营企业核算。 2011 年 4 月 23 日后，本集团派驻的董事不再担任金刚玻璃的董事职务，管理层在对金刚玻璃的投资进行评估后认为本集团对金刚玻璃不再具有重大影响，因而将其转为可供出售金融资产核算。

金刚玻璃于 2010 年 7 月 8 日上市，本集团持有的金刚玻璃的股份中 1,388.48 万股于金刚玻璃上市之日起十二个月内限售， 411.52 万股于金刚玻璃上市之日起三十六个月内限售。

本公司对该项可供出售金融资产参考市场价格以公允价值列示 ( 附注十三 (4)(b)) 。本年度，以公允价值计量产生的收益 ( 扣除所得税的影响 ) 为 39,619,191 元 (2010 年：无 ) ，已计入资本公积 ( 附注五 (32)) 。

(9) 长期股权投资

联营企业-有公开报价(a) 其他长期股权投资(b) 减：其他长期股权投资减值准备(b)	2011年12月31日 - 444,997 (444,997) -	2010年12月31日 65,501,259 444,997 (444,997)
		65,501,259

于 2010 年 12 月 31 日，有公开报价的联营企业的投资为本公司对金刚玻璃的投资，公允价值为 252,189,600 元。公允价值按照如附注十三 (4)(b) 中所述的方法确定。

本集团不存在长期股权投资变现的重大限制。

(a) 联营企业

金刚玻璃(附注五(8))	投资成本 23,000,000	2010年 12月31日 65,501,259		本年增减变动	本年增减变动		2011年 12月31日 -
			按权益法调整的净损益 1,925,031	宣告分派的现金股利 (1,000,000)	其他权益变动 -	本年转出 (66,426,290)

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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核算方法持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明金刚玻璃权益法 8.33% 8.33% 无其他长期股权投资核算方法初始投资成本 2010年 12月31日本年增减变动海南珠江建设股份有限公司成本法 395,000 395,000 - 海南恒通实业股份有限公司成本法 49,997 49,997 - 444,997 444,997 -	核算方法持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明金刚玻璃权益法 8.33% 8.33% 无其他长期股权投资核算方法初始投资成本 2010年 12月31日本年增减变动海南珠江建设股份有限公司成本法 395,000 395,000 - 海南恒通实业股份有限公司成本法 49,997 49,997 - 444,997 444,997 -	核算方法持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明金刚玻璃权益法 8.33% 8.33% 无其他长期股权投资核算方法初始投资成本 2010年 12月31日本年增减变动海南珠江建设股份有限公司成本法 395,000 395,000 - 海南恒通实业股份有限公司成本法 49,997 49,997 - 444,997 444,997 -	核算方法持股比例表决权比例持股比例与表决权比例不一致的说明金刚玻璃权益法 8.33% 8.33% 无其他长期股权投资核算方法初始投资成本 2010年 12月31日本年增减变动海南珠江建设股份有限公司成本法 395,000 395,000 - 海南恒通实业股份有限公司成本法 49,997 49,997 - 444,997 444,997 -		减值准备 -	本年计提减值准备 -	本年计提减值准备 -
							本年宣告分派的现金股利 - -
	444,997	444,997	-		444,997		-

(b) 其他长期股权投资

因多年无法与该等公司取得联系，本集团无法获取相关财务信息，因此已于以前年度对该等投资计提全额减值准备。

(10) 固定资产

	2010年			2011年
	12月31日	本年增加	本年减少	12月31日
原价合计	11,107,644,950	1,962,974,780	(1,127,151,720)	11,943,468,010
房屋及建筑物	2,423,251,051	353,470,159	(294,803,047)	2,481,918,163
机器设备	8,482,323,099	1,578,038,312	(816,777,241)	9,243,584,170
运输工具及其他	202,070,800	31,466,309	(15,571,432)	217,965,677
累计折旧合计	2,048,830,134	589,226,030	(386,366,998)	2,251,689,166
房屋及建筑物	274,952,777	80,854,458	(73,976,307)	281,830,928
机器设备	1,665,872,394	486,829,799	(301,203,950)	1,851,498,243
运输工具及其他	108,004,963	21,541,773	(11,186,741)	118,359,995
账面净值合计	9,058,814,816			9,691,778,844
房屋及建筑物	2,148,298,274			2,200,087,235
机器设备	6,816,450,705			7,392,085,927
运输工具及其他	94,065,837			99,605,682
减值准备合计	227,919,300	36,259,757	(4,089,047)	260,090,010
房屋及建筑物	3,833,553	-	(3,833,553)	-
机器设备	224,049,634	36,259,757	(247,341)	260,062,050
运输工具及其他	36,113	-	(8,153)	27,960
账面价值合计	8,830,895,516			9,431,688,834
房屋及建筑物	2,144,464,721			2,200,087,235
机器设备	6,592,401,071			7,132,023,877
运输工具及其他	94,029,724			99,577,722

2011 年度，固定资产计提的折旧金额为 589,226,030 元 (2010 年度： 545,498,229 元 ) ，其中计入营

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

(a)

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业成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为 540,574,334 元、 1,746,925 元及 46,904,771 元 (2010 年度： 519,573,726 元、 1,550,418 元及 24,374,085 元 ) 。

由在建工程转入固定资产的原价为 1,702,288,840 元 (2010 年度： 1,462,784,053 元 ) 。

持有待售的固定资产

固定资产的本年减少主要系将广州南玻的固定资产转入其他流动资产作为持有待售资产核算 ( 附注五 (7)) 。于 2011 年 12 月 31 日，本集团持有待售的固定资产 ( 附注五 (7)) 列示如下：

房屋及建筑物机器设备运输工具及其他	账面价值 194,581,218 498,213,992 3,284,298
	696,079,508

本公司已经于 2012 年 3 月完成对广州南玻的股权转让手续。

(b)

未办妥产权证书的固定资产

于 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 1,357,526,592 元 ( 原价 1,524,826,539 元 )(2010 年 12 月 31 日：账面价值为 1,183,450,183 元，原价 1,324,528,563 元 ) 的房屋及建筑物尚未办妥产权证。其中，账面价值为 327,441,377 元 ( 原价 370,885,909 元 ) 的房屋及建筑物 (2010 年 12 月 31 日：账面价值 601,178,793 元，原价 652,067,903 元 ) 由于相关土地使用权证尚未办妥而未办理房地产权证。本公司管理层认为办理上述房地产权证并无实质性法律障碍，亦不会对本集团的营运造成重大不利影响。

未办妥产权证书原因预计办结产权证书时间房屋及建筑物已递交材料，尚未办理完毕，或相未来 2 年内关土地使用权证尚未办妥

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(11) 在建工程

2011年12月31日账面余额减值准备账面价值东莞太阳能玻璃三期 495,524,107 - 495,524,107 河北视窗超薄电子玻璃项目 338,263,109 - 338,263,109 东莞光伏200MW 太阳能电池扩产项目 230,740,802 - 230,740,802 东莞节能玻璃扩建项目 138,610,258 - 138,610,258 江油砂矿项目 127,084,350 - 127,084,350 宜昌南玻三期700MW 硅片扩产项目 73,569,949 - 73,569,949 天津镀膜B线升级(i) 62,919,048 - 62,919,048 宜昌南玻硅片辅助项目 53,066,119 - 53,066,119 河源南玻光伏封装项目 41,893,469 - 41,893,469 宜昌南玻多晶硅生产线冷氢化技术改造项目 24,887,637 - 24,887,637 吴江浮法玻璃项目 20,456,988 - 20,456,988 咸宁南玻项目 8,909,397 - 8,909,397 深圳浮法40 万平米TCO 玻璃扩建项目 993,156 - 993,156 河北南玻余热发电项目 200,000 - 200,000 吴江节能玻璃扩建项目 150,600 - 150,600 宜昌多晶硅技改项目 - - - 宜昌100MW 硅片项目 - - - 成都新建镀膜生产线 - - - 其他 98,013,486 (1,845,410) 96,168,076 1,715,282,475 (1,845,410) 1,713,437,065	2011年12月31日	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日	2010年12月31日
		减值准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (1,845,410)	账面价值 495,524,107 338,263,109 230,740,802 138,610,258 127,084,350 73,569,949 62,919,048 53,066,119 41,893,469 24,887,637 20,456,988 8,909,397 993,156 200,000 150,600 - - - 96,168,076	账面余额 43,532,941 13,532,207 25,099,265 65,747,616 65,169,656 - 55,552,196 - - - 192,453,529 - 7,847,824 20,312,073 80,188,309 61,831,057 43,632,950 15,783,337 97,417,355	减值准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - (2,022,902)	账面价值 43,532,941 13,532,207 25,099,265 65,747,616 65,169,656 - 55,552,196 - - - 192,453,529 - 7,847,824 20,312,073 80,188,309 61,831,057 43,632,950 15,783,337 95,394,453
	1,715,282,475	(1,845,410)	1,713,437,065	788,100,315	(2,022,902)	786,077,413

80 -

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

(a) 重大在建工程项目变动

重大在建工程项目变动
工程名称预算数东莞太阳能玻璃三期 555,576,800 河北视窗超薄电子玻璃项目 375,536,452 东莞光伏200MW 太阳能电池扩产项目 697,000,000 东莞节能玻璃扩建项目 130,740,000 江油砂矿项目 131,083,358 宜昌南玻三期700MW 硅片扩产项目(ii) 1,980,000,000 天津镀膜B线升级(iii） 24,500,000 宜昌南玻硅片辅助项目 54,382,682 河源南玻光伏封装项目 500,000,000 宜昌南玻多晶硅生产线冷氢化技术改造项目 500,000,000 吴江浮法玻璃项目 845,630,000 咸宁南玻项目(ii) 878,340,600 河北南玻余热发电项目 51,200,000 深圳浮法40万平米TCO玻璃扩建项目 23,705,352 吴江节能玻璃扩建项目 200,095,195 宜昌多晶硅技改项目 144,042,125 宜昌100MW 硅片项目 209,131,695 成都新建镀膜生产线 291,925,778	2010年 12月31日 43,532,941 13,532,207 25,099,265 65,747,616 65,169,656 - 55,552,196 - - - 192,453,529 - 20,312,073 7,847,824 80,188,309 61,831,057 43,632,950 15,783,337	本年增加 451,991,166 325,817,069 359,377,570 74,828,496 63,473,117 73,569,949 7,366,852 53,066,119 42,764,419 24,887,637 557,100,709 10,160,099 26,724,479 17,468,451 132,351,149 43,657,744 165,498,745 5,606,541	本年转入固定资产 - (1,086,167) (153,736,033) (1,965,854) (1,558,423) - - - (870,950) - (729,097,250) (1,250,702) (46,836,552) (24,323,119) (212,388,858) (105,488,801) (209,131,695) (21,389,878)	2011年 12月31日工程投入占预算的比例 (i) 495,524,107 71% 338,263,109 70% 230,740,802 54% 138,610,258 90% 127,084,350 93% 73,569,949 12% 62,919,048 80% 53,066,119 9% 41,893,469 8% 24,887,637 1% 20,456,988 84% 8,909,397 13% 200,000 77% 993,156 95% 150,600 94% - 66% - 91% - 95% 1,617,268,989	借款费用资本化累计金额 12,742,207 - 12,136,672 4,814,481 4,845,522 6,934,190 203,463 - - - 20,120,444 - - 318,681 7,383,600 2,085,681 3,098,294 13,833,137	其中：本年借款费用资本化金本年借款费用资本化率资金来源 12,742,207 6.37% 自有资金及金融机构借款 - 自有资金 12,023,677 4.74% 自有资金和银行贷款 4,814,481 6.37% 银行借款 4,845,522 6.86% 银行借款和自有资金 6,934,190 6.12% 自有资金及金融机构借款 105,504 6.08% 自有资金及金融机构借款 - 自有资金及金融机构借款 - 自有资金 - 自有资金及金融机构借款 18,003,364 6.12% 自有资金及银行贷款 - 自有资金 - 自有资金 286,181 5.33% 自有资金及金融机构借款 6,724,601 6.73% 自有资金及金融机构借款 894,274 6.12% 自有资金及金融机构借款 2,361,529 6.12% 自有资金及金融机构借款 519,529 5.76% 自有资金及金融机构借款 70,255,059
	690,682,960	2,435,710,311	(1,509,124,282)		88,516,372

(i) 工程投入占预算的比例统计方法为项目累计付款占预算的比例；

(ii) 该类项目预算及实际工程投入包含支付的项目建设土地使用权款，而在建工程科目不包含支付的土地使用权款；

(iii) 该类项目属生产线改造，工程投入占预算的比例按照实际发生的改造工程支出占改造预算的比例确定，工程预算仅列示改造预计新增投入。

81 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(b) 在建工程减值准备

工程名称宜昌多晶硅项目	2010年 12月31日 2,022,902	本年增加 -	本年减少 (177,492)	2011年 12月31日计提原因 1,845,410 工程建设剩余的不再适用或不会使用的设备等，按预计变卖回收金额与账面价值的差额计提减值准备

	工程进度	备注
东莞太阳能玻璃三期	96%	形象进度
河北视窗超薄电子玻璃项目	96%	形象进度
东莞光伏200MW太阳能电池扩产项目	80%	形象进度
东莞节能玻璃扩建项目	95%	形象进度
江油砂矿项目	95%	形象进度
宜昌南玻三期700MW硅片扩产项目	5%	形象进度
天津镀膜B线升级项目	95%	形象进度
宜昌南玻硅片辅助项目	95%	形象进度
河源南玻光伏封装项目	23%	形象进度
宜昌南玻多晶硅生产线冷氢化技术改造
项目	5%	形象进度
吴江浮法玻璃项目	95%	形象进度
咸宁南玻项目	14%	形象进度
深圳浮法40万平米TCO玻璃扩建项目	主体工程已完工，配套工程	形象进度
	尚在建设中
河北南玻余热发电项目	主体工程已完工，配套工程	形象进度
	尚在建设中
吴江节能玻璃扩建项目	主体工程已完工，配套工程	形象进度
	尚在建设中

82 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(12) 无形资产及开发支出

无形资产列示如下：

	2010年			2011年
	12月31日	本年增加	本年减少	12月31日
原价合计	470,662,500	589,140,337	(39,826,163)	1,019,976,674
土地使用权	387,866,222	567,283,770	(39,773,279)	915,376,713
专有技术	62,177,280	5,943,964	-	68,121,244
矿产开采权	4,456,536	14,280,000	-	18,736,536
其他	16,162,462	1,632,603	(52,884)	17,742,181
累计摊销合计	89,385,583	22,706,655	(5,589,206)	106,503,032
土地使用权	73,883,713	13,999,131	(5,589,206)	82,293,638
专有技术	13,291,317	6,457,064	-	19,748,381
矿产开采权	741,793	561,085	-	1,302,878
其他	1,468,760	1,689,375	-	3,158,135
账面价值合计	381,276,917			913,473,642
土地使用权	313,982,509			833,083,075
专有技术	48,885,963			48,372,863
矿产开采权	3,714,743			17,433,658
其他	14,693,702			14,584,046

2011 年度无形资产的摊销金额为 22,706,655 元 (2010 年度： 17,938,128 元 ) 。

于 2011 年 12 月 31 日，本公司有账面价值为 30,768,253 元 ( 原值： 33,358,625 元 ) 的土地使用权 (2010 年 12 月 31 日：账面价值 50,481,776 元、原值： 55,597,474 元 ) 尚未取得相关权证。本公司管理层认为办理有关土地使用权证并无实质性法律障碍，亦不会对本集团营运造成重大不利影响。本公司管理层预计上述土地使用权证将于 2012 年办理完毕。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(a) 持有待售的无形资产 ( 附注五 (7))

土地使用权	账面价值预计处置时间 29,170,118 2012年3月

本公司已经于 2012 年 3 月完成对广州南玻的股权转让手续。

本集团开发支出列示如下：

开发支出	2010年 12月31日 3,142,226	本年增加 88,179,315	本年减少计入损益确认为无形资产 (56,406,955) (4,226,252)	2011年 12月31日 30,688,334
			计入损益 (56,406,955)

2011 年度，本集团研究开发支出共计 171,480,998 元 (2010 年度： 78,486,660 元 ) ；其中 139,708,638 元 (2010 年度： 64,523,313 元 ) 计入当期损益， 4,226,252 元 (2010 年度： 23,835,076 元 ) 确认为无形资产。 2011 年度开发支出占 2011 年度研究开发支出总额的比例为 51%(2010 年度： 61%) 。于 2011 年 12 月 31 日，通过本集团内部研发形成的无形资产占无形资产账面价值的比例为 1.65%(2010 年 12 月 31 日： 2.84%) 。

(13) 商誉

商誉 - 天津南玻工程玻璃有限公司(i) - 河源南玻矿业有限公司(ii)	2010年 12月31日 3,039,946 15,364,434 18,404,380	本年增加 - - -	本年减少 - -	2011年 12月31日 3,039,946 15,364,434
			-	18,404,380

(i) 系本集团 2007 年收购天津南玻工程玻璃有限公司少数股东股权形成。

(ii) 系本集团 2009 年收购河源南玻矿业有限公司 75% 的股权形成。

分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：

平板玻璃分部工程玻璃分部	2011年12月31日 15,364,434 3,039,946 18,404,380	2010年12月31日 15,364,434 3,039,946
		18,404,380

本公司管理层认为，于 2011 年 12 月 31 日，无须对商誉计提减值准备。

资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率为折现率。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(14) 递延所得税资产和负债

(a) 未经抵销的递延所得税资产

资产减值准备开办费预提费用税务亏损预计负债专项应付款固定资产折旧	2011 年12 月31 日递延所得税资产可抵扣暂时性差异 41,997,940 226,218,552 96,164 769,314 8,852,476 48,756,231 24,767,703 121,191,818 469,031 2,926,872 - - 15,308,210 70,092,725 91,491,524 469,955,512	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	递延所得税资产 41,997,940 96,164 8,852,476 24,767,703 469,031 - 15,308,210 91,491,524	递延所得税资产 52,076,731 561,422 2,148,025 20,286,588 510,000 5,332,153 2,167,204 83,082,123	可抵扣暂时性差异 241,391,757 4,267,525 15,788,741 106,520,834 3,400,000 22,053,600 9,131,292
			402,553,749

(b) 未经抵销的递延所得税负债

2011 年12 月31 日递延所得税负债应纳税暂时性差异固定资产折旧 11,566,064 50,014,725 投资收益 9,942,308 42,016,274 可供出售金融资产公允价值变动(附注五 (48)) 11,847,346 51,466,537 预提所得税(i) 20,849,801 383,008,213 54,205,519 526,505,749	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	递延所得税负债 3,204,886 9,783,577 - 19,724,166 32,712,629	应纳税暂时性差异 13,749,631 42,501,259 - 380,548,330
		436,799,220

(i) 按照企业所得税法，本集团位于中国大陆的子公司向本集团位于中国境外的子公司分配 2008 年 1 月 1 日以后实现的利润时，中国境外子公司需按分配利润的一定比例缴纳预提所得税。

可抵扣暂时性差异可抵扣亏损(i)	2011年12月31日 810,344 164,805,360 165,615,704	2010年12月31日 810,344 146,162,355
		146,972,699

(i) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损主要系本公司及部分已停业之子公司产生，本公司管理层预计本公司及该等子公司未来不能产生应纳税所得额用于抵扣该等可抵扣亏损，因此未就其确认递延所得税资产。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年	2011年12月31日 - 37,940,082 23,009,645 6,394,568 19,297,467 78,163,598 164,805,360	2010年12月31日 11,699,296 37,940,082 23,009,645 8,933,973 64,579,359 -
		146,162,355

(e)

递延所得税资产和递延所得税负债互抵金额

	2011	年12月31日	2010年12月31日
递延所得税资产		10,114,675	3,204,886
递延所得税负债		10,114,675	3,204,886

抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

递延所得税资产递延所得税负债	2011 年12 月31日递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额 81,376,849 416,162,201 44,090,844 482,827,114	2010 年12 月31日
		递延所得税资产或负债净额互抵后的可抵扣或应纳税暂时性差额 79,877,237 388,804,118 29,507,743 423,049,589

(15) 其他非流动资产

其他非流动资产均为预付的土地出让金。

(16) 资产减值准备明细

坏账准备	2010年 12月31日 9,371,749	本年增加 2,104,751	本年减少转回转销 (928,178) (1,831,026)	本年减少转回转销 (928,178) (1,831,026)	2011年 12月31日 8,717,296
			转回 (928,178)
其中：应收账款坏账准备其他应收款坏账准备	5,121,231 4,250,518	1,870,270 234,481	(227,233) (700,945)	(339,262) (1,491,764)	6,425,006 2,292,290
存货跌价准备长期股权投资减值准备固定资产减值准备在建工程减值准备	1,632,809 444,997 227,919,300 2,022,902 241,391,757	4,445,685 - 36,259,757 - 42,810,193	- - - - (928,178)	(1,240,100) - (4,089,047) (177,492) (7,337,665)	4,838,394 444,997 260,090,010 1,845,410
					275,936,107

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(17) 短期借款

(a) 短期借款分类

银行担保借款(i) 银行信用借款短期融资券(ii)	2011年12月31日 331,063,554 515,160,595 700,000,000 1,546,224,149	2010年12月31日 197,753,478 679,379,337 -
		877,132,815

(i) 于 2011 年 12 月 31 日，本公司为子公司 331,063,554 元的短期借款 (2010 年 12 月 31 日： 197,753,478 元 ) 提供保证，其中 15,466,433 元 (2010 年 12 月 31 日： 13,112,410 元 ) 由子公司少数股东向本公司提供反担保。
(ii) 经银行间市场交易商协会中市协注 [2011]CP150 号文件批准，本公司可发行短期融资券，注册额度为 7 亿元，额度有效期截止 2013 年 8 月 5 日。本公司于 2011 年 9 月 15 日发行了短期融资券 7 亿元，到期日为 2012 年 9 月 14 日，年利率为 6.64% 。

2011 年 12 月 31 日，短期借款的加权平均年利率为 4.93%(2010 年 12 月 31 日： 2.47%) 。

(b) 短期借款包括以下外币余额：

港元美元欧元	2011 年12 月31 日外币金额汇率折合人民币 76,000,000 0.8107 61,613,200 65,484,447 6.3009 412,610,950 - 8.1625 - 474,224,150	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	外币金额汇率 76,000,000 0.8107 65,484,447 6.3009 - 8.1625	外币金额汇率 190,000,000 0.8509 97,755,344 6.6227 153,500 8.8065	折合人民币 161,676,700 647,404,316 1,351,798
			810,432,814

(18) 应付票据

商业承兑汇票银行承兑汇票	2011年12月31日 4,285,644 101,832,475 106,118,119	2010年12月31日 6,997,365 230,894,116
		237,891,481

应付票据均于一年内到期。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(19) 应付账款

应付材料款应付设备款应付工程款应付运费其他	2011年12月31日 525,006,200 310,822,839 452,669,835 41,637,649 15,672,903 1,345,809,426	2010年12月31日 459,037,907 279,339,619 157,282,139 28,642,006 26,008,582
		950,310,253

(a) 应付账款中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项，亦无应付关联方的款项。

(b) 于 2011 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 84,531,930 元 (2010 年 12 月 31 日： 181,368,593 元 ) ，主要为应付工程款。由于相关工程决算尚未完成，因此尚未结清。

港元美元欧元日元澳元	2011年12月31日外币金额汇率折合人民币 1,037,471 0.8107 841,078 8,294,420 6.3009 52,262,311 836,772 8.1625 6,830,151 25,992,281 0.0811 2,107,974 380,710 6.4093 2,440,085 64,481,599	2010年12月31日	2010年12月31日
	外币金额汇率 1,037,471 0.8107 8,294,420 6.3009 836,772 8.1625 25,992,281 0.0811 380,710 6.4093	外币金额汇率 618,730 0.8509 6,184,037 6.6227 2,589,239 8.8065 60,221,501 0.0813 350,429 6.7139	折合人民币 526,477 40,955,022 22,802,131 4,896,008 2,352,745
			71,532,383

(20) 预收款项

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

预收货款

135,537,639 161,127,001

预收款项中无预收持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项，亦无预收关联方的款项。预收款项账龄主要为一年以内且主要以人民币计价。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(21) 应付职工薪酬

工资、奖金、津贴和补贴社会保险费	2010年 12月31日 85,131,990 299,764	本年增加 625,372,089 80,632,191	本年减少 (620,671,778) (80,442,989)	2011年 12月31日 89,832,301 488,966
其中：基本养老保险医疗保险费失业保险费工伤保险费生育保险费	81,013 85,557 72,569 33,072 27,553	54,919,744 20,360,099 3,031,507 1,549,194 771,647	(54,848,039) (20,262,252) (3,009,392) (1,550,745) (772,561)	152,718 183,404 94,684 31,521 26,639
住房公积金工会经费和职工教育经费管理层业绩奖励(a)	528,174 8,489,517 92,547,882 186,997,327	29,832,580 10,971,854 89,600,000 836,408,714	(29,559,142) (6,967,871) (146,371,562) (884,013,342)	801,612 12,493,500 35,776,320
				139,392,699

(a) 根据本公司 2005 年 1 月 28 日第三届董事会第十五次会议之决议，董事会对本公司管理团队采取以年度净资产收益率为考核依据，按当年税后净利润总额为基数，对管理团队实行业绩奖励的办法。本报告期，本集团预提管理层业绩奖励 89,600,000 元 (2010 年度： 137,070,000 元 ) ，该金额已计入管理费用。

于 2011 年 12 月 31 日，应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款，且该余额预计将于 2012 年度全部发放和使用完毕。

(22) 应交税费

应交 /( 待抵扣 ) 增值税应交企业所得税应交营业税其他

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 16,726,938 (490,279) 100,224,113 106,418,318 90,139 257,657 22,276,023 15,046,692 139,317,213 121,232,388

(23) 应付利息

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

分期付息到期还本的长期借款利息公司债券利息 ( 附注五 (29)) 短期借款应付利息短期融资券应付利息

1,044,608 21,205,379 2,516,150 13,657,479 38,423,616	1,637,717 21,205,379 1,746,414 -
	24,589,510

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(24) 应付股利

于 2011 年 12 月 31 日，应付股利余额系本公司股改之前已宣告发放而股东尚未领取的股利。

(25) 其他应付款

应付广州博迪企业管理有限公司的借款(i) 暂收股权转让款(ii) 暂收员工离职补偿款(iii) 暂收工程保证金预提营业成本(iv) 应付收购少数股东股权款项(v) 代收款项应付收购河源南玻股权款(vi) 应付劳务费股份回购其他	2011年12月31日 370,000,000 299,800,000 15,000,000 78,266,261 41,699,807 27,024,876 15,771,724 14,280,000 2,023,549 - 22,780,865 886,647,082	2010年12月31日 - - - 83,051,187 25,442,916 - 20,512,763 - 1,271,174 2,762,840 28,345,362
		161,386,242

(i) 此余额为根据本集团与广州博迪企业管理有限公司(“广州博迪”)、帝耀发展有限公司“帝( 耀发展”)签订的关于转让广州南玻玻璃有限公司(“广州南玻”)100%股权的合同条款，由广州博迪借予广州南玻的款项，用于向广州南玻的债权人偿还债务。
(ii) 暂收股权转让款为根据本集团与广州博迪、帝耀发展签订的关于转让广州南玻 100%股权的合同条款，本公司与南玻(香港)有限公司于 2011 年 12 月 31 日前分别收到股权转让款 224,850,000 元及 74,950,000 元。股权转让的相关手续尚未办理完毕。
(iii) 暂收员工离职补偿款为根据本集团与广州博迪及帝耀发展签订的关于转让广州南玻 100% 股权的合同条款，由广州博迪借予本公司的款项，用于支付广州南玻员工离职的经济补偿。
(iv) 预提营业成本系已发生但尚未取得发票的各项费用，包括水电费、专业服务费、差旅费等。
(v) 应付收购少数股东股权款项系本公司向顺华企业有限公司购买其拥有的本公司之子公司河源南玻光伏封装材料有限公司 25%的股权尚未支付的股权转让款。
(vi) 根据本公司 2009 年与河源市源昌建设工程有限公司(“源昌建设”)签订的收购河源南玻矿业有限公司(“河源南玻”)75%股权的股权转让协议，源昌建设负责办理河源南玻采矿许可证延期及提高允许开采量的手续，当上述变更手续全部完成后，本集团需另行向源昌建设支付股权收购对价 14,280,000 元。于本年度，源昌建设已经基本完成上述手续，本集团根据股权转让协议确认 14,280,000 元应付股权收购款。

其他应付款中无应付持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的款项，亦无应付关联方的款项。

其他应付款账龄主要为一年以内且主要以人民币计价。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(26) 一年内到期的非流动负债

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

一年内到期的长期借款 -银行抵押借款 -银行担保借款(i) -银行信用借款	- 107,572,751 72,460,350 180,033,101	3,801,425 71,889,116 -
		75,690,541

(i) 上述担保借款由本公司为子公司提供保证，其中 10,293,202 元 (2010 年 12 月 31 日： 3,125,000 元 ) 由子公司少数股东向本公司提供反担保。
(a) 金额前五名的一年内到期的长期借款：

	借款	借款			2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12	月31日
	起始日	终止日	币种	利率(%)	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
A银行	2010-3-25	2012-3-12	USD	1个月LIBOR+1.55%	10,000,000	63,009,000	-	-
B银行	2011-5-31	2012-6-29	USD	6个月LIBOR+5.8%	4,190,000	26,400,771	-	-
C银行	2010-4-27	2012-4-26	RMB	基准利率	-	20,000,000	-	-
D银行	2010-4-28	2012-12-31	RMB	基准利率上浮10%	-	18,000,000	-	-
E银行	2010-9-26	2012-4-8	USD	1个月LIBOR+3%	1,800,000	11,341,620	-	-
						138,751,391		-

(b) 一年内到期的长期借款中包括以下外币金额：

港元美元	2011年12月31日外币金额汇率折合人民币 - 0.8107 - 17,890,000 6.3009 112,723,101 112,723,101	2010年12月31日	2010年12月31日
	外币金额汇率 - 0.8107 17,890,000 6.3009	外币金额汇率 4,467,377 0.8509 8,967,508 6.6227	折合人民币 3,801,425 59,389,116
			63,190,541

(27) 其他流动负债

预计负债－产品质量保证－其他

2010年 12月31日 2,626,872 300,000 2,926,872	本年增加 - - -	本年减少 - - -	2011年 12月31日 2,626,872 300,000
			2,926,872

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(28) 长期借款

银行信用借款银行担保借款(i)	2011年12月31日 807,906,978 280,333,966 1,088,240,944	2010年12月31日 463,778,672 264,424,940
		728,203,612

(i) 于 2011 年 12 月 31 日，银行担保借款由本公司为子公司提供保证，其中 18,206,630 元 (2010 年 12 月 31 日： 30,392,664 元 ) 由子公司少数股东向本公司提供反担保，利息每月或每季支付一次，本金于 2013 年 1 月至 2019 年 5 月期间偿还。

(a) 金额前五名的长期借款

	借款	借款			2011年12	月31日	2010年12	月31日
	起始日	终止日	币种	利率(%)	外币金额	人民币金额	外币金额	人民币金额
F银行	2011-3-10	2013-2-15	USD	1个月LIBOR+3.0%	32,000,000	201,628,800	-	-
G银行	2011-5-31	2014-5-31	RMB	基准利率上浮10%	-	100,000,000	-	-
H银行	2011-4-14	2013-3-22	USD	1个月LIBOR+2.9%	12,200,000	76,870,980	-	-
I银行	2008-5-22	2014-5-09	RMB	基准利率下浮10%	-	50,000,000	-	50,000,000
I银行	2008-5-23	2014-5-09	RMB	基准利率下浮10%	-	50,000,000	-	50,000,000
						478,499,780	100,000,000

(b) 长期借款到期日分析如下：

一到二年二到五年五年以上	2011年12月31日 357,972,463 695,433,829 34,834,652 1,088,240,944	2010年12月31日 195,585,990 532,617,622 -
		728,203,612

		2011	年12月31日			2010年12月31日
	外币金额		汇率	折合人民币	外币金额	汇率	折合人民币
美元	65,554,276		6.3009	413,050,940	22,400,020	6.6227	148,348,612

于 2011 年 12 月 31 日，长期借款的加权平均年利率为 5.27%(2010 年 12 月 31 日： 4.68%) 。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(29) 应付债券

2010年 12月31日本年增加公司债券 1,978,479,422 3,961,738 债券有关信息如下：面值发行日期公司债券 1,000,000,000 2010年10月20日公司债券 1,000,000,000 2010年10月20日本年度债券之应计利息分析如下： 2010年 12月31日本年应计利息公司债券(附注五(23)) 21,205,379 106,600,000	本年减少 - 债券期限 5年期 7年期本年已付利息 (106,600,000)	2011年 12月31日 1,982,441,160
		发行金额 989,100,000 989,100,000 2011年 12月31日 21,205,379

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1369 号文核准，本公司于 2010 年 10 月 20 日发行公司债券，发行面值共计 20 亿元，债券期限分为五年期和七年期两种 ( 五年期和七年期的发行面值均为 10 亿元，其中七年期债券附加投资者于第五年末有回售选择权 ) 。此债券采用单利按年计息，票面固定年利率为 5.33% ，每年付息一次。该债券按折价发行之实际金额确认入账，实际年利率为 5.59% 。

(30) 其他非流动负债

递延收益(a) 政府无息贷款(b) (a) 递延收益明细如下：与资产相关的政府补助- 宜昌多晶硅项目(i) 宜昌南玻硅片辅助项目(ii) 成都南玻节能玻璃项目(iii) 深圳浮法TCO玻璃项目(iv) 吴江南玻玻璃有限公司基础设施补偿款(v) 东莞南玻光伏玻璃有限公司与收益相关的政府补助- 咸宁南玻企业扶持基金(vi)	2011年12月31日 235,931,447 103,634,600 339,566,047 2011年12月31日 38,671,875 7,804,872 20,399,580 19,500,000 41,722,720 4,200,000 132,299,047 103,632,400 235,931,447	2010年12月31日 83,537,976 90,000,000
		173,537,976
		2010年12月31日 41,484,376 - 22,053,600 20,000,000 - -
		83,537,976
		-
		83,537,976

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(i) 系宜昌市东山建设发展总公司根据本集团与宜昌市人民政府签订的投资合同，支付给宜昌南玻硅材料有限公司(以下简称“宜昌南玻”)用于建造变电站、地下管网工程等配套设施的款项，该等配套设施建成后，所有权属于宜昌南玻所有，按变电站使用年限 16 年分摊计入损益。
(ii) 系宜昌南玻为与硅片项目配套收购宜昌合晶光电陶瓷材料有限公司硅片辅助项目资产和负债而取得的有关此项目政府扶持基金，此项收益拟在相关资产投入使用后按资产折旧年限分摊计入损益。
(iii) 系成都地方政府拨付的节能玻璃项目扶持资金，按本集团承诺的最短经营期限 15 年分摊计入损益。
(iv) 系深圳市发展改革委员会拨付的新能源产业发展专项扶持资金，用于建设年产能 120 万平米 / 年的浮法在线透明导电玻璃 (TCO 玻璃 ) 生产基地和 TCO 玻璃实验室及实验分析中心，建成后所有权属于深圳南玻浮法玻璃有限公司所有。该项目按相关固定资产预计使用年限 15 年分摊计入损益。
(v) 系吴江市政府拨付的基础设施补偿款，按本集团承诺的最短经营期限 15 年分摊计入损益。
(vi) 系湖北咸宁经济开发区管委会拨付的企业扶持基金，用于补偿咸宁南玻以后期间发生的营运费用，待相关费用发生时计入损益。
(b) 该款项系子公司宜昌南玻从当地财政部门取得的借款，用于宜昌南玻配套基础设施建设，专款专用。本借款为无息，约定借款到期日为 2013 年 12 月 20 日。其中本年度收到无息借款 63,634,600 元，归还借款 50,000,000 元。

(31) 股本

股本
有限售条件股份- 其他内资持股	2010年 12月31日 39,651,513			本年增减变动			2011年 12月31日 23,420,884
		发行新股 -	送股 -	公积金转股 -	其他 (ii) (16,230,629)	小计 (16,230,629)
其中：境内非国有法人持股境内自然人持股	- 39,651,513	- -	- -	- -	- (16,230,629)	- (16,230,629)	- 23,420,884
无限售条件股份- 人民币普通股境内上市外资股有限售条件股份- 国有法人持股其他内资持股	39,651,513	-	-	-	(16,230,629)	(16,230,629)	23,420,884
	1,274,485,555 762,583,992	- -	- -	- -	15,346,629 -	15,346,629 -	1,289,832,184 762,583,992
	2,037,069,547	-	-	-	15,346,629	15,346,629	2,052,416,176
	2,076,721,060	-	-	-	(884,000)	(884,000)	2,075,837,060
	2009年 12月31日 80,000,000 128,275,000						2010年 12月31日 - 39,651,513
		发行新股 - -	送股 - -	公积金转股 (i) 56,000,000 89,062,750	其他 (136,000,000) (177,686,237)	小计 (80,000,000) (88,623,487)
其中：境内非国有法人持股境内自然人持股	92,500,000 35,775,000	-	-	64,750,000 24,312,750	(157,250,000) (20,436,237)	(92,500,000) 3,876,513	- 39,651,513
无限售条件股份- 人民币普通股境内上市外资股	208,275,000	-	-	145,062,750	(313,686,237)	(168,623,487)	39,651,513
	566,884,305 448,578,819	-	-	396,819,013 314,005,173	310,782,237 -	707,601,250 314,005,173	1,274,485,555 762,583,992
	1,015,463,124	-	-	710,824,186	310,782,237	1,021,606,423	2,037,069,547
	1,223,738,124	-	-	855,886,936	(2,904,000)	852,982,936	2,076,721,060

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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人民币普通股每股面值为人民币 1 元，境内上市的外资股每股面值为港币 1 元。

(i) 根据 2010 年 4 月 20 日股东大会决议，本公司以资本公积转增股本，按总股本 1,222,695,624 股为基础，每 10 股转增 7 股，共转增 855,886,936 股。
(ii) 于 2011 年 12 月 31 日，根据本集团的 A 股限制性股票激励计划，尚有 18,632,000 股限制性股票仍未解锁 (2010 年 12 月 31 日： 37,570,000 股 )( 附注八 ) 。
此外，于 2011 年度，因部分激励对象离职，本公司回购并注销了 884,000 股 A 股限制性股票 (2010 年度： 2,904,000 元 ) 。

(32) 资本公积

2010年12月31日股本溢价(a) 1,024,106,464 其他资本公积 285,727,748	2010年12月31日股本溢价(a) 1,024,106,464 其他资本公积 285,727,748	本年增加 156,103,982 68,150,639	本年减少 - (153,094,428)	2011年12月31日 1,180,210,446 200,783,959
可供出售金融资产公允价值变动 (附注五(48)) - 股份支付(附注八) 286,515,470 节能技术改造财政奖励(b) 1,462,500 原制度其他资本公积转入 (2,250,222)		39,619,191 27,443,948 1,087,500 -	- (153,094,428) - -	39,619,191 160,864,990 2,550,000 (2,250,222)
股本溢价其他资本公积	1,309,834,212 2009年12月31日 1,777,902,326 349,711,541	224,254,621 本年增加 102,091,074 48,755,918	(153,094,428) 本年减少 (855,886,936) (112,739,711)	1,380,994,405
				2010年12月31日 1,024,106,464 285,727,748
可供出售金融资产公允价值变动股份支付(附注八) 收购少数股东权益节能技术改造财政奖励原制度其他资本公积转入	6,184,231 380,487,961 (36,172,929) 1,462,500 (2,250,222)	- 48,755,918 - - -	(6,184,231) (142,728,409) 36,172,929 - -	- 286,515,470 - 1,462,500 (2,250,222)
	2,127,613,867	150,846,992	(968,626,647)	1,309,834,212

(a) 资本公积 - 股本溢价本年增加包括本年解除限售的限制性股票在限售期确认的成本或费用确认为资本公积 152,044,848 元 ( 附注八 ) 以及与少数股东交易产生的对资本公积的调整金额 4,059,134 元。

与少数股东的交易：

(1) 于 2011 年 8 月 18 日，本公司之全资子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司 ( “东莞太阳能” ) 向本公司之子公司河源光伏封装材料以 42,060,000 元转让了其持有的河源南玻矿业有限公司 ( “河源矿业” )75% 的股权。于股权转让日，本公司持有河源光伏封装材料 75% 的股权，该交易属于同一控制下的企业合并，河源光伏封装材料按支付的股权转让价款与取得的河源矿业可辨认净资产份额的差额调整资本公积。在合并报表层面，该交易反映为与河源光伏封装材料少数股东的交易，产生的对合并报表资本公积的影响具体如下：
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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购买成本－支付的现金减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定的应享有河源矿业自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额减少河源光伏封装材料的资本公积增加本集团合并报表的资本公积	42,060,000 9,192,692
	32,867,308 8,216,827

(2) 于 2011 年 11 月 4 日，本公司向顺华企业有限公司购买了其拥有的本公司之子公司河源光伏封装材料 25% 的股权。本次交易的完成日为 2011 年 12 月 6 日。本次交易完成后，本公司持有河源光伏封装材料 100% 的股权。该交易产生的对资本公积的调整情况如下：

购买成本－支付的现金减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额减少资本公积	51,982,424 45,040,409
	6,942,015

(3) 于 2011 年 10 月 15 日，本公司向锦丰有限公司购买了其拥有的本公司之子公司清远南玻 25% 的股权。本次交易的完成日为 2011 年 12 月 2 日。本次交易完成后，本公司持有清远南玻 100% 的股权。该交易产生的对资本公积的调整情况如下：

购买成本－支付的现金减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额减少资本公积	75,000,000 73,830,160
	1,169,840

(4) 2011 年 1 月 27 日，本公司之子公司深圳南玻显示器件科技有限公司向裕威发展有限公司购买了其拥有的本公司之子公司伟光导电膜 30% 的股权。本次交易的完成日为 2011 年 1 月 27 日。本次交易完成后，本公司之子公司深圳南玻显示器件科技有限公司持有伟光导电膜 100% 的股权。该交易产生的对资本公积的调整情况如下：

购买成本－支付的现金减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额减少资本公积	57,000,000 54,784,391
	2,215,609

(5) 于 2011 年 4 月，本公司以房产向子公司深圳南玻显示器件科技有限公司增资，增资后本公司对深圳南玻显示器件科技有限公司的持股比例由 65.45% 提高至 67.47% 。本次交易对财务报表的影响为增加资本公积 6,308.178 元，减少深圳南玻显示器件科技有限公司少数股东权益 6,308,178 元。该交易产生的对资本公积的调整情况如下：
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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购买成本－转移非现金资产的公允价值减：交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自合并日开始持续计算的可辨认净资产份额增加资本公积	65,407,196 71,715,374
	6,308,178

(6) 本年度其他与少数股东交易产生的对资本公积的影响金额为减少本集团资本公积 138,407 元。

(b) 节能技术改造财政奖励系子公司成都南玻玻璃有限公司收到的节能技术改造财政奖励资金，按财政部《节能技术改造奖励资金管理暂行办法》的有关规定，计入资本公积。

(33) 专项储备

安全生产费用

2010	年12月31日	本年提取	本年减少	2011年12月31日
	5,683,705	6,218,985	(1,310,846)	10,591,844

本公司管理层认为子公司宜昌南玻属于危险化工生产企业，按有关规定计提本项储备。

(34) 盈余公积

法定盈余公积金任意盈余公积金法定盈余公积金任意盈余公积金	2010年12月31日 378,677,580 127,852,568 506,530,148 2009年12月31日 309,202,034 127,852,568 437,054,602	本年提取 93,404,949 - 93,404,949 本年提取 69,475,546 - 69,475,546	本年 2011年12月31日 - 472,082,529 - 127,852,568 - 599,935,097 本年减少 2010年12月31日 - 378,677,580 - 127,852,568 - 506,530,148	本年 2011年12月31日 - 472,082,529 - 127,852,568 - 599,935,097 本年减少 2010年12月31日 - 378,677,580 - 127,852,568 - 506,530,148
				599,935,097
				2010年12月31日 378,677,580 127,852,568
				506,530,148

根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50% 以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2011 年度已按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 93,404,949 元 (2010 年度：按净利润的 10% 提取，共 69,475,546 元 ) 。

本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。任意盈余公积金经批准后可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本报告期，本公司未提取任意盈余公积金。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(35) 未分配利润

2011年度金额提取或分配比例年初未分配利润 2,484,699,065 加：本年归属于母公司股东的净利润 1,178,229,197 减：提取法定盈余公积 (93,404,949) 10% 应付普通股股利 (726,650,071) 52% 年末未分配利润 2,842,873,242	2010年度
	金额提取或分配比例 1,526,908,861 1,455,209,218 (69,475,546) 10% (427,943,468) 51% 2,484,699,065

于 2011 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 660,986,152 元 (2010 年 12 月 31 日： 545,112,810 元 ) 。其中：子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积为 115,873,342 元 (2010 年度： 144,508,619 元 ) 。

根据 2011 年 4 月 15 日股东大会决议，本公司按总股本 2,076,143,060 股计算，向全体股东每 10 股分配现金股利 3.5 元人民币(含税)，派发现金股利共计 726,650,071 元。

(36) 少数股东权益

归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下：

深圳南玻显示器件科技有限公司成都南玻玻璃有限公司宜昌南玻硅材料有限公司咸宁南玻河源南玻矿业有限公司英德鸿盛石英砂加工有限公司	2011年12月31日 160,324,067 144,679,820 73,676,971 11,015,247 2,971,720 2,148,730 394,816,555	2010年12月31日 125,690,888 195,754,131 48,089,961 - 2,316,244 2,495,916
		374,347,140

(37) 营业收入和营业成本

主营业务收入其他业务收入主营业务成本其他业务成本	2011年度 8,214,929,915 55,801,815 8,270,731,730 2011年度 5,637,645,107 26,917,433 5,664,562,540	2010年度 7,697,973,640 45,968,054
		7,743,941,694
		2010年度 4,912,119,177 31,520,816
		4,943,639,993

98 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(a) 主营业务收入和主营业务成本

按行业和产品分析如下：

平板玻璃产业工程玻璃产业精细玻璃产业太阳能产业分部间抵销	2011 年度主营业务收入主营业务成本 3,144,125,061 2,591,536,294 2,476,894,817 1,627,075,444 934,705,968 535,917,606 2,269,769,499 1,497,202,862 (610,565,430) (614,087,099) 8,214,929,915 5,637,645,107	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入 3,144,125,061 2,476,894,817 934,705,968 2,269,769,499 (610,565,430) 8,214,929,915	主营业务收入 3,182,872,140 2,262,990,760 643,461,035 2,260,400,062 (651,750,357) 7,697,973,640	主营业务成本 2,094,932,885 1,583,016,490 430,321,940 1,442,651,098 (638,803,236)
			4,912,119,177

按地区分析如下：

中国大陆中国香港欧洲亚洲(不含中国大陆和香港) 北美澳洲其他地区	2011 年度主营业务收入主营业务成本 6,281,509,564 4,162,887,160 473,638,762 300,927,964 750,554,702 666,177,452 510,915,851 358,394,706 41,172,607 32,021,153 123,899,937 93,658,405 33,238,492 23,578,267 8,214,929,915 5,637,645,107	2010 年度	2010 年度
	主营业务收入 6,281,509,564 473,638,762 750,554,702 510,915,851 41,172,607 123,899,937 33,238,492 8,214,929,915	主营业务收入 6,062,661,879 380,597,312 668,544,264 236,346,902 70,357,290 92,557,326 186,908,667 7,697,973,640	主营业务成本 3,715,998,331 249,404,145 549,729,854 133,182,818 46,358,578 64,242,796 153,202,655
			4,912,119,177

(b) 其他业务收入和其他业务成本

销售原材料其他	2011 年度其他业务收入其他业务成本 41,094,575 25,361,656 14,707,240 1,555,777 55,801,815 26,917,433	2010 年度	2010 年度
	其他业务收入 41,094,575 14,707,240 55,801,815	其他业务收入 26,954,514 19,013,540 45,968,054	其他业务成本 22,393,943 9,126,873
			31,520,816

(c) 本集团前五名客户的营业收入情况

本集团本报告期前五名客户营业收入的总额为 1,444,188,357 元 (2010 年度： 997,846,671 元 ) ，占本集团全部营业收入的比例为 18%(2010 年度： 13%) ，具体情况如下：

99 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

本集团第一大客户本集团第二大客户本集团第三大客户本集团第四大客户本集团第五大客户 (38) 营业税金及附加营业税城市维护建设税教育费附加资源税其他 (39) 销售费用运输费职工薪酬交际应酬费差旅费其他 (40) 管理费用职工薪酬研制开发费税金折旧费办公费无形资产摊销食堂费用差旅费其他	营业收入 397,278,812 344,759,004 253,012,014 234,961,118 214,177,409 1,444,188,357 2011年度 1,081,635 28,619,936 23,480,430 - 4,019,789 57,201,790 2011年度 108,549,985 70,207,249 11,412,499 12,633,432 52,522,125 255,325,290 2011年度 249,543,316 139,708,638 38,725,340 46,904,771 21,902,289 22,706,655 12,148,254 9,565,564 70,990,207 612,195,034	占本集团全部营业收入的比例(%) 5% 4% 3% 3% 3%
		18%
		2010年度 482,164 2,007,576 1,509,249 1,095,367 1,531,342
		6,625,698
		2010年度 131,284,766 63,833,611 11,227,257 10,564,624 48,726,163
		265,636,421
		2010年度 298,527,356 64,523,313 31,300,596 24,374,085 18,366,010 17,938,128 11,223,124 7,445,171 82,618,831
		556,316,614

100 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(41) 财务费用

借款利息减：计入在建工程的利息利息支出公司债券发行费用摊销减：利息收入汇兑损益其他投资收益成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益(附注五(9)) 处置可供出售金融资产取得的投资收益股权转让收益(附注四(3)(c))	2011年度 241,488,453 (73,308,549) 168,179,904 3,961,738 (7,647,444) (38,197,940) 18,011,359 144,307,617 2011年度 - 1,925,031 - 4,392,843 6,317,874	2010年度
		141,556,269 (21,033,945)
		120,522,324 653,028 (5,337,964) (18,281,154) 8,672,278
		106,228,512
		2010年度 277,200 4,410,185 9,055,042 40,359,075
		54,101,502

(42) 投资收益

本集团不存在投资收益汇回的重大限制。

2010 年度的股权转让收益 40,359,075 元包含本集团的联营企业金刚玻璃于 2010 年 7 月于深交所上市，本集团的持股比例由 11.11% 摊薄下降至 8.33% ，按视同处置联营企业股权而确认的股权转让收益 38,091,074 元。

(43) 资产减值损失

坏账损失存货跌价损失固定资产减值损失	2011年度 1,176,573 4,445,685 36,259,757 41,882,015	2010年度 1,122,854 291,584 85,071,300
		86,485,738

(44) 营业外收入

固定资产处置利得政府补助(a) 索赔收入其他	2011年度 1,567,033 120,129,140 6,073,234 13,077,255 140,846,662	2010年度 13,293,712 33,675,322 333,343 12,175,640 59,478,017	计入本年度非经常性损益的金额 1,567,033 120,129,140 6,073,234 13,077,255
			140,846,662

101 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(a)政府补助明细产业扶持基金(i) 政府补贴电费政府补助摊销科研经费补助信息平台建设专项扶持资金能源节约利用扶持资金政府奖励资金技术改造贴息环保达标扶持资金增值税返还其他	2011年度 90,609,736 5,565,000 5,666,529 4,190,611 4,000,000 3,461,912 2,642,600 1,787,404 100,000 - 2,105,348 120,129,140	2010年度 - 9,450,000 4,466,520 11,340,280 - - - 3,446,332 1,216,422 2,433,826 1,321,942
		33,675,322

(i) 产业扶持基金主要包括本公司的子公司宜昌南玻根据鄂财企发 [2011]103 号等文件，收到的各项产业扶持基金合计 78,363,920 元，用以补贴该公司的一般经营性支出。

(45) 营业外支出

固定资产处置损失赔偿支出捐赠支出其他所得税费用按税法及相关规定计算的当期所得税购买国产设备退回所得税递延所得税	2011年度 2010年度 3,507,078 24,459,129 - 810,680 553,000 1,328,001 381,673 643,726 4,441,751 27,241,536 2011年度 305,253,608 (6,025,807) 1,236,143 300,463,944	2011年度 2010年度 3,507,078 24,459,129 - 810,680 553,000 1,328,001 381,673 643,726 4,441,751 27,241,536 2011年度 305,253,608 (6,025,807) 1,236,143 300,463,944	计入本年度非经常性损益的金额 3,507,078 - 553,000 381,673
			4,441,751
			2010年度 258,147,053 (16,521,267) 26,762,567
			268,388,353

(46) 所得税费用

将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：

利润总额按各公司适用税率计算的所得税费用税率变动的影响不得扣除的成本、费用和损失使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损购买国产设备退回所得税所得税费用	2011年度 1,637,980,229 280,181,142 3,422,446 7,323,390 (3,095,520) 18,658,293 (6,025,807) 300,463,944	2010年度 1,865,346,701
		276,794,634 (2,715,079) 1,085,593 (485,824) 10,230,296 (16,521,267)
		268,388,353

102 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(47) 每股收益

(a) 基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算：

归属于母公司普通股股东的合并净利润发行在外普通股的加权平均数基本每股收益其中： -持续经营基本每股收益 -终止经营基本每股收益	2011年度 1,178,229,197 2,075,947,560 0.57 0.56 0.01	2010年度 1,455,209,218 2,077,247,268
		0.70
		0.64 0.06

(b) 稀释每股收益

稀释每股收益以根据具有稀释性的潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2011 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股 (2010 年度：无 ) ，因此稀释每股收益等于基本每股收益。

(48) 其它综合收益

2011年度
可供出售金融资产产生的利得金额
51,466,537
减：可供出售金融资产产生的所得税影响(附注五
(14)(b))
(11,847,346)
前期计入其它综合收益当期转入损益的净额
-
小计
39,619,191
外币财务报表折算差额
(1,094,683)
按规定直接计入资本公积的政府补助-
-归属于母公司的部分
1,087,500
-归属于少数股东权益的部分
362,500
39,974,508

2010年度
-
-
(6,184,231)

(6,184,231)
280,812
-
-

(5,903,419)

(49) 现金流量项目注释

(a) 收到其他与经营活动有关的现金

103 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

利息收入补贴收入收回押金及保证金其他 (b) 支付其他与经营活动有关的现金运输费食堂费用银行手续费差旅费办公费交际应酬费车辆使用费其他 (c) 收到其他与投资活动有关的现金收到押金及保证金收到与资产相关的政府补助在建工程试生产收入其他 (d) 支付其他与投资活动有关的现金在建工程试生产支出 (e) 收到其他与筹资活动有关的现金政府免息贷款票据保证金退回广州博迪的借款	2011年度 7,647,444 115,912,611 35,751,348 31,237,007 190,548,410 2011年度 118,861,744 42,408,480 18,011,359 27,064,244 37,408,992 19,962,037 13,061,563 58,630,506 335,408,925 2011年度 22,227,795 149,555,120 55,301,757 15,000,000 242,084,672 2011年度 40,516,634 2011年度 63,634,600 110,718,720 370,000,000 544,353,320	2010年度 5,337,964 28,268,684 31,637,439 11,737,893
		76,981,980
		2010年度 188,211,089 29,663,892 15,149,073 26,736,749 13,593,646 19,318,970 11,588,222 38,942,021
		343,203,662
		2010年度 70,147,799 - - 9,223,076
		79,370,875
		2010年度 -
		2010年度 90,000,000 - -
		90,000,000

104 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(f) 支付其他与筹资活动有关的现金

归还政府免息贷款股权回购款支付借款、票据的保证金及手续费 (50) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量净利润加：资产减值准备固定资产折旧无形资产摊销以股份为基础确认的员工薪酬处置固定资产和无形资产净损失财务费用投资收益递延所得税资产(增加)/减少递延所得税负债增加存货的增加经营性应收项目的增加经营性应付项目的(减少)/增加经营活动产生的现金流量净额 (b) 现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额减：现金的年初余额现金净(减少)/增加额 (c) 处置子公司处置子公司的价格处置子公司收到的现金减：子公司持有的现金处置子公司收到的现金净额	2011年度 50,000,000 4,118,420 5,273,760 59,392,180 2011年度 1,337,516,285 41,882,015 589,226,030 22,706,655 29,250,869 1,940,045 125,699,464 (6,317,874) (1,499,612) 2,735,755 (12,010,025) (182,194,906) (260,404,537) 1,688,530,164 2011年度 634,416,575 (660,213,739) (25,797,164) 2011年度 58,108,423 36,133,062 (5,417,116) 30,715,946	2010年度 - 17,738,370 109,330,390
		127,068,760
		2010年度 1,596,958,348 86,485,738 545,498,229 17,938,128 57,410,877 11,165,417 88,154,170 (54,101,502) 7,588,137 19,174,430 (107,731,132) (112,082,827) 209,855,901
		2,366,313,914
		2010年度 660,213,739 (635,618,163)
		24,595,576
		2010年度 46,312,721
		39,737,887 (9,128,015)
		30,609,872

105 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [17 x 15] intentionally omitted <==

(d) 现金及现金等价物

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

现金 -库存现金 -可随时用于支付的银行存款 -可随时用于支付的其他货币资金年末现金及现金等价物余额	30,435 629,257,984 5,128,156 634,416,575	59,431 619,525,546 40,628,762
		660,213,739

六

分部信息

本集团的报告分部是提供不同产品或服务的业务单元。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。

本集团有 4 个报告分部，分别为：

平板玻璃分部，负责生产并销售浮法玻璃产品及生产浮法玻璃所需的硅砂
工程玻璃分部，负责生产并销售工程玻璃产品
精细玻璃分部，负责生产并销售精细玻璃产品
太阳能产业分部，负责生产并销售多晶硅、太阳能玻璃及太阳能电池组件等产品

分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。

资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

本年度，本集团出售了东莞南玻陶瓷科技有限公司的全部股权，为更准确评价各报告分部的经营和财务状况，管理层本年度将陶瓷业务从精细玻璃分部划分至其他业务分部。上年同期数据已进行重新列报。

106 -

中国南玻集团股份有限公司

年年度报告

==> picture [17 x 16] intentionally omitted <==

(a) 2011 年度及 2011 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

	平板玻璃	工程玻璃	精细玻璃	太阳能产业	其他	未分配的金额	分部间抵销	合计
对外交易收入	2,554,096,643	2,490,065,902	942,365,579	2,270,245,371	12,892,303	1,065,932	-	8,270,731,730
分部间交易收入	590,540,449	6,228,273	19,692	12,272,008	91,701	1,413,307	(610,565,430)	-
利息收入	1,102,022	1,013,035	350,094	1,733,474	13,752	3,435,067	-	7,647,444
利息费用	52,100,754	23,907,750	13,080,494	54,699,845	-	28,352,799	-	172,141,642
对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-	1,925,031	-	1,925,031
资产减值损失	1,542,377	16,161,252	715,337	23,425,219	10,509	27,321	-	41,882,015
折旧费和摊销费	198,595,654	155,341,226	60,472,939	194,252,811	567,225	2,702,830	-	611,932,685
利润总额	307,338,537	500,243,170	318,755,937	593,034,080	(2,043,200)	(82,869,964)	3,521,669	1,637,980,229
所得税费用	(76,204,029)	(78,909,626)	(49,529,979)	(80,357,881)	(523,229)	(14,939,200)	-	(300,463,944)
净利润	231,134,508	421,333,544	269,225,958	512,676,199	(2,566,429)	(97,809,164)	3,521,669	1,337,516,285
							-
资产总额	5,631,833,384	3,603,280,738	1,154,280,007	4,538,786,256	2,524,043	350,686,649	-	15,281,391,077
							-
负债总额	1,491,773,165	1,144,715,358	203,837,680	1,605,059,110	6,540,930	3,523,530,295	-	7,975,456,538
							-
折旧费和摊销费以外的其他非现金费用	4,972,154	6,521,387	3,021,066	4,009,585	25,625	10,701,052	-	29,250,869
长期股权投资以外的其他非流动资产增加额	1,468,480,565	442,259,747	77,814,900	1,471,577,978	-	393,250	-	3,460,526,440

107 -

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

(b) 2010 年度及 2010 年 12 月 31 日分部信息列示如下：

	平板玻璃	工程玻璃	精细玻璃	太阳能产业	其他	未分配的金额	分部间抵销	合计
对外交易收入	2,592,537,458	2,279,256,200	590,294,619	2,220,226,093	61,549,324	78,000	-	7,743,941,694
分部间交易收入	600,241,869	4,292,228	3,312,130	43,904,130		-	(651,750,357)	-
利息收入	687,030	636,245	50,013	1,036,232	65,148	2,863,296	-	5,337,964
利息费用	46,784,369	7,154,407	12,684,917	40,989,896	-	13,561,763	-	121,175,352
对联营和合营企业的投资收益	-	-	-	-	-	42,501,259	-	42,501,259
资产减值损失	268,955	36,960,218	13,289,336	35,931,183	36,046	-	-	86,485,738
折旧费和摊销费	201,433,136	142,940,330	61,655,110	150,832,454	3,695,332	2,879,995	-	563,436,357
利润总额	850,637,931	369,709,967	86,910,456	573,461,465	8,079,478	(10,505,475)	(12,947,121)	1,865,346,701
所得税费用	(145,111,904)	(46,914,031)	(8,509,943)	(51,957,401)	(1,622,745)	(14,272,329)	-	(268,388,353)
净利润	705,526,027	322,795,936	78,400,513	521,504,064	6,456,733	(24,777,804)	(12,947,121)	1,596,958,348
资产总额	4,358,841,472	3,124,094,840	976,760,348	3,306,333,781	113,476,176	590,112,550	-	12,469,619,167
负债总额	881,719,952	1,297,922,771	157,002,450	1,132,193,638	22,113,929	2,219,448,078	-	5,710,400,818
折旧费用和摊销费用以外的其他非现金费用	10,166,212	14,202,974	2,591,865	8,089,885	1,532,485	20,827,453	-	57,410,874
对联营企业和合营企业的长期股权投资	-	-	-	-	-	65,501,259	-	65,501,259
长期股权投资以外的其他非流动资产增加额	583,281,675	393,521,298	30,654,101	853,782,908	7,129,053	4,062,872	-	1,872,431,907

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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本集团在国内及其他国家和地区的对外交易收入总额，以及本集团位于国内及其他国家和地区的除金融资产及递延所得税资产之外的非流动资产总额列示如下：

对外交易收入中国大陆中国香港欧洲北美澳洲亚洲(不含中国大陆和香港) 其他地区非流动资产总额中国大陆中国香港澳洲	2011年度 6,332,941,427 478,008,714 750,554,702 41,172,607 123,899,937 510,915,851 33,238,492 8,270,731,730 2011年12月31日 12,132,190,664 13,995,261 316,737 12,146,502,662	2010年度 6,108,629,933 380,597,312 668,544,264 70,357,290 92,557,326 236,346,902 186,908,667
		7,743,941,694
		2010年12月31日 10,304,864,187 14,065,363 400,546
		10,319,330,096

本集团无自单一客户取得的营业收入高于本集团营业收入的 10% 的客户。

七关联方关系及其交易

(1) 母公司情况

本公司无母公司。

(2) 子公司情况

子公司的基本情况及相关信息见附注四。

(3) 联营企业情况

						持股	表决权
	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	比例	比例	组织机构代码
金刚玻璃	股份有限公司	中国	庄大建	生产高科技玻	12,000万元	8.33%	8.33%	61755189-X
				璃及系统

如附注五 (8) 所述，于 2011 年以前，由于本集团能够对金刚玻璃施加重大影响，本集团将其视为联营企业并作为关联方披露。 2011 年 4 月 23 日后，本集团对金刚玻璃不再具有重大影响，因此，也不再将其视为本公司的关联方。本集团与金刚玻璃的关联交易统计到 2011 年 4 月 23 日止。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(4) 关联交易

除前文已述外，本年度重大关联交易如下：

(a) 购销商品、提供和接受劳务

采购商品、接受劳务：

关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金刚玻璃采购商品参照市场价格销售商品、提供劳务：关联方关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金刚玻璃销售商品参照市场价格	2011年度金额占同类交易金额的比例 5,864,252 0.13% 2011年度金额占同类交易金额的比例 43,904,690 0.53%	2010年度
		金额占同类交易金额的比例 41,227,765 0.96%
		2010年度
		金额占同类交易金额的比例 46,646,516 0.59%

本年度，上述销售商品及采购商品的交易额中均包含本集团销售玻璃原片给金刚玻璃进行委托加工的材料款 2,357,700 元 (2010 年度： 16,850,276 元 ) 。 2010 年的比较数据已经按照本年的披露方式重列。

(b) 关键管理人员薪酬

薪酬股份支付归属于本年度服务部分	2011年度 8,221,226 8,364,236 16,585,462	2010年度 8,702,289 16,862,760
		25,565,449

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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八股份支付

(1) A 股限制性股票

(a) 概要

根据本公司于 2008 年 6 月 13 日召开的 2008 年第一次临时股东大会通过的 A 股限制性股票激励计划，本公司于 2008 年 6 月 16 日向合资格员工 ( “激励对象” ) 授予限制性股票 49,140,000 股，授予价格 8.58 元 / 股。

该等限制性股票的有效期为自限制性股票授予日 ( “授予日” ) 起 60 个月，其中自授予日起的 12 个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期后 48 个月为解锁期，在解锁期内，若达到规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起的 12 个月后、 24 个月后、 36 个月后和 48 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的 25% 。

上述限制性股票的解锁条件主要为：按照本公司《 A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》，激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，本集团加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低者不低于 10% ，及激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，本集团扣除非经常性损益后的净利润与 2007 年度相比年平均复合增长率不低于 10% ；激励对象依然为本集团提供服务且其绩效按照本公司《 A 股限制性股票激励计划激励对象考核办法》考核合格。

(b) 限制性股票数量及相应股东权益变动表

项目 2010年1月1日年初余额资本公积转增股本因员工离职而回购的股份本年回购注销的股份本年解除限售的股份本年确认的费用总额 2010年12月31日年末余额 2011年1月1日年初余额因员工离职而回购的股份本年回购注销的股份本年解除限售的股份本年确认的费用总额 2011年12月31日年末余额	A股限制性股票(股) 34,282,500 23,997,750 (1,674,500) - (19,035,750) - 37,570,000 37,570,000 (306,000) - (18,632,000) - 18,632,000		其中库存股 (1,492,500) (315,000) (1,674,500) 2,904,000 - - (578,000) (578,000) (306,000) 884,000 - - -	受限制的资本公积 380,487,961 - (5,855,309) - (142,728,409) 53,632,464 285,536,707 285,536,707 (1,049,580) - (152,044,848) 26,954,044 159,396,323	少数股东权益 5,831,590 - - - - 2,799,647
		股本 35,775,000 24,312,750 - (2,904,000) (19,035,750) - 38,148,000 38,148,000 - (884,000) (18,632,000) - 18,632,000
					8,631,237
					8,631,237 - - - 1,570,718
					10,201,955

管理层估计本集团经营业绩于等待期内可满足行权条件，激励对象亦基本会在等待期内一直为本集团员工。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

九或有事项

十承诺事项

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(2) 向子公司职工转让子公司权益工具

为激励深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“显示器件”）管理团队及核心技术人员的工作激情，确保显示器件快速可持续发展，经第五届董事会第十五次会议批准，本公司于 2010 年 11 月 1 日与深圳市众富盛创业投资合伙企业 ( 以下简称“众富盛创业” ) 签署协议，向其转让本公司持有的显示器件 9.55% 的股权。股权转让对价为人民币 16,300,000 元。

众富盛创业是一家由显示器件董事、中高级管理人员及核心技术人员于 2010 年 10 月 25 日成立的有限合伙企业，其目的为持有显示器件股权。该有限合伙企业有 2 名无限合伙人，其他均为有限合伙人，无限合伙人包括一名本公司关键管理人员。

本集团将上述交易作为以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，其公允价值为 5,335,404 元，按股权转让日被转让股权之公允价值 ( 聘请专业评估机构评估确定 ) 与转让对价的差额确定， 2011 年度确认相关成本费用 726,107 元 (2010 年为 978,763 元 ) 。

于 2011 年 12 月 31 日，本集团无重大或有事项。

(1) 资本性支出承诺事项

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在财务报表上确认的资本性支出承诺：

房屋、建筑物及机器设备

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 381,950,569 1,294,557,376

(2) 对外投资承诺事项

根据本集团与子公司签订的协议，对外投资承诺事项具体如下：

公司名称协议签订时间拟增资东莞南玻光伏科技有限公司 2011年3月1日 315,000,000 咸宁南玻 2011年12月20日 158,325,000 宜昌南玻硅材料有限公司 2011年7月11日 155,520,350 宜昌南玻硅材料有限公司 2011年7月18日 610,805,000	已注入资本 (93,000,000) - (31,104,070) (122,161,000) (246,265,070)	尚未支付款项 222,000,000 158,325,000 124,416,280 488,644,000
		993,385,280

根据协议，上述增资应于 2013 年前完成。

(3) 前期承诺履行情况

本集团 2010 年 12 月 31 日之资本性支出承诺及对外投资承诺均已按约定条件正常履行。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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十一终止经营

于 2011 年 3 月 31 日，本公司将拥有的东莞南玻陶瓷科技有限公司的全部股权转让予自然人杨伯桓。

于 2011 年 5 月 9 日，本公司与第三方签订不可撤销的转让协议，将本公司拥有的广州南玻的全部股权转让予第三方，该项转让预计在 2012 年内完成。截至 2011 年 12 月 31 日止，本集团已收到第三方的股权转让款 299,800,000 元。

上述终止经营部分的经营成果列示如下：

2011年度终止经营收入 585,285,022 减：终止经营成本和费用 (555,464,078) 终止经营利润总额 29,820,944 减：终止经营所得税费用 (534,582) 终止经营净利润 29,286,362 其中：归属于母公司普通股股东的终止经营净利润 29,286,362	2010年度 816,119,703 (665,414,809)
	150,704,894 (36,023,838)
	114,681,056
	114,681,056

十二资产负债表日后事项

(a) 资产负债表日后利润分配情况说明

金额

拟分配的股利

373,650,671

根据 2012 年 3 月 23 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利 373,650,671 元，尚未在本财务报表中确认为负债。

(b) 处置子公司

于 2012 年 3 月 21 日，本公司完成了对子公司 - 广州南玻的股权转让手续，并从该日起不再将其纳入合并范围。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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十三金融工具及其风险

本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险 ( 主要为外汇风险和利率风险 ) 、信用风险和流动风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1) 市场风险

(a) 外汇风险

本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，但部分出口业务以外币结算。此外，本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易 ( 外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元 ) 依然存在外汇风险。本集团主要通过监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，调整出口业务结算货币币种来最大程度降低面临的外汇风险。

于 2011 年 12 月 31 日及 2010 年 12 月 31 日，本集团持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

人民币的金额列示如下：
外币金融资产- 货币资金应收账款外币金融负债- 短期借款应付账款长期借款一年内到期的长期借款外币金融资产- 货币资金应收款项外币金融负债- 短期借款应付款项长期借款		2011 年12 月31 日
	美元项目 106,147,783 82,244,306 188,392,089	其他外币项目合计 33,697,050 139,844,833 13,313,038 95,557,344 47,010,088 235,402,177 2011 年12 月31 日	合计 139,844,833 95,557,344
			235,402,177
	美元项目其他外币项目 412,610,950 61,613,200 52,262,311 12,219,288 413,050,940 - 112,723,101 - 990,647,302 73,832,488 2010 年12 月31 日		合计 474,224,150 64,481,599 413,050,940 112,723,101
			1,064,479,790

	美元项目 65,370,045 69,605,518 134,975,563 647,404,316 40,955,022 207,737,728 896,097,066	其他外币项目 18,256,492 5,846,513 24,103,005 163,028,498 30,577,361 3,801,425 197,407,284	合计 83,626,537 75,452,031
			159,078,568
			810,432,814 71,532,383 211,539,153
			1,093,504,350

于 2011 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元金融资产和美元金融负债，如果人民币对美元升值或贬值 10% ，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约 62,596,711 元 (2010 年 12 月 31 日：约 58,745,048 元 ) 。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(b) 利率风险

本集团的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2011 年 12 月 31 日，本集团长期带息债务按固定利率合同及浮动利率合同列示如下：

固定利率合同浮动利率合同	2011年12月31日 2,167,441,160 903,240,944 3,070,682,104	2010年12月31日 1,978,479,422 728,203,612
		2,706,683,034

本集团持续监控集团利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整包括在预计未来加息 / 减息时增加 / 减少固定利率长期债务。

于 2011 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 50 个基点，而其他因素保持不变，本集团的净利润会减少或增加约 3,405,000 元 (2010 年 12 月 31 日：约 2,603,148 元 ) 。

(2)

信用风险

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收票据、应收账款和其他应收款等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本集团应收银行承兑汇票一般由国有银行和其他大中型上市银行承兑，本集团亦认为其不存在重大信用风险。

此外，对于应收账款、其他应收款和应收商业承兑汇票，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

(3) 流动风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

如附注二 (1) 所述，于 2011 年 12 月 31 日，本集团的净流动负债为人民币 1,585,498,804 元，存在一定的流动性风险。管理层拟通过下列措施以确保本集团的流动性风险在可控制的范围内：

(a) 从经营活动中获得稳定的现金流入；

(b) 利用现有的融资授信额度以偿还本集团即将到期的债务及支持本集团资本性支出的需要；
(c) 实施紧密的监控以控制工程项目建设所需资金的支付金额及支付时间。
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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于资产负债表日，本集团各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

		2011 年12 月31日
一年以内 656,239,151 832,086,865 - 1,488,326,016 1,559,886,610 2,377,685,870 181,862,147 66,768,662 106,600,000 - 4,292,803,289	一到二年 - - 117,892,827 117,892,827 - - - 413,848,045 106,600,000 103,634,600 624,082,645	二到五年 - - - - - - - 719,126,016 2,213,200,000 - 2,932,326,016 2010年12月31日	五年以上 - - - - - - - 38,239,044 - - 38,239,044	合计 656,239,151 832,086,865 117,892,827
				1,606,218,843
				1,559,886,610 2,377,685,870 181,862,147 1,237,981,767 2,426,400,000 103,634,600
				7,887,450,994

一年以内 787,481,275 671,497,746 1,458,979,021 882,999,158 1,374,177,486 76,934,035 34,007,885 106,600,000 - 2,474,718,564	一到二年 - - - - - - 224,823,985 106,600,000 - 331,423,985	二到五年 - - - - - - 565,036,499 2,298,772,055 90,000,000 2,953,808,554	五年以上 - - - - - - - - - -	合计 787,481,275 671,497,746
				1,458,979,021
				882,999,158 1,374,177,486 76,934,035 823,868,369 2,511,972,055 90,000,000
				5,759,951,103

(4) 公允价值
(a) 不以公允价值计量的金融工具

本年度，本集团除可供出售金融资产外，其他金融资产及负债均不以公允价值计量。

除下述金融负债以外，其他不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

政府无息贷款固定利率长期借款应付债券	2011 年12 月31日账面价值公允价值 103,634,600 91,542,237 185,000,000 183,930,137 1,982,441,160 1,990,970,000 2,271,075,760 2,266,442,374	2010 年12 月31日	2010 年12 月31日
	账面价值 103,634,600 185,000,000 1,982,441,160 2,271,075,760	账面价值 90,000,000 - 1,978,479,422 2,068,479,422	公允价值 74,716,690 - 1,950,000,000
			2,024,716,690

存在活跃市场的应付债券，以活跃市场中的报价确定其公允价值。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(b) 以公允价值计量的金融工具

根据在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层级的输入值，公允价值层级可分为：

第一层级：相同资产或负债在活跃市场上 ( 未经调整 ) 的报价。

第二层级：直接 ( 比如取自价格 ) 或间接 ( 比如根据价格推算的 ) 可观察到的、除第一层级中的市场报价以外的资产或负债的输入值。

第三层级：以可观察到的市场数据以外的变量为基础确定的资产或负债的输入值 ( 不可观察输入值 ) 。

于 2011 年 12 月 31 日，以公允价值计量的金融资产按上述三个层级列示如下：

第一层级第二层级第三层级合计可供出售金融资产 - 可供出售权益工具 100,387,393 17,505,434 - 117,892,827

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。相关估值假设包括提前还款率、预计信用损失率、利率或折现率。

于 2011 年 12 月 31 日，本集团的可供出售权益工具为本集团对金刚玻璃的投资 ( 附注五 (8)) 。其中：本集团持有金刚玻璃无限售条件的股份 13,884,800 股，其公允价值按照活跃市场的报价确定；本集团持有金刚玻璃尚未解除限售条件的股份 4,115,200 股，本集团根据直接可观察到的活跃市场报价作为输入值，参考《关于证券投资基金执行〈企业会计准则〉估值业务及份额净值计价有关事项的通知》 ( 证监会计字 [2007]21 号 ) 所规定的估值方法确定其公允价值。

于 2010 年 12 月 31 日，本公司无以公允价值计量的金融工具。

十四以公允价值计量的资产和负债

2010年 12月31日可供出售金融资产 - 外币金融资产和外币金融负债 2010年 12月31日金融资产 -货币资金和应收款项 159,078,568 金融负债 -借款和应付款项 1,093,504,350	2010年 12月31日 -	本年度公允价值变动损益 -	计入权益的累计公允价值变动 51,466,537	本年度计提的减值 -	2011年 12月31日 117,892,827
		本年度公允价值变动损益 - -	计入权益的累计公允价值变动 - -	本年度计提的减值 (402,106) -	2011年 12月31日 235,402,177
					1,064,479,790

十五外币金融资产和外币金融负债

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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十六公司财务报表附注

(1) 其他应收款

应收子公司款其他减：坏账准备 (a) 其他应收款账龄分析如下：一年以内三年以上	2011年12月31日 1,463,823,453 1,366,012 1,465,189,465 (837,666) 1,464,351,799 2011年12月31日 1,464,379,120 810,345 1,465,189,465	2010年12月31日 810,045,331 2,329,867
		812,375,198 (810,345)
		811,564,853
		2010年12月31日 811,564,853 810,345
		812,375,198

(b) 其他应收款按类别分析如下：

2011 年12 月31日	2011 年12 月31日	2010 年12 月31日	2010 年12 月31日
账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
	坏账准备计提比例 - - (810,345) 100% - - (27,321) 5% (837,666) 0.1%	金额占总额比例 - - 810,345 0% 810,045,331 100% 1,519,522 0%	坏账准备计提比例 - - (810,345) 100% - - - - (810,345) 0.1%
1,465,189,465 100%		812,375,198 100%

	账面余额	坏账准备	计提比例	理由
广东世联实业(集团)公司	810,345	(810,345)	100%	确定无法收回

(d) 其他应收款中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上表决权股份的股东的欠款。

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(e) 于 2011 年 12 月 31 日，余额前五名的其他应收款分析如下：

与本集团关系成都南玻玻璃有限公司子公司吴江南玻玻璃有限公司子公司河北南玻玻璃有限公司子公司深圳南玻显示器件科技有限公司子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司子公司	金额年限 367,473,364 一年以内 207,910,599 一年以内 201,380,825 一年以内 142,571,259 一年以内 142,013,033 一年以内 1,061,349,080	占总额比例 25% 14% 14% 10% 9%
		72%

(f) 应收关联方的其他应收款分析如下：

关联方名称与本公司关系成都南玻玻璃有限公司子公司吴江南玻玻璃有限公司子公司河北南玻玻璃有限公司子公司深圳南玻显示器件科技有限公司子公司深圳南玻浮法玻璃有限公司子公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司子公司吴江南玻华东工程玻璃有限公司子公司广州南玻玻璃有限公司子公司南玻(香港)有限公司子公司其他子公司	2011年12月31日	2011年12月31日	2010年12月31日
	金额占其他应收款总额的比例(%) 367,473,364 25% 207,910,599 14% 201,380,825 14% 142,571,259 10% 142,013,033 9% 119,648,936 8% 117,639,744 8% 65,316,384 4% 31,140,490 2% 68,728,819 6% 1,463,823,453 100%	坏账准备 - - - - - - - - - -	金额占其他应收款总额的比例(%) 171,680,259 21% - - - - 30,780,719 4% 188,136,967 23% 41,409,837 5% 22,454,853 3% 108,961,528 13% 27,425,132 3% 219,196,035 28%	坏账准备 - - - - - - - - - -
		-	810,045,330 100%	-

(2)

长期股权投资

2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

子公司(a) 联营企业－有公开报价(b) 减：子公司投资减值准备(a) 上述有公开报价的联营企业投资的公允价值	4,655,107,876 - 4,655,107,876 (86,874,472) 4,568,233,404 -	3,670,480,538 50,239,465
		3,720,720,003 (86,874,472)
		3,633,845,531
		252,189,600

本公司不存在长期股权投资变现的重大限制。

于 2010 年 12 月 31 日，有公开报价的联营企业的投资为本公司对金刚玻璃的投资，其公允价值按照如附注十三 (4)(b) 中所述的方法确定。

119 -

年年度报告

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中国南玻集团股份有限公司

(a) 子公司

子公司
核算方法深圳南玻浮法玻璃有限公司成本法广州南玻玻璃有限公司成本法成都南玻玻璃有限公司成本法天津南玻工程玻璃有限公司成本法天津南玻节能玻璃有限公司成本法深圳南玻显示器件科技有限公司成本法东莞南玻工程玻璃有限公司成本法东莞南玻太阳能玻璃有限公司成本法宜昌南玻硅材料有限公司成本法吴江南玻华东工程玻璃有限公司成本法东莞南玻光伏科技有限公司成本法河北南玻玻璃有限公司成本法南玻(香港)有限公司成本法吴江南玻玻璃有限公司成本法河北视窗玻璃有限公司成本法南玻(澳洲)有限公司成本法江油南玻矿业发展有限公司成本法河源南玻光伏封装材料有限公司成本法咸宁南玻成本法清远南玻成本法其他(ii) 成本法	初始投资成本 (i) 705,736,250 195,000,000 99,514,360 133,500,000 96,000,000 63,840,953 180,000,000 278,753,465 562,489,000 240,000,000 219,750,000 253,354,574 81,664,761 349,002,400 243,000,000 3,200,555 40,000,000 162,490,000 141,675,000 225,000,000 218,390,062 4,492,361,380	2010年 12月31日 713,073,973 200,588,129 114,166,166 143,409,348 97,413,156 58,063,281 192,189,298 137,149,544 462,055,142 249,213,595 193,298,732 261,073,653 85,036,837 102,556,259 243,000,000 4,639,856 28,327,679 - - - 385,225,890 3,670,480,538	本年增减变动 1,342,278 494,837 2,120,090 826,365 826,365 17,205,867 1,080,931 150,967,235 114,498,515 1,642,903 33,126,116 772,604 548,694 247,416,224 - (1,439,301) 12,264,371 162,646,726 142,160,517 225,174,145 (129,048,144) 984,627,338	2011年 12月31日 714,416,251 201,082,966 116,286,256 144,235,713 98,239,521 75,269,148 193,270,229 288,116,779 576,553,657 250,856,498 226,424,848 261,846,257 85,585,531 349,972,483 243,000,000 3,200,555 40,592,050 162,646,726 142,160,517 225,174,145 256,177,746 4,655,107,876	减值准备 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (86,874,472) (86,874,472)	本年计提减值准备本年宣告分派的现金股利 - - - 72,495,694 - 300,330,948 - 13,392,307 - 61,503,353 - 43,025,523 - 38,238,543 - 180,510,419 - 90,219,333 - 58,441,421 - - - 128,195,332 - - - - - - - 4,935,601 - - - - - - - - - 535,449
						- 991,823,923

(i) 于 2011 年 12 月 31 日，对子公司长期股权投资余额中包括本公司向子公司员工授予的本公司的限制性股票，因本公司未向子公司收取任何费用而视同增加对子公司的长期股权投资成本 134,596,177 元 (2010 年 12 月 31 日： 117,601,615 元 ) 。
(ii) 其他中包括注册于深圳但相关生产线已搬迁至东莞的子公司，该等子公司已基本停业。本公司已于以前年度对该等公司的长期股权投资按可回收金额计提了减值准备。
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(b) 联营企业

投资成本 17,641,000		本年增减变动	本年增减变动	本年增减变动	本年增减变动
	按权益法调整的净损益 1,476,500	宣告分派的现金股利 (767,000)		其他权益变动 -		本年转出 (50,948,965)
						减值准备 -
							2,316,038,617
			2011年 12月31日 319,330,000 275,314,030 244,960,000 220,210,000 219,670,000 216,000,000 200,000,000 147,560,000 95,780,000 50,743,944 322,260,332					本年冲回减值准备 - - - - - - - - - - -
2,459,547,032	(147,718,726)		2,311,828,306		(146,797,154)			-

本公司将子公司资不抵债金额确认为对其长期应收款的减值准备。

(4) 其他应付款

子公司暂收股权转让款(附注五(25)(ii)) 股份回购款其他	2011年12月31日 700,819,325 224,850,000 - 22,215,620 947,884,945	2010年12月31日 466,772,089 - 2,762,840 11,270,436
		480,805,365

121 -

中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(5)

投资收益

投资收益
成本法核算的长期股权投资收益(a) 股权转让收益处置可供出售金融资产取得的投资收益按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额对子公司长期投资损失	2011年度 991,823,922 60,842,569 - 1,476,500 (3,288,739) 1,050,854,252	2010年度 712,482,379 45,144,300 9,055,042 3,382,611 -
		770,064,332

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(a) 成本法核算的长期股权投资收益

投资收益占本公司利润总额 5% 以上的被投资单位，或占利润总额比例最高的前 5 家被投资单位列示如下：

成都南玻玻璃有限公司东莞南玻太阳能玻璃有限公司河北南玻玻璃有限公司宜昌南玻硅材料有限公司广州南玻玻璃有限公司	2011年度 300,330,948 180,510,419 128,195,332 90,219,333 72,495,694 771,751,726	2010年度本期比上期增减变动的原因 239,482,427 子公司利润上升 78,078,792 子公司利润上升 65,459,955 子公司利润上升 - 2011年分配股利而2010年未分配股利 64,949,236 子公司利润上升 447,970,410

(6) 现金流量表补充资料

(a) 将净利润调节为经营活动现金流量

净利润加：固定资产折旧无形资产摊销处置固定资产和无形资产净损失财务费用投资收益递延所得税负债增加以股份为基础确认的员工薪酬经营性应收项目的减少/(增加) 经营性应付项目的(减少)/增加经营活动产生的现金流量净额 (b) 现金及现金等价物净变动情况现金的年末余额减：现金的年初余额现金净(减少)/增加额	2011年度 934,049,494 2,238,785 471,568 5,384 11,136,494 (1,050,854,252) 177,375 10,701,052 876,597 (60,835,202) (152,032,705) 2011年度 229,898,568 (373,901,165) (144,002,597)	2010年度 694,755,456 2,413,993 466,002 42,842 4,447,512 (770,064,332) 8,149,616 20,827,454 (113,165,061) 45,448,836
		(106,677,682)
		2010年度 373,901,165 (370,558,509)
		3,342,656

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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一非经常性损益明细表

非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助处置可供出售金融资产取得的投资收益股权转让净收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额(税后) 非经常性损益合计	2011年度 1,940,045 (120,129,140) - (4,392,843) (18,215,816) (140,797,754) 21,048,058 9,101,182 (110,648,514)	2010年度 11,165,417 (33,675,322) (9,055,042) (40,359,075) (9,726,576)
		(81,650,598) 11,578,309 1,000,414
		(69,071,875)

(1) 非经常性损益明细表编制基础

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008] 》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

二 净资产收益率及每股收益

加权平均净资产收益率(%) 每股收益基本每股收益稀释每股收益 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度 2011年度 2010年度归属于公司普通股股东的净利润 17.94% 25.04% 0.57 0.70 0.57 0.70 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.25% 23.85% 0.51 0.67 0.51 0.67	加权平均净资产收益率(%)	每股收益
		基本每股收益稀释每股收益

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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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三

本集团主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

财务报表数据变动幅度达 30%( 含 30%) 以上，或占资产负债报表日资产总额 5%( 含 5%) 或报告期利润总额 10%( 含 10%) 以上的项目分析。

资产负债表项目：

资产负债表项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 目	增加/(减少)金额	幅度	附注
应收账款	315,204,776	242,201,307	73,003,469	30%	(1)
预付款项	53,946,544	107,782,146	(53,835,602)	(50%)	(2)
其他流动资产	913,630,129	24,914,873	888,715,256	3,567%	(3)
可供出售金融资产	117,892,827	-	117,892,827	0%	(4)
长期股权投资	-	65,501,259	(65,501,259)	(100%)	(5)
固定资产	9,431,688,834	8,830,895,516	600,793,318	7%	(6)
在建工程	1,713,437,065	786,077,413	927,359,652	118%	(7)
无形资产	913,473,642	381,276,917	532,196,725	140%	(8)
开发支出	30,688,334	3,142,226	27,546,108	877%	(9)
长期待摊费用	1,319,695	1,002,500	317,195	32%	(10)
其他非流动资产	37,490,712	233,029,885	(195,539,173)	(84%)	(11)
短期借款	1,546,224,149	877,132,815	669,091,334	76%	(12)
应付票据	106,118,119	237,891,481	(131,773,362)	(55%)	(13)
应付账款	1,345,809,426	950,310,253	395,499,173	42%	(14)
应付利息	38,423,616	24,589,510	13,834,106	56%	(15)
其他应付款	886,647,082	161,386,242	725,260,840	449%	(16)
一年内到期的非流动负债	180,033,101	75,690,541	104,342,560	138%	(17)
长期借款	1,088,240,944	728,203,612	360,037,332	49%	(18)
专项应付款	-	700,008	(700,008)	(100%)	(19)
递延所得税负债	44,090,844	29,507,743	14,583,101	49%	(20)
其他非流动负债	339,566,047	173,537,976	166,028,071	96%	(21)
资本公积	1,380,994,405	1,309,834,212	71,160,193	5%	(22)
专项储备	10,591,844	5,683,705	4,908,139	86%	(23)

注释：

(1) 应收账款增加主要系销售额增加、特别是以信用证结算的国外销售额增加所致。 (2) 预付款项减少主要系预付材料款、工程款减少所致。
(3) 其他流动资产增加系持有待售非流动资产增加所致。
(4) 可供出售金融资产为本集团对金刚玻璃投资核算由长期股权投资科目转为可供出售金融资产科目所致。
(5) 长期股权投资减少为本集团对金刚玻璃投资核算由长期股权投资科目转为可供出售金融资产科目所致。
(6) 固定资产增加主要系本集团部分在建工程本年度结转至固定资产所致。
(7) 在建工程增加主要系本集团年初在建项目本年按计划进行工程建设投入所致。
(8) 无形资产增加主要系本集团土地使用权增加所致。
(9) 开发支出增加主要系本集团部分研发项目的支出符合资本化条件，根据会计准则在报表中列示为开发支出。
(10) 长期待摊费用增加主要系模具费用增加所致。
(11) 其他非流动资产减少主要系预付土地款结转为无形资产所致。
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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(12) 短期借款增加系银行借款增加所致。
(13) 应付票据减少主要系本年度用银行承兑汇票支付货款减少所致。
(14) 应付账款增加主要系应付工程款增加所致。
(15) 应付利息增加主要系本集团计提的应付债券利息及短期融资券利息尚未到期支付所致。
(16) 其他应付款增加主要系预收广州南玻股权转让款以及收到广州博迪支付予广州南玻用于债务清偿的借款所致。
(17) 一年内到期的非流动负债增加系部分长期借款将于一年内到期所致。
(18) 长期借款增加主要系在建工程项目借款增加所致。
(19) 专项应付款减少系专项资金已投入对应项目，结转为营业外收入所致。
(20) 递延所得税负债增加主要系可供出售金融资产公允价值变动导致的递延所得税负债的增加。
(21) 其他非流动负债增加主要系地方政府给予本集团子公司的产业扶持资金增加所致。 (22) 资本公积增加主要系本年度可供出售金融资产公允价值的变动所致。
(23) 专项储备增加系本集团的子公司宜昌南玻硅材料有限公司本年度计提了安全生产费所致。

利润表项目：

利润表项目	2011 年度	2010 年度	增加/(减少)金额	幅度	附注
营业收入	8,270,731,730	7,743,941,694	526,790,036	7%	(24)
营业成本	5,664,562,540	4,943,639,993	720,922,547	15%	(25)
营业税金及附加	57,201,790	6,625,698	50,576,092	763%	(26)
管理费用	612,195,034	556,316,614	55,878,420	10%	(27)
财务费用	144,307,617	106,228,512	38,079,105	36%	(28)
资产减值损失	41,882,015	86,485,738	(44,603,723)	(52%)	(29)
投资收益	6,317,874	54,101,502	(47,783,628)	(88%)	(30)
营业外收入	140,846,662	59,478,017	81,368,645	137%	(31)
营业外支出	4,441,751	27,241,536	(22,799,785)	(84%)	(32)
所得税	300,463,944	268,388,353	32,075,591	12%	(33)

注释：

(24) 营业收入增加主要系本集团工程玻璃产业及精细玻璃产业主要产品产销量同比上升所致。 (25) 营业成本增加主要系营业规模扩大所致。
(26) 营业税金及附加增加主要系根据相关政策，本集团所属外商投资企业本年度不再享受城市维护建设税及教育费附加减免所致。
(27) 管理费用增加主要系本年度加大研发投入及营业规模增加，费用相应增加所致。
(28) 财务费用增加主要系银行借款增加、利率提升，利息增加所致。
(29) 资产减值损失减少主要系本年度计提固定资产减值准备减少所致。
(30) 投资收益减少主要系 2010 年金刚玻璃上市时，本集团按照权益法核算的享有金刚玻璃的权益增加确认为投资收益，本年度无同类交易。
(31) 营业外收入增加主要系本年度政府补助增加所致。
(32) 营业外支出减少主要系本年度固定资产处置损失减少所致。
(33) 所得税费用增加主要系本集团本年度企业所得税税率上升所致。
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中国南玻集团股份有限公司 2011 年年度报告

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§11 备查文件

一、载有法定代表人亲笔签署的年度报告正本；

二、载有法定代表人、财务总监、财务机构负责人亲笔签字并盖章的财务报表；

三、载有普华永道中天会计师事务所有限公司所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件；

四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

中国南玻集团股份有限公司

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项目金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产金融资产小计金融负债投资性房地产生产性生物资产其他	期初金额－－－－－－－－	本期公允价值变动损益－－－－－－－－	计入权益的累计公允价值变动－－ 51,466,537 51,466,537 －－－－	计入权益的累计公允价值变动－－ 51,466,537 51,466,537 －－－－	本期计提的减值期末金额－－－－－ 117,892,827 － 117,892,827 －－－－－－－－	本期计提的减值期末金额－－－－－ 117,892,827 － 117,892,827 －－－－－－－－

合计	－	－		51,466,537		－ 117,892,827

	时间地点方式	接待对象 Acru Asset Management、Kim Eng Securities(H.K.)Ltd 台湾永丰金证券 CLSA limited 浦银安盛基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司华创证券有限责任公司翰伦投资顾问(上海)有限公司统一证券投资信托股份有限公司、保德信证券投资信托股份有限公司 VL Asset Management 中原证券股份有限公司诺安基金管理有限公司美奇金(北京)投资咨询有限公司、Aeris International S.A. 中国国际金融有限公司凯基证券亚洲有限公司、台新证券投资信托股份有限公司、国泰证券投资信托股份有限公司、保德信证券投资信托股份有限公司、国金证券股份有限公司、银泰证券有限责任公司、招商基金管理有限公司、深圳市翼虎投资管理有限公司国泰君安证券股份有限公司、安信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、博时基金管理有限公司、长城基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、华商基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、交银施罗德基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、银梅隆西部基金管理有限公司、浦银安盛基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、银华基金管理有限公司、招商基金管理有限公司、兴业国际信托有限公司、中国人保资产管理股份有限公司上海国际信托有限公司、宏源证券股份有限公司、上海证券有限责任公司、北京高华证券有限责任公司中山证券有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、华创证券有限责任公司长江证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、恒泰证券股份有限公司、诺安基金管理有限公司、天马资产管理有限公司、深圳龙腾资产管理有限公司、深圳展博投资管理有限公司、深圳市瑞杰明投资发展有限公司、菁英时代投资管理集团、晓扬投资管理有限公司、深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司、深圳市达仁投资管理有限公司、深圳市金中和投资管理有限公司、深圳市鼎诺投资管理有限公司中国人保资产管理股份有限公司、嘉禾人寿保险股份有限公司、阳光保险集团股份有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司浦银安盛基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、光大永明资产管理股份有限公司、上海泽熙投资股份有限公司介绍公司已披露的生产经营情况，并提供南玻集团2010年报参考。
	2011.1.19 公司会议室面谈 2011.1.25 公司会议室电话 2011.2.21 公司会议室电话 2011.4.22 公司会议室面谈 2011.4.25 公司会议室面谈 2011.4.26 公司会议室面谈 2011.4.26 公司会议室电话 2011.5.17 公司会议室电话 2011.5.31 公司会议室电话 2011.6.2 公司会议室面谈 2011.6.7 公司会议室面谈 2011.6.27 公司会议室面谈 2011.6.30 公司会议室面谈 2011.8.10 公司会议室电话 2011.8.26 公司会议室面谈 2011.9.2 公司会议室面谈 2011.10.27 公司会议室面谈 2011.12.14 公司会议室面谈 2011.12.15 公司会议室面谈
	谈论的内容及提供的资料

资产附注流动资产货币资金五(1) 应收票据五(2) 应收账款五(3) 预付款项五(5) 其他应收款五(4)、十六(1) 应收股利存货五(6) 其他流动资产五(7) 流动资产合计非流动资产可供出售金融资产五(8) 长期应收款十六(3) 长期股权投资五(9)、十六(2) 固定资产五(10) 在建工程五(11) 无形资产五(12) 开发支出五(12) 商誉五(13) 长期待摊费用递延所得税资产五(14) 其他非流动资产五(15) 非流动资产合计资产总计	2011年 12月31日合并 656,239,151 465,326,418 315,204,776 53,946,544 51,555,671 - 479,716,050 913,630,129 2,935,618,739 117,892,827 - - 9,431,688,834 1,713,437,065 913,473,642 30,688,334 18,404,380 1,319,695 81,376,849 37,490,712 12,345,772,338 15,281,391,077	2010年 12月31日合并 787,481,275 362,674,115 242,201,307 107,782,146 66,622,324 - 478,735,794 24,914,873 2,070,411,834 - - 65,501,259 8,830,895,516 786,077,413 381,276,917 3,142,226 18,404,380 1,002,500 79,877,237 233,029,885 10,399,207,333 12,469,619,167	2011年 12月31日公司 229,898,568 - - - 1,464,351,799 - - - 1,694,250,367 90,423,881 2,165,031,152 4,568,233,404 14,583,342 - 3,537,234 - - - - - 6,841,809,013 8,536,059,380	2010年 12月31日公司 373,901,165 - - 40,000 811,564,853 5,298,425 - -
				1,190,804,443
				- 2,316,038,617 3,633,845,531 27,627,216 - 5,600,854 - - - - 21,840,000
				6,004,952,218
				7,195,756,661

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CSG HOLDING CO.,LTD. — Annual Report 2011

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中国南玻集团股份有限公司

2011 年年度报告

重要提示

目 录

§1 公司基本情况简介

§2 会计数据和业务数据摘要

一、近三年主要会计数据和财务指标：

1、主要会计数据：

2、主要财务指标：

3、非经常性损益项目：

§3 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

1、报告期内，股份变化情况如下：

2、报告期内，限售股份变动情况如下：

3、截止报告期末的前三年内，证券发行与上市情况：

二、公司主要股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况：

股东总数： 共 271,779 户（其中 A 股股东 224,960 户，B 股股东 46,819 户。） 前 10 名股东持股情况

2、公司第一大股东。

§4 董事、监事、高级管理人员和员工情况

1、基本情况

的任职或兼职情况：

3、董事、监事、高级管理人员变动情况：

4、年度报酬情况：

核依据，以公司当年税后净利润总额为基数，按比例提取业绩奖金。

② 董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况（税前）：

二、公司员工情况

§5 公司治理结构

一、公司治理情况

二、独立董事履行职责情况

四、公司内部控制制度的建立和健全情况

1、年度内部控制的自我评价报告

④ 会计师事务所的审计意见

§6 股东大会情况简介

§7 董事会报告

② 公司主营业务及其经营状况

主营业务收入按行业划分：

主营业务收入按地区划分：

主要供应商、客户情况：

④ 与公允价值计量相关的项目 单位：人民币元

⑤ 报告期内，现金流量相关数据及其变动原因

⑥ 公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析

平板玻璃事业部

工程玻璃事业部

精细玻璃事业部

太阳能事业部

2、对公司未来发展的展望

① 公司所处行业的发展趋势

效提升事前控制的作用，积极防范各类经营风险；

势。

六、前三年现金分红情况

§8 监事会报告

1、依法运作情况

2、公司财务情况

§9 重要事项

3、出售广州南玻玻璃有限公司股权

五、股权激励事项。

1、限制性股票激励计划授予情况

3、限制性股票的回购注销及解除限售的情况

4、权益工具公允价值的相关事项

六、报告期内日常关联交易事项

八、重大合同及其履行情况

2、重大担保事项

九、承诺事项

十一、处罚及整改情况

十二、股东买卖公司股票情况

十三、其他事项

1、公司债券

2、报告期内，接待投资者调研的情况

§10 财务报告

审 计 报 告

三、审计意见

中国南玻集团股份有限公司

中国南玻集团股份有限公司

中国南玻集团股份有限公司

中国南玻集团股份有限公司 2011 年度合并及公司现金流量表 ( 除特别注明外，金额单位为人民币元 )

企业负责人：曾南

CSG HOLDING CO.,LTD. Annual Report 2011

目录

股东总数：共 271,779 户（其中 A 股股东 224,960 户，B 股股东 46,819 户。）前 10 名股东持股情况

④ 与公允价值计量相关的项目单位：人民币元

审计报告

二主要会计政策和会计估计

四企业合并及合并财务报表