CSG HOLDING CO.,LTD. — Annual Report 2001

Apr 26, 2002

证券代码： 000012 ； 200012 证券简称：南玻科控；深南玻 B 公告编号： 2002-002

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第二届董事会 2001 第十五次会议决议暨召开 年度股东大会的公告

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2002 年4 月25 日上午在深圳蛇口工业六路南玻科技大厦八楼会议室召开。应出席会 议董事12 名，实到董事11 名，另外1 名董事委托与会董事代为出席表决，集团 监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议讨论并通过了以下决议：

2001 一、审议通过了《南玻集团 年度董事会工作报告》；

2001 二、审议通过了《南玻集团 年年度报告和年度报告摘要》； 2001 三、审议通过了《南玻集团 年度财务决算报告》；

会议审议并通过了安达信·华强会计师事务所和安达信公司出具的南玻集 团2001 年度A、B 股审计报告。

2001 四、审议通过了《南玻集团 年度利润分配预案》；

2001 根据安达信·华强会计师事务所的审计结果，本集团 年度的净利润为 151,297,232 元人民币；根据安达信公司的审计报告，本集团2001 年度的净利 润为153,207,380 元人民币。按照有关规定，对公司利润的分配应按照境内、境 外会计师审计的净利润数据按孰低原则。因此，按照安达信·华强会计师事务所 审计的本集团净利润数151,297,232 元，董事会将其作如下分配：分别提取10% 的法定公积金15,129,723 元，提取5%的法定公益金7,564,862 元，加上年初未 分配利润16,921,217 元，可供股东分配的利润为人民币145,523,864 元，以2001 年末总股本676,975,416 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.3 元人民币（含 税），共计派现金股利88,006,804 元，剩余利润57,517,060 元留待以后年度分 2001 配。 此利润分配预案，需提交 年度股东大会审议通过。

2002 五、审议通过了《南玻集团 年度预计利润分配政策》；

１

2002 预计 年度利润分配政策如下：

• 1、分配次数：公司2002 年度分配利润1 次；

• 2、分配比例：公司2002 年度实现净利润用于股利分配的比例为20%～50%；

• 公司2001 年末未分配利润用于2002 年度股利分配的比例为10%～50%。 3、分配形式：以现金方式为主。

• 4、说明：以上2002 年度利润分配政策，在实施时，需董事会以分配预案 形式提交股东大会审议通过后才能正式实施，且董事会保留根据公司发展和盈利 情况做出调整选择的权力。

六、审议通过了《修改公司章程的议案》；

根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规文件，为进一步完善公司 治理结构，促进公司规范运作，董事会同意对公司章程作出补充和修改，并提交 2001 1 年度股东大会审议通过。（公司章程的补充和修改内容详见附件 。）

七、审议通过了《南玻集团董事会换届选举的议案》；

鉴于南玻集团第二届董事会任期将满，根据《公司章程》等的有关规定， 董事会同意推荐陈潮先生、曾南先生、周道志先生、龙隆先生、严纲纲先生、李 景奇先生、丁九如先生、孙承铭先生、刘军先生九人为第三届董事会董事候选人， 其中周道志先生、龙隆先生、严纲纲先生为独立董事候选人。上述董事候选人需 2001 2 经 年度股东大会选举通过。（第三届董事候选人简介见附件 ；独立董事提 3 名人声明和独立董事候选人声明见附件 ）

2002 八、审议通过了《聘请 年度法律顾问的议案》；

根据集团工作的需要，董事会决定聘请广东恒通程律师事务所黄思周律师 2002 2001 为本集团 年度法律顾问。此议案需经 年度股东大会审议通过。

2002 九、审议通过了《聘请 年度审计机构的议案》；

由于本集团原聘请的A、B 股审计机构安达信·华强会计师事务所和安达信 香港公司已决定将旗下业务加入普华永道，故董事会决定聘请普华永道为本集团 2001 2002 年度A、B 股审计机构。此议案需经 年度股东大会审议通过。

十、审议通过了《关于投资成立天津南玻工程玻璃有限公司的议案》；

随着国内经济的持续发展，区域性经济热点的不断涌现和国家对使用节能玻 璃的大力支持、推广以及2008 年奥运在北京举行，为玻璃深加工产业带来了更 广阔的市场前景和巨大商机。在北方地区设立玻璃深加工基地，将会节约成本，

２

增强竞争能力，进一步巩固和扩大本集团产品在该地区的市场占有率。为此，董 事会经过审议，同意投资成立天津南玻工程玻璃有限公司，并授权董事总经理曾 南先生全权处理相关事宜。天津南玻工程玻璃有限公司投资总额约4 亿元人民 币，注册资本13,800 万元，南玻集团出资8,418 万元，占注册资本的61%，生 产经营目前国内重点鼓励发展的环保节能型高新技术产品-低辐射玻璃为核心产 品的工程玻璃。

2001 十一、确定召开南玻集团 年度股东大会的事项；

南玻集团董事会决定于2002 年5 月31 日召开2001 年度股东大会，有关事 项如下：

• 1、会议时间：2002 年5 月31 日上午9：30

• 2、会议地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议厅

• 3、会议议程：

• 1 2001

• （ ）审议《南玻集团 年度董事会工作报告》；

• 2 2001

• （ ）审议《南玻集团 年度监事会工作报告》；

• 3 2001

• （ ）审议《南玻集团 年年度报告及年度报告摘要》；

• 4 2001

• （ ）审议《南玻集团 年度利润分配预案》；

• 5

• （ ）审议《修改公司章程的议案》；

• 6

• （ ）审议《南玻集团董事会换届选举的议案》；

• 7

• （ ）审议《南玻集团监事会换届选举的议案》；

鉴于南玻集团第二届监事会任期将满，根据《公司章程》等的有关规定，经 股东单位和部分监事推荐，焦志仁先生、杨海先生、袁定福先生三人为南玻集团 4 第三届监事会监事候选人。（监事候选人简介见附件 ）

• 8 2002

• （ ）审议《聘请 年度法律顾问的议案》；

• （ 9 ）审议《聘请审计机构的议案》；

• 4 、出席会议资格：

• 1

• （ ）集团董事、监事、高级管理人员；

• （2）凡是在2002 年5 月24 日收市后，在深圳证券登记结算公司登记在册的

• 本公司全体股东均有权出席；

• （3）股东因故不能出席的可授权委托其他人出席。（授权委托书式样见附件

• 5）

• 5、会议登记办法：

• 1

• （ ）登记手续：凡出席股东大会股东持本人身份证、股东代码卡、有效持股

３

凭证或法人单位证明（受托人本人身份证、委托人股东代码卡和授权委托书）办 理出席会议登记手续。异地股东可通过传真方式进行登记。

• 2

• （ ）登记地点：深圳蛇口南玻大厦五楼集团证券部。

• （3）登记时间：2001 年5 月29 日（上午9:00—11:30，下午2:30—5:00）。 6、其他事项：

• （1）与会股东住宿费、交通费自理；

• （2）联系人：张先生、姚小姐

• （3）联系电话：86-755-6695970 传真：86-755-6692755 邮编：518067

特此公告

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司

董 事 会

二零零二年四月二十五日

附件1：

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 关于《公司章程》的修改内容

按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的要求，对《公司章程》进行修改、补 充和完善。有关情况如下：

• 1 、第四十条原文：公司的大股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

第四十条修改为：公司的大股东和公司之间的关系：

（一）公司的大股东对公司及其他股东负有诚信义务。大股东对公司应严格依法行使出 资人的权利，大股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 特殊地位谋取额外的利益。

（二）大股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定 的条件和程序。大股东提名的董事、监事候选人应当具备专业知识和决策、监督能力。大股

４

东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续；不得越过股东大会、 董事会任免公司的高级管理人员。

（三）公司的重大决策应由股东大会、董事会依法作出。大股东不得直接或间接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（四）大股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。

（五）公司人员应独立于大股东。公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在大股东 单位不得担任除董事以外的其他职务。大股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够 的时间和精力承担公司的工作。

（六）大股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。大股东以非货币性资产出资的， 应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、 管理。大股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

（七）公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。 大股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（八）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。大股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间没有上下级关系。大股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何 有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（九）公司业务应完全独立于大股东。大股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同 或相近的业务。大股东应采取有效措施避免同业竞争。

2 、第四十四条原文：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定所定人数的 三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书 面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定所定人数的 三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书

５

面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

3 、第四十六条原文：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举 一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决 权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十六条修改为：股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果 因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。

• 4 、第四十七条原文：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司 股东。

第四十七条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。

• 5 、原第四十八条和原第四十九条之间新增两条内容：

增加：第四十九条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的合并、分立、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。

增加：第五十条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

６

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

• 6 、原第五十四条删除，并在原处增加七条内容：

增加：第五十六条：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提 议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议 股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 增加：第五十七条：董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

增加：第五十八条：对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日 内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

增加：第五十九条：董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的 提案，未征得提议股东同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提 议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定， 并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东 大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应 当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

增加：第六十条：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重 新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。

增加：第六十一条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董 事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他 董事主持；（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十条的规定，出 具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

增加：第六十二条：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照 本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履 行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

7 、原第五十五条原文：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。

修改为，第六十三条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的， 不应因此而变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后

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的召开日期。

• 8 、原第五十六条原文：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时 股东大会。

修改为，第六十四条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第六十条规定的程序自行召集临时股 东大会。

• 9 、删除原第五十七条，原文为：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

10 、原第五十八条原文：股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程 规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议 事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

修改为，第六十五条：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案做出决议。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与 法律、法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；（二）有明 确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。

• 11 、原第五十八条和第五十九条之间增加三条内容：

增加：第六十六条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并 将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 “ ” 内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为 提案，股东大会不得进行表决。

增加：第六十七条：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期。

增加：第六十八条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以 上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新 事项，同时这些事项是属于本章程第四十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十 天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年 度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次 年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并 由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关 联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合 上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当 在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问 题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，

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股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进 行讨论。

• 12 、原第五十九条原文：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

修改为，第六十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 六十五条的规定对股东大会提案进行审查。

13 、原第六十条原文：董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。

修改为，第七十条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况 等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股 东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

• 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用

• 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

14 、原第六十一条原文：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 修改为，第七十一条：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

• 15 、原第五章第一节和第五章第二节之间新增新的第二节“独立董事”，增加十四条内容： 增加，第一百零二条：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

• 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 增加：第一百零三条：本章第一节除第九十五条外的其余各条完全适用于独立董事。 增加：第一百零四条：公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。 增加：第一百零五条：独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程第一百零六条所要求的独立 性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具 有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

增加：第一百零六条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在 公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份 1 ％以上或 者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5 ％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（ 四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会 认定的其他人员。”

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增加：第一百零七条：公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1 ％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

增加：第一百零八条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定公 布上述内容。

增加：第一百零九条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 增加：第一百一十条：独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不 得超过六年。

增加：第一百一十一条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及本章程第八十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。独立董事提前被免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

增加：第一百一十二条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独 立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

增加：第一百一十三条：独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：（一）公司拟与关联交易人达成的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四） 提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

增加：第一百一十四条：独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司 董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5 ％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

增加：第一百一十五条：为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不

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充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；（二）公 司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证 券交易所办理公告事宜；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担；（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由 董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事 不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。

• 16 、原第九十三条原文：董事会由 12 名董事组成，设董事长一人。

修改为，第一百一十七条：董事会由 9 名董事组成，设董事长一人。

• 17 、原第一百条原文：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 修改为，第一百二十四条：董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

• 18 、原第一百零二条原文：有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会 议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时； （四）经理提议时。”

修改为，第一百二十六条：有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会 会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）独立董事提议 并经全体独立董事二分之一以上同意时；（四）监事会提议时；（五）经理提议时。

19 、原第一百零三条原文：董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式， 在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百零二条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 规定的情形， 董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上 的董事共同推举一名董事负责召集会议。

修改为，第一百二十七条：董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式， 在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百二十六条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 规定的情 形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履 行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负 责召集会议。

• 20 、删去原第一百一十二条。原文为：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下 列人员担任：

• （一）公司股东或股东单位的任职人员；

• （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

• （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

• 21 、修改原第一百一十四条最后一句：“本章第七十八条 规定不得担任公司董事的情形适 用于董事会秘书。”改为：“本章第八十八条 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘

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书。”

• 22 、原第一百五十五条原文：公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 修改为，第一百七十八条：会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

23 、原第一百六十条原文：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者 不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提 出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

修改为，第一百八十三条：董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通 知会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议 期间，董事会因正当理由解除会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下 一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不 当。

• 24 、对以上变更所导致的本章程其它条款序号变化的，本次章程修改将做相应调整。

附件2：

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 董事候选人简介

陈 潮：男，46 岁，大学文化程度。现任深圳市高速公路开发有限公司董事长、党委 书记，深圳高速公路股份有限公司董事长，深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、深圳科技 控股有限公司副主席、执行董事。

曾 南：男，57 岁，大学文化程度，高级工程师。从1984 年起担任中国南玻科技控股 （集团）股份有限公司董事总经理至今。

周道志：男，52 岁，硕士，高级经济师。曾任中国人民银行深圳分行证管处处长，中 国光大银行总行副行长，光大证券公司、光大金融控股（香港）常务副总。现任博时基金管 理有限公司董事。（独立董事候选人）

龙 隆：男，46 岁，大学文化程度，主任研究员。现任综合开发研究院（中国·深圳） 产业经济资讯中心主任。（独立董事候选人）

严纲纲：男， 43 岁，大学文化程度。曾任深圳市法制局法规处副处长。现为广东梁与 严律师事务所合伙人、主任。（独立董事候选人）

李景奇：男，45 岁，大学文化程度，高级经济师。曾任中国银行安徽省分行副处长、 香港中国银行港澳管理处高级经理、中国银行香港外汇中心助理总经理、中国银行深圳分行 外汇资金处处长、中国银行沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理等职。现任深圳 国际控股有限公司执行董事、副总裁，深圳科技控股有限公司执行董事。

丁九如：男，39 岁，工商管理硕士，高级会计师。历任兵器部5647 厂财务处长助理、 中国北方工业深圳公司财务部副经理、经理，现任中国北方工业深圳公司总会计师。

孙承铭：男， 43 岁，大学文化程度。历任友联货柜服务有限公司、招商局货柜服务有

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限公司、招商局仓码运输有限公司董事总经理，招商局运输集团有限公司董事副总经理。现 任招商局工业集团有限公司董事总经理。

刘 军：男，38 岁，硕士研究生，会计师。历任深圳市投资管理公司计划财务部副部 长、深圳市政府国有资产管理办公室综合处副处长、深圳市政府外商投资局招商处处长。现 任深圳国际控股有限公司副总裁。

附件3：

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人中国南玻科技控股（集团）股份有限公司董事会，现就提名周道志先生、龙隆 先生、严纲纲先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，上述被提名人与本 公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解上述被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），上述被提名人已书面同意出任本公司第三 届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立

性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1% 的股东，也不是

• 本公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5% 以上的股东单位

• 任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务

• 的人员。 四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人 完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 董 事 会 二零零二年四月二十五日于深圳

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

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声明人：周道志，作为中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人，现公开声明本人与中国南玻科技控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东

• 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中国南玻科技控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：周道志 二零零二年四月二十五日于深圳

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：龙隆，作为中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第三届董事会独立董事候 选人，现公开声明本人与中国南玻科技控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东

• 单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

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另外，包括中国南玻科技控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：龙隆 二零零二年四月二十五日于深圳

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人：严纲纲，作为中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人，现公开声明本人与中国南玻科技控股（集团）股份有限公司之间在本人担任该公 司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以上的股东

• 单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予 披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中国南玻科技控股（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述 或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本 人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、 规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：严纲纲 二零零二年四月二十五日于深圳

附件4：

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中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 监事候选人简介

焦志仁：男，56 岁，大学文化程度，高级工程师。历任兵器部5233 厂厂长，深圳华特 容器有限公司总经理，中国北方工业深圳公司计划处处长、副总经理、党委书记。现任中国 北方工业深圳公司总经理。

杨海：男， 41 岁，大学文化程度，高级工程师。历任交通部第二公路局副处长、处长、 局长助理，深圳高速公路股份有限公司副总经理。现任怡万实业发展（深圳）有限公司董事 总经理。

袁定福：男， 41 岁，大学文化程度，会计师。历任重庆市开县临江生物制药厂财务科 长、副厂长。现任中国南玻科技控股（集团）股份有限公司审计部经理。 附件5：

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表我单位（本人）出席中国南玻集团股份有限公司 2000 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号： 委托人持股数： 委托人股东代码： 委托日期：

南玻科控（000012）、深南玻B（200012）

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 公布2001 年年度报告及董事会决议公告

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司将于2002 年4 月27 日（星期六） 公布2001 年年度报告及董事会决议公告。由于年报公告之日时逢星期六，故本 公司股票不停牌。

一、主要财务指标：

2001 年比2000 2001 年 2000 年 年增减 净利润（万元） 15,130 18,500 -18.22%

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每股收益（元）	0.22	0.27	-18.52%
每股净资产（元）	2.73	2.63	+3.80%
净资产收益率（%）	8.19	10.38	-21.10%

2001 二、 年利润分配、公积金转增股本、再融资预案及年度股东大会召开时 间：

1、2001 年度利润分配预案: 按照安达信·华强会计师事务所审计的本集团 净利润数151,297,232 元，董事会将其作如下分配：分别提取10%的法定公积金 15,129,723 元，提取5%的法定公益金7,564,862 元，加上年初未分配利润 16,921,217 元，可供股东分配的利润为人民币145,523,864 元，以2001 年末总 股本676,975,416 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.3 元人民币（含税）。 2 2002 、本次董事会没有审议 年再融资预案。

3 、 2001 年度股东大会召开时间： 2002 年 5 月 31 日上午 9 ： 30 时。

中国南玻科技控股 ( 集团 ) 股份有限公

司

董 事 会 二零零二年四月二十六日

证券代码： 000012 ； 200012 证券简称：南玻科控；深南玻 B 公告编号： 2002-003

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2002 年4 月25 日在深圳蛇口工业六路南玻科技大厦八楼会议室召开。应出席会议监

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事3 名，实到监事3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议 并通过了以下决议：

• 2001

• 一、审议通过了《南玻集团 年度监事会工作报告》；

• 2001

• 二、审议通过了《南玻集团 年年度报告和年度报告摘要》；

• 2001

• 三、审议通过了《南玻集团 年度财务决算报告》；

• 四、审议通过了《南玻集团监事会换届选举的议案》。

鉴于南玻集团第二届监事会任期将满，根据《公司章程》等的有关规定，监 事会同意推荐焦志仁先生、杨海先生、袁定福先生三人为南玻集团第三届监事会 2001 监事候选人。上述监事候选人需经 年度股东大会选举通过。（监事候选人简 2001 介见 年度股东大会通知）。

特此公告。

中国南玻科技控股（集团）股份有限

公司

监 事 会

二零零二年四月二十七日

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 董事会公告

本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第二届董事会第十五次会议于 2002 年 4 月 25 日在深圳蛇口工业六路南玻科技大厦八楼会议室召开。应到董事 12 人， 实到董事 11 人，另外 1 名董事委托与会董事代为出席表决，集团监事、高级管理

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人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过 了《南玻集团 2002 年第一季度报告》。

特此公告。

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司

董 事 会

2002 年 4 月 27 日

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司 监事会公告

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司第二届监事会第十三次会议于 2002

• 年 4 月 25 日在深圳蛇口工业六路南玻科技大厦八楼会议室召开。应出席会议监事 名，实到监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通 过了《南玻集团 2002 年第一季度报告》。

特此公告。

中国南玻科技控股（集团）股份有限公司

监 事 会

2002 年 4 月 27 日

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