CSG HOLDING CO.,LTD. — AGM Information 2020

May 21, 2020

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万商天勤（深圳）律师事务所

关于中国南玻集团股份有限公司

2019 年年度股东大会的法律意见书

致：中国南玻集团股份有限公司

受中国南玻集团股份有限公司（以下简称“ 公司 ”）聘请，万商天勤（深圳）律师 事务所（以下简称“ 本所 ”）指派本所马彦忠律师、谢文婷律师出席了公司2019 年年 度股东大会（以下简称“ 本次股东大会 ”）现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件， 以及《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）、《中国南玻集 团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“ 《南玻股东大会议事规则》 ”）的有 关规定，我们对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具 法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公 告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 《公司章程》；

2. 《南玻股东大会议事规则》；

3. 公司于2020 年4 月30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董

事会第十一次会议决议公告》；

• 4.公司于2020 年4 月30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事

• 会第十一次会议决议公告》；

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1. 公司于2020 年4 月30 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开

2019 年年度股东大会的通知》；

1. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

2. 公司本次股东大会议案相关文件。

公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、完整，公 司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之 处。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会有关事项进行了必要核查和验证，并据 此出具法律意见如下：

一、关于公司本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师查验，经2020 年4 月28 日召开的第八届董事会第十一次会议决议，公 司董事会决定召开本次股东大会，并于2020 年4 月30 日在巨潮资讯网刊登了《关于召 开2019 年年度股东大会的通知》。前述通知就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、 参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了说明。

2020 年5 月21 日，本次股东大会按前述通知的时间、地点召开，并完成了公告所 列明的议程。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反《公 司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》规定的情形。

二、出席本次股东大会的人员、召集人资格

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参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及委托代理人共计57 人，代表有表 决权的股份额为898,498,742 股，占公司股份总数28.91%。其中公司董事、监事、高级 管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称 “ 中小股东 ”)共计50 人,代表有表决权的股份额为102,578,253 股，占公司股份总数的 3.30%。其中：

1. 经查验出席本次股东大会现场人员提交的账户登记证明、股东委托代理人的身份 证明、授权委托书等相关资料，参加本次股东大会现场会议的股东共计48 人，代表有 表决权的股份数848,361,442 股，占公司股份总数的27.29%。

2. 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议通知规定的网络投 票时间内参加投票的股东共9 名，代表有表决权的股份数50,137,300 股，占公司股份总 数的1.61%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证 其股东身份。

公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表和其他人员以 及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《南玻股东大会议事规 则》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经见证，本次股东大会按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《南 玻股东大会议事规则》的规定，逐项审议、表决并通过了以下议案：

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1.《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意897,708,089 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.91%；反 对695,760 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.08%；弃权94,893 股，占公 司出席会议有表决权总股份的0.01%。

中小股东投票结果：同意101,787,600 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.23%；反对695,760 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.68%；弃权94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.09%。

2.《2019 年度董事会工作报告》

表决结果：同意898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.96%；反 对238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.03%；弃权94,893 股，占公 司出席会议有表决权总股份的0.01%。

中小股东投票结果：同意102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.68%；反对238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.23%；弃权94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.09%。

3.《2019 年度监事会工作报告》

表决结果：同意898,260,482 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.97%；反 对238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.03%；弃权0 股，占公司出 席会议有表决权总股份的0.00%。

中小股东投票结果：同意102,339,993 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.77%；反对238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.23%；弃权0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

4.《2019 年年度报告及摘要》

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表决结果：同意898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.96%；反 对238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.03%；弃权94,893 股，占公 司出席会议有表决权总股份的0.01%。

中小股东投票结果：同意102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.68%；反对238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.23%；弃权94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.09%。

5.《2019 年度财务决算报告》

表决结果：同意898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.96%；反 对238,260 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.03%；弃权94,893 股，占公 司出席会议有表决权总股份的0.01%。

中小股东投票结果：同意102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.68%；反对238,260 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.23%；弃权94,893 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.09%。

6.《2019 年度利润分配预案》

表决结果：同意898,165,589 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.96%；反 对333,153 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.04%；弃权0 股，占公司出 席会议有表决权总股份的0.00%。

中小股东投票结果：同意102,245,100 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.68%；反对333,153 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.32%；弃权0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

7.《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

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表决结果：同意898,365,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.99%；反 对133,660 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.01%；弃权0 股，占公司出 席会议有表决权总股份的0.00%。

中小股东投票结果：同意102,444,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.87%；反对133,660 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.13%；弃权0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

8.《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》

表决结果：同意898,365,082 股，占公司出席会议有表决权总股份的99.99%；反 对133,660 股，占公司出席会议有表决权总股份的0.01%；弃权0 股，占公司出 席会议有表决权总股份的0.00%。

中小股东投票结果：同意102,444,593 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份的99.87%；反对133,660 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的 0.13%；弃权0 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股份的0.00%。

9.《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》

9.1 选举陈琳女士为第九届董事会非独立董事

表决结果：同意888,854,667 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的98.93%。

中小股东投票结果：同意92,934,178 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的90.60%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，陈琳女士当选为公司第九届董事会非独立董事。

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9.2 选举王健先生为第九届董事会非独立董事

表决结果：同意888,856,665 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的98.93%。

中小股东投票结果：同意92,936,176 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的90.60%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，王健先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

9.3 选举张金顺先生为第九届董事会非独立董事

表决结果：同意888,874,666 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的98.93%。

中小股东投票结果：同意92,954,177 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的90.62%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，张金顺先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

9.4 选举程细宝女士为第九届董事会非独立董事

表决结果：同意888,854,667 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的98.93%。

中小股东投票结果：同意92,934,178 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的90.60%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，程细宝女士当选为公司第九届董事会非独立董事。

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9.5 选举程靖刚先生为第九届董事会非独立董事

表决结果：同意888,854,667 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的98.93%。

中小股东投票结果：同意92,934,178 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的90.60%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，程靖刚先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

9.6 选举姚壮和先生为第九届董事会非独立董事

表决结果：同意888,854,668 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的98.93%。

中小股东投票结果：同意92,934,179 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的90.60%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，姚壮和先生当选为公司第九届董事会非独立董事。

10.《关于选举第九届董事会独立董事的议案》

10.1 选举朱桂龙先生为第九届董事会独立董事

表决结果：同意897,695,856 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的99.91%。

中小股东投票结果：同意101,775,367 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.22%。

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同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，朱桂龙先生当选为公司第九届董事会独立董事。

10.2 选举朱乾宇女士为第九届董事会独立董事

表决结果：同意897,695,856 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的99.91%。

中小股东投票结果：同意101,775,367 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.22%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累积的 股份总数）的二分之一，朱乾宇女士当选为公司第九届董事会独立董事。

10.3 选举许年行先生为第九届董事会独立董事

表决结果：同意897,867,621 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的99.93%。

中小股东投票结果：同意101,947,132 股，占公司出席会议中小股东有表决权总 股份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的99.38%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，许年行先生当选为公司第九届董事会独立董事。

11.《关于选举第九届监事会非职工监事的议案》

11.1 选举孟莉莉女士为第九届监事会非职工监事

表决结果：同意894,323,727 股，占公司出席会议有表决权总股份（含网络投票， 且为未累积的股份总数）的99.54%。

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中小股东投票结果：同意98,403,238 股，占公司出席会议中小股东有表决权总股 份（含网络投票，且为未累积的股份总数）的95.93%。

同意总票数超过出席本次股东大会有表决权股份总数（含网络投票，且为未累 积的股份总数）的二分之一，孟莉莉女士当选为公司第九届监事会非职工监事。

特别说明：股东大会就前述《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的 议案》和《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》作出决议， 经过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

股东大会采取累积投票制审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》， 陈琳女士、王健先生、张金顺先生、程细宝女士、程靖刚先生和姚壮和先生当选公司第 九届董事会非独立董事；审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，朱桂 龙先生、朱乾宇女士和许年行先生当选公司第九届董事会独立董事；审议通过了《关于 选举第九届监事会非职工监事的议案》，孟莉莉女士当选公司第九届监事会非职工监事。

经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。

综上，本所认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《公司法》《上 市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召 集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公 司章程》《南玻股东大会议事规则》的规定，合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。（本页以下无正文）

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• （本页无正文，为《万商天勤（深圳）律师事务所关于中国南玻集团股份有限公司2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）

万商天勤（深圳）律师事务所见证律师：

负责人：张志 马彦忠

谢文婷

二〇二〇年五月二十一日

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