CSCC — Governance Information 2019

Jun 21, 2019

中鋼碳素化學股份有限公司背書保證作業程序

九十二年六月十二日 訂 定 九十八年六月十六日 第一次修訂 一○○年六月十七日 第二次修訂 一○二年六月 十 日 第三次修訂 一○八年六月十二日 第四次修訂

第一條 法源依據

• 本程序依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」 （以下簡稱準則） 訂定之。

• 第二條 目的

• 本公司有關背書保證事項均依本程序之規定施行之，但其他法令另有規定者，從其規定。

• 第三條 適用範圍

本程序所稱背書保證內容界定如后：

• 一、融資背書保證包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦 理。

第四條 背書保證之對象

• 本公司得為本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司背書保證。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額 不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。

本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項 規定之限制，得為背書保證。但本公司不得就其他股東應負擔之保證部份，負連帶保證責 任。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第五條 名詞定義

• 一、 本程序所稱子公司及母公司，應依 「證券發行人財務報告編製準則」 之規定認定之。

• 二、 本程序所稱之淨值，係指 依「 證券發行人財務報告編製準則 」編製之最近期 資產負 債表歸屬於本公司業主之權益。

• 三、 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 四、審計委員會全體成員，係指以實際在任之審計委員會成員計算之。

• 五、全體董事，係指以實際在任之董事計算之。

• 第六條 公告申報之定義

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

陸 – 八 – 一

第七條 背書保證之額度

本公司對外背書保證總額及對單一企業背書保證之限額如下：

• 一、對外背書保證之總金額以不超過本公司淨值二分之一為限。

• 二、對單一企業背書保證之金額：

  • （一）與本公司為母子公司關係而從事背書保證者，不得超過本公司投資或被投資比 率為限，且不得超過本公司淨值四分之一。

  • （二）因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不得 超過本公司淨值十分之一。

  • （三）本公司與子公司整體得為背書保證之總金額不得超過本公司淨值之二分之一。 爾後若本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上 時，應於股東會說明其必要性及合理性。

• 第八條 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本程序 及金管會準則 之規定，併同 第十一條 之 評估結果 ，逐案先提交審計委員會同意，再提報董事會決議後辦理，但必要時， 得由董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再提交審計委員會同意，並提報 近期之董 事會追認。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定為背 書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 第九條 背書保證之辦理程序

• 本公司辦理背書保證之辦理程序如后：

• 一、由業務單位或財務單位依需要提出背書保證申請，並由財務課彙總資料且依本辦法之 程序評估。

• 二、呈送權責單位核決或提報董事會通過，對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權之人簽署。

• 三、辦理背書保證事宜並登錄於備查簿。

• 第十條 印鑑章之保管及程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。該印鑑章及有關票據由經 董事會授權董事長指派之專責人員保管，並依第八條所訂程序，始得鈐印或簽發票據。 對國外公司為保證行為時，本公司所出具之保證函應由董事長或董事會授權之人簽署。

• 第十一條 背書保證應詳細審查程序，應包括：

• 一、背書保證之必要性及合理性。

• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 五、子公司因業務往來關係從事背書保證，應評估背書保證金額與業務往來金額是否相 當。

陸 – 八 – 二

• 第十二條 本公司背書保證由財務課建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或權責主管 決行日期、背書保證日期及依前條應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會 。

• 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每月檢視該公司財務及業 務狀況，若有問題，應即時呈報權責主管並做適當債權保全措施。

• 第十二條之一 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第十二款規定計算之實收 資本 額，應以股本加計資本公積減發行溢價之合計數為之。

• 第十三條 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 本公司背書保證餘額達金管會準則第二十五條第一項所定標準之一者，應於事實發生之 日起二日內，依金管會規定格式辦理公告申報。

• 非屬國內公開發行之子公司，如有金管會準則所定應公告申報情事者，由本公司為之。

• 第十四條 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公 司背書保證作業程序所訂條件者， 應先提交審計委員會同意，再提報 董事會 決議 並由半 數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股 東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 第十五條 因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計 畫送 審計委員會 ，並依計畫時程完成改善。

• 第十六條 本公司應 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提 供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十七條 對子公司之控管程序

• 本公司之子公司若擬為他人背書或提供保證，屬國內公開發行公司，應依金管會準則， 訂定各自之背書保證辦法，並應依所定辦法辦理；非屬國內公開發行公司，應比照本辦 法，訂定各自之背書保證辦法，並應依所定辦法辦理。

• 第十八條 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定背書保證作業程序執行。 就子公司背書保證作業程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核人員 所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核人員 或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。

• 第十九條 罰責

• 違反本背書保證程序者，依其失職之情況，由人事單位呈報議處。

• 第二十條 本程序未盡事宜悉依證期會頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定 辦理。

• 第二十一條 本程序經董事會通過後並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送 審計委員會 及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 自本公司第十一屆董事會起，本作業程序之修正於提董事會決議前，應先經審計委 員會全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。

陸 – 八 – 三

中鋼碳素化學股份有限公司資金貸與他人作業程序

一○二年六月 十 日 訂 定

一○八年六月十二日 第一次修訂

• 第 一 條 本作業程序依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」（以下簡稱準則）訂定之。本公司辦理資金貸與他人，應依本作 業程序之規定，本作業程序如有未盡事宜，依有關法律及金管會準則之規定。

• 第 二 條 本作業程序用詞定義如下：

• 一、公告申報：係指輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 二、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。

• 三、子公司：依「證券發行人財務報告編製準則」之規定認定之。

• 四、本公司淨值：依「證券發行人財務報告編製準則」編製之最近期資產負債表歸屬於 本公司之權益。

• 五、審計委員會全體成員：指以實際在任之審計委員會成員計算之。

• 六、全體董事：指以實際在任之董事計算之。

• 第 三 條 本公司資金貸與對象，除公司法第369 條之2 之本公司控制公司或從屬公司，且有短期 融通資金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。

• 前項所稱短期，係指一年以下之期間。

• 第 四 條 本公司資金貸與之總額，不得超過本公司淨值之百分之二十，且資金貸與單一從屬公司 之金額，合計不得超過本公司淨值之百分之十。

• 第 五 條 本公司資金貸與期限，每次不得超過一年，貸款利率應衡酌資金貸與當時本公司之資金 成本而機動調整，但不低於本公司最近三十日內向一般金融機構購買短期台幣定存或票 券之平均利率。

• 第 六 條 本公司辦理資金貸與他人時，申請及評估程序如下：

• 一、借款人向本公司申請貸款，應填具資金貸與申請書，詳述借款金額、期間、用途及 提供擔保情形等，必要時，本公司並得要求補充其他資料。

• 二、財務處應就下列事項完成評估後，擬具資金貸與對象、額度、期間、計息方式及其 他貸款條件：

  • （一）資金貸與之必要性及合理性。

  • （二）貸與對象之徵信及風險評估。

  • （三）對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 第 七 條 本公司將資金貸與他人前，應依前條第二款之評估結果及所擬貸款條件，審慎評估是否 符合公司法關於公司資金貸與之限制規定與本作業程序及金管會準則之規定， 先提交審 計委員會同意，再提報董事會決議通過後辦理 ，董事會並得授權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之額度及不超過一年之期間內，分次撥貸或循環動用。

• 董事會依前項規定通過資金貸與案件時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會議事錄。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意 行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

陸 – 三 – 一

第 八 條 已貸與金額之後續管控措施及逾期債權處理程序如下：

• 一、貸款撥放後，財務處應經常注意借款人之財務、業務及相關信用等，如有提供擔保 品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時應即擬定適當處理方案陳 董事長核准，並陳報最近一次之董事會。

• 二、借款人如有下列情事之一者，其資金貸與額度應即凍結不得繼續動用，同時所有未 到期之借款視為全部到期。財務處應與該借款人協商還款計畫，必要時應即採取確 保本公司債權之保全措施:

  • （一）未依約定清償本息。

  • （二）免提供擔保品之借款人，於貸與期間內債信或財務狀況轉趨惡化，經財務 處通知該借款人於相當期限內補提擔保品而逾期未補提擔保品者。

• 三、貸款到期時，借款人應即還清本息。如到期未能償還而延期者，應事先提出請求， 經財務處查無前款所定情事者，得陳董事長同意後辦理，但總借貸期間不得超過一 年。

• 第 九 條 本公司辦理資金貸與事項，應由財務處建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、董事長對同一對象分次核准日期、資金貸放日期及依第七條第一項規定應審 慎評估之事項詳予登載備查。

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會 。

• 第 十 條 因情事變更，致貸與對象不符本作業程序或金額超限時，財務 部門應訂定改善計畫， 陳董事長核定後，將相關改善計畫送 審計委員會 ，並依計畫時程完成改善。

• 第十一條 本公司應依金管會準則之規定辦理公告申報。

• 第十二條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十三條 本公司之子公司擬將資金貸與他人，屬國內公開發行公司，應依金管會準則，訂定各自 之資金貸與他人作業程序；非屬國內公開發行公司，應比照本作業程序，訂定各自之資 金貸與他人作業程序，並應依各自所定作業程序辦理。

• 第十四條 本公司派任子公司之董事及監察人，應監督子公司確實依所定資金貸與他人作業程序執 行。

• 就子公司資金貸與他人作業程序之允當性，屬國內公開發行之子公司，應將其內部稽核 人員所作稽核報告送本公司；非屬國內公開發行之子公司，本公司得適時指派內部稽核 人員或指示子公司委任外部稽核人員進行專案查核。

• 第十五條 本公司經理人及主辦人員違反本作業程序致本公司蒙受重大損失時，視情節輕重，依本 公司人事管理制度獎懲規定辦理懲戒。

• 第十六條 本作業程序經董事會通過並提報股東會同意後施行，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，應將其異議併送 審計委員會 及提報股東會討論，修正時 亦 同。

• 自本公司第十一屆董事會起，本作業程序之修正於提董事會決議前，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

陸 – 三 – 二