CSCC — Governance Information 2014

Jun 26, 2014

中鋼碳素化學股份有限公司取得或處分資產處理程序

九十二年 六 月十二日 訂 定
九十六年 六 月廿三日 第一次修訂
一○一年 六 月十九日 第二次修訂
一○三年 六 月十七日 第三次修訂

第一章 總 則

第一條 法令依據

為取得或處分本公司資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱準則）第六條第一項規定訂定之。

第二條 目的

本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條 資產範圍

本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產及（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨）及設備。

三、會員證。

四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

八、其他重要資產。

第四條 名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

陸 – 二 – 一

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之個別財務報表。

第五條 專家不得為關係人

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得及處分

第六條 資產評估程序

本公司取得或處分資產之評估程序，除本章另有規定者外，應依內部控制制度所訂採購及付款循環、固定資產循環、固定資產管理制度辦法、投資循環程序辦理。

本處理程序之修正，或取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，於提報董事會討論時，若設有獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

依前項提報董事會討論時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。

第七條 本公司及子公司投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證券之限額及非供營業用之不動產總額，分別規定如下：

一、本公司及子公司投資非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。

二、轉投資總額不得超過本公司淨值的百分之八十，流動與非流動之金融商品投資不得超過淨值的百分之八十（但固定收益類型之金融商品除外），投資於上市上櫃公司股票不得超過新台幣一億元（採權益法之長期股權投資及以備供出售金融資產等投資不列入計算），投資個別有價證券之金額不得高於本公司實收股本。

三、子公司其投資總額不得超過淨值一倍，投資有價證券總額不得超過淨值，投資個別有價證券以其淨值為上限。

第八條 本公司資產之取得或處分，應依下列規定，經權責階層核准後，由職掌該資產取得或處分之一級單位，視資產之性質，分別依內部控制制度有關交易循環之控制作業，負責執行，但本處理程序對控制作業另有規定者，從其規定：

一、流動與非流動之金融商品投資：

（一）以經營為目的之轉投資及其股權之取得或處分，應提經董事會通過。

（二）以財務調度及短期投資為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等投資標的，依本公司權責劃分表，授經理部門全權處理。

陸 – 二 – 二

（三）其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台幣（下同）二億元以上者，應提經董事會通過，未達二億元者，授權董事長或經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。

二、不動產及設備：

（一）取得：除第九條第一項第一款及第十四條另有規定者外，依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。

（二）處分：除第九條第一項第一款另有規定者外，依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。

三、其他資產：除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章程及本章第三節、第四節另有規定者外，依權責劃分表內核定之各級主管核決。

第九條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用前項規定：

一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。

四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

六、海內外基金。

七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

陸 – 二 – 三

八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金者。

十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

十一、金管會規定之其他情形。

第十一條 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條之一

前第九條、第十條、第十二條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第二節 向關係人取得不動產

第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條之一條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

陸 – 二 – 四

前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第八條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

第十六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合理性之評估規定：

一、係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

第十七條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項、第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。

一、關係人係取得素地或租地行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

（三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

陸 – 二 – 五

二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十六條、十七條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應比照前兩項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第十九條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

（一）交易種類

1、本公司得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

2、本公司不得從事有關債券保證金交易之相關衍生性金融商品。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

（二）經營策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險及公司持有外幣資產之匯兌風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之需求及外幣資產部位相符，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。

本公司亦得從事有關固定收益類型之衍生性金融商品交易，但須經謹慎評估，且以債信良好之金融機構所提供之商品為主要投資標的。

陸 – 二 – 六

（三）權責劃分

1、財務處

（1）交易人員：財務課

Ａ 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

Ｂ 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。

Ｃ 依據授權權限及既定之策略執行交易。

Ｄ 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。

E 依據金管會證期局規定進行申報及公告。

（2）帳務處理：會計課

Ａ 確認交易執行。

Ｂ 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

Ｃ 每月向金融機構取得商品價格資訊進行評價，評價報告呈核至總經理。

（3）交割人員：財務課。

（4）衍生性商品核決權限：

Ａ 依本公司財務工作權責劃分表之核決權限。

Ｂ 本公司取得或處分資產依所訂作業程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

2、稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。

3、績效評估

（1）避險性交易：

Ａ 以公司入帳之匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

Ｂ 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

Ｃ 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

陸 – 二 – 七

（2）固定收益類型之衍生性金融商品以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

4、契約總額及損失上限之訂定

（1）契約總額

Ａ 避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。

Ｂ 固定收益類型之衍生性金融商品額度：

基於對公司投資理財及市場變化所需，財務部門得提出適當之衍生性金融商品，依本公司工作權責劃分表，提報核准後方可進行之。本公司固定收益類型之衍生性金融商品之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金三仟萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。

（2）損失上限之訂定

從事衍生性金融商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五十為限，但總經理核准者則不在此限。

（二）以金融機構提供之公開交易市場為主。

（三）流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為主，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

（五）作業風險管理：

1、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

陸 – 二 – 八

2、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

3、風險之衡量由財務部門人員負責，監督與控制由稽核及會計人員負責，並應定期提報總經理報告。

4、衍生性商品交易所持有之部位依規定之評估程序按期評估，其評估報告應呈送總經理。

（六）商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行或金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

（七）法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按季查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會證期局備查。

四、定期評估方式

（一）總經理應定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失上限)時，應立即於最近期董事會報告，並採因應之措施。

（二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈報總經理。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

（一）總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

1、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

2、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。

（二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

（三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

（四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、權責單位通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

陸 – 二 – 九

第四節合併、分割、收購或股份受讓

第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

第二十一條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

前項第一款及第二款資料，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

陸 – 二 – 十

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本第二十二條、第二十三條、第二十六條規定辦理。

第三章 資訊公開

第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

（二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

陸 – 二 – 十一

（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

（五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會證期局指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十條 屬國內公開發行之子公司，應依金管會準則，訂定各自之「取得或處分資產處理程序」；非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第三十一條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

陸 – 二 – 十二

第三十條之一

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。

第三十二條 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

第三十三條 附則

本處理程序未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及有關法令辦理。

陸 – 二 – 十三