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CSCC Annual Report 2025
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Annual Report
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上市代號:1723
趙交所公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw
本公司年報網址:http://www.cscc.com.tw/fin_annual.htm
本刊地內興採用FSC認證紙張與環保耗材印製
中鋼硫素代墨股份有限公司
CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION
The mark of responsible forestry
本刊地內興採用FSC認證紙張與環保耗材印製
114
年年報
Annual Report
願客至上
品質第一
誠信為先
展望未來
合作無間
中鋼硫素代墨股份有限公司
CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION
刊印日期：中華民國一一五年二月二十八日
公司發言人
姓名：陳宜宏
職稱：副總經理
電話：(07)3383515
電子郵件信箱：[email protected]
公司代理發言人
姓名：郭麗莉
職稱：處長
電話：(07)3383515
電子郵件信箱：[email protected]
總公司
地址：高雄市806618前鎮區成功二路88號25樓
電話：(07)3383515
工廠
地址：高雄市812039小港區中林路42號
電話：(07)8030619
屏東縣940001枋寮鄉東海村永翔路2-6號
電話：(08)8668000
辦理股票過戶機構
名稱：群益證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市106420大安區敦化南路二段97號B2
電話：(02)27035000
網址：http://www.capital.com.tw/agency
最近年度財務報告簽證會計師
姓名：王兆群會計師、廖鴻儒會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
地址：高雄市806618前鎮區成功二路88號3樓
電話：(07)5301888
網址：http://www.deloitte.com.tw
海外有價證券掛牌買賣之交易場所
無
公司網址
網址：http://www.cscc.com.tw
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目錄
壹、致股東報告書
一、114年度營業結果 ………………………………………… 4
二、115年度營業計畫概要 …………………………………… 7
三、未來發展策略 ……………………………………………… 8
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響 …… 9
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、各部門主管資料 ……………… 12
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金 ……………… 22
三、公司治理運作情形 ………………………………………… 30
四、會計師公費資訊 …………………………………………… 111
五、更換會計師資訊 …………………………………………… 112
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人
，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係
企業資訊 ……………………………………………………… 112
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例
超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 …… 112
八、持股比例占前十大股東，其相互間之關係資料 ………… 113
九、轉投資事業之綜合持股比例 ……………………………… 115
參、募資情形
一、公司資本及股份 …………………………………………… 116
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限
制員工權利新股及併購(包含合併、收購及分割)之辦理
情形暨資金運用計畫執行情形 …………………………… 120
肆、營運概況
一、業務內容 ………………………………………………… 121
二、市場及產銷概況 ………………………………………… 128
三、人力資源概況 ……………………………………………… 134
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四、環境管理措施及環保支出資訊………………………………………135
五、工作環境與員工人身安全的保護措施………………………………137
六、勞資關係………………………………………………………………141
七、資通安全管理……………………………………………………………146
八、重要契約…………………………………………………………………155
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況分析…………………………………………………………156
二、財務績效…………………………………………………………………158
三、現金流量分析…………………………………………………………160
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響…………………………161
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫…………………………………………………………163
六、風險管理…………………………………………………………………163
七、其他重要事項…………………………………………………………173
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料……………………………………………………174
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形174
三、其他必要補充說明事項………………………………………………174
柒、發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響事項………………………………………………………………175
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壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
感謝各位股東出席本公司股東常會，大家對本公司長期的愛護與支持，本公司深表謝意。在此謹就本公司114年度營業情形及115年度之營業計畫概要提出報告。
一、114年度營業報告
(一)營業概況
114年合併營業收入為58.58億元及合併稅前淨利7.11億元，較113年分別下滑24%及51%；綜觀114年，AI等新興科技應用帶動的需求遠優於預期，推升台灣電子、資通產品出口大幅上升，預估114年經濟成長率達7.37%，其餘產業仍受中國產能外溢影響，面臨較大競爭壓力；公司在煤化學產品方面，114年國際油價相較前一年跌幅約15%，因產業終端市場需求發展速度不及原料市場擴張速度，下游產品逐漸發展為產能過剩局面，致銷量低於預期；碳材料產品方面受電動車市場發展趨緩，中國鋰電池廠商競爭激烈，整體市場仍處觀望狀態，致未能達預期之成長。展望115年，煤化學產業方面，受國際鋼鐵市場需求疲弱及煉焦製程作業調整等因素影響，原料供應縮減將增加公司營運調度之不確定性，將積極尋找外部輕油及煤焦油料源，以降低原物料短缺對公司營運之衝擊。碳材料方面，持續在產品開發及應用方面努力，以提升產品之附加價值，藉由高值化碳材料與石墨材料產品的開發與推廣，追求更長遠的成長動能，並為綠能產業發展奠基。在ESG相關規畫方面，因應全球減碳趨勢及配合政府2050年淨零排放之減碳政策目標，目前已
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完成公司內部碳盤查及減碳路徑圖，並訂定短中長期之減碳目標，將持續推動節能減碳之各項方案，並達成ESG短中長期之目標。
本公司在114年度達成之重點營運成果如下：
- 公司營收及獲利達內部修正後預算目標分別為 101% 及 102% 。
- 及時全數提運中鋼集團煉焦產出之輕油及煤焦油等副產品，及進口輕油提高稼動率，並以市場行情全產全銷。
- 推動先進碳材料及石墨塊材擴建工程。
- 開發碳材料產品非中供應鏈市場及先進碳材料導入AI伺服器供應鏈。
- 持續碳材料相關產品研發，興建研發大樓，整合研發資源。
- 持續推動節能減碳方案，降低公司碳排。
(二)營業計畫實施成果
1.114年度煤焦油處理量210,502噸，輕油處理量74,689噸，煤焦油產品及輕油產品年銷售量分別為208,740噸及69,337噸；介相碳微球及介相石墨碳微球年銷售量為2,093噸。
2.營業計畫實施情形
單位：噸
| 項 目 | 實際數 | 預算數 | 差異數 | 達成率(%) | |
|---|---|---|---|---|---|
| 煤焦油產品 | 產量 | 207,109 | 206,270 | 839 | 100 |
| 銷量 | 208,740 | 203,136 | 5,604 | 103 | |
| 輕油產品 | 產量 | 70,588 | 68,510 | 2,078 | 103 |
| 銷量 | 69,337 | 71,944 | (2,607) | 96 | |
| 精碳材料 | 產量 | 4,623 | 5,383 | (760) | 86 |
| 銷量 | 4,248 | 8,883 | (4,635) | 48 | |
| 焦炭產品 | 銷量 | 45,140 | 37,860 | 7,280 | 119 |
| 貿易項目 | 銷量 | 6,554 | 6,600 | (46) | 99 |
| 加工項目 | 加工量 | 173,040 | 137,700 | 35,340 | 126 |
3.營業成果說明
(1)合併營業收入114年5,858,135千元較113年7,647,470千元，減少1,789,335千元，原因為114年油價較113年下跌近15%，平均台幣匯率升值近1元，致煤化學產品價格下跌；另碳材料銷售亦不如預期等綜合影響。
(2)營業毛利114年1,108,777千元較113年1,820,876千元，減少712,099千元，原因爲平均產能稼動率降低，單位加工成本提高所致。
(3)營業外收支淨額114年175,370千元較113年207,191千元，減少31,821千元，原因爲因年中台幣急升，造成匯兌損失所致。
(4)所得稅費用114年95,385千元較113年242,152千元，減少146,767千元，原因爲申請產業創新投資抵減，創造所得稅減免所致。
(5)綜上所述，114年稅後淨利615,824千元，較113年1,206,201千元，減少590,377千元。
(三)財務收支及獲利能力分析
有關114年度財務概況請參閱財務報表內容。
(四)研究發展狀況
1.負極材料開發
(1)高倍率小粒徑負極材料已導入陸系品牌的高階手機應用，並持續拓展至其他品牌及應用。
(2)鋰離子電容器用負極石墨材料，配合客戶開發時程，持續送樣進行特性驗證。
2.先進碳材料開發
(1)鋰離子電容器用正極材料，針對客戶量產規格進行改善優化，並已交付新樣品進行驗證，以加速導入時程。
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(2) 高電壓用先進碳材料，量產設備已完成建置，指標客戶測試在高端超電容之高電壓性能表現優異，持續交付超電容客戶放量測試驗證。
3. 等方性石墨開發
積極推動碳化矽及矽基半導體客戶之導入與驗證作業，並已通過部分國內客戶之驗證，具合格供應商資格，持續進行放量驗證，114年銷售表現較113年顯著成長；同時積極開發海外市場。
4. 石墨純化製程開發
首套量產型純化爐設備已完成建置並順利完成試煉作業，經GDMS方式檢測塊材純度，樣品結果皆達6N以上，符合現階段客戶對塊材純度之要求，持續規劃第二套量產型純化爐設備之建置。
二、115年度營業計畫概要
(一) 經營方針
- 創營收穩獲利，降成本增效率。
- 開發精緻產品，強化品質控管。
- 落實工安管理，促進勞資和諧。
- 精進ESG管理，永續節能減碳。
(二) 產銷政策
- 將集團公司所產之煤焦油、粗輕油、焦炭等副產品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產品，適時以符合市場行情價格全數銷售，創造更高的經濟價值。
-
加強拓展下游客戶，增加客戶廣度，持續開發新供應商，增加良性競爭，降低採購成本。
-
7 -
- 開展碳材料產品多樣性及行銷市場廣度，結合客戶新增產線、非中供應市場與矽碳負極等新需求，提升碳材產品銷售營收與獲利。
- 配合碳材料發展，持續精進生產技術降低成本，並完成先進碳材料及塊材擴廠計畫。
- 強化台灣唯一石墨化工廠與具備石墨品純化二大優勢，除提高自產塊材產量外，同時與客戶結盟並增加代工業務之優勢，朝銷售及代工並進，拓展碳材料事業之價值鏈。
(三)預期銷售數量
單位：噸
| 項目 | 生產量 | 銷售量 |
|---|---|---|
| 煤焦油產品 | 203,478 | 196,930 |
| 輕油產品 | 74,013 | 73,510 |
| 精碳材料 | 7,599 | 7,505 |
| 焦炭產品 | 39,600 | 39,600 |
| 貿易項目 | 6,000 | 6,000 |
| 加工項目 | 156,000 | 156,000 |
三、未來發展策略
為使本公司永續經營、持續成長及因應未來市場變化與挑戰，擬訂未來發展策略主軸及行動方案如下：
(一)發展策略主軸
- 綠能精緻製造：
(1) 以高效低碳環保為理念落實綠色製造。
(2) 智慧創新為手段優化製程與品質。 - 創新關鍵碳材：創新研發關鍵碳材料提升競爭優勢。
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(二)行動方案
- 擴大綠能製造：聚焦核心技術、擴展行銷版圖。
- 營運再精進：擴大煤化學料源、提升碳材營收。
- 關鍵碳材料開發：整合集團資源、開發綠能產品。
- 永續友善環境：推動節能減排專案、精進減碳技術。
- 完善經營韌性：定期檢討追蹤組織韌性，強化危機處理能力。
- 永續發展、深耕ESG、落實工安管理：深化公司ESG、持續落實工安工作及訓練。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響
(一)外部競爭環境
- 本公司之煤焦油廠產品，由於性質特殊，國內並無同業競爭；輕油廠產品則須與國內石化產業者分享市場。近年台灣石化產業受大陸業者產能迅速擴充、產量過剩外溢影響，競爭激烈。另外，中國大陸的石化產業競爭力因廉價進口俄羅斯原油和天然氣而增強，俄羅斯給予的折扣，使中國石化產品生產成本具優勢。需求疲弱和競爭力下降的雙重壓力，公司持續掌握在地優勢，做好產銷規畫。
- 大陸房地產投資持續下滑，使鋼筋、水泥、玻璃、施工機械等需求同步萎縮，轉以低價外銷去化庫存，加劇與東南亞、歐美及台灣的貿易摩擦。而其煤化工產業持續低迷，也衝擊鄰近國家，所幸本公司與客戶簽有長約，煤焦油產品煤瀝青仍可穩定去化。長期而言，因受碳中和及環保問題影響，老舊及小型高爐將被電爐漸漸取代，未來煤焦油供應將短缺。
-
介相石墨碳微球負極材料面臨天然石墨及其他人造石墨產品的競
-
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爭，中國廠家近年大量擴充產能，雖具規模與成本優勢，但整體產能已呈現過剩態勢。儘管本公司產品在品質與性能上仍具差異化優勢，市場價格競爭卻日益加劇。在中美貿易戰升溫及各國去中化趨勢下，中碳積極掌握轉單契機，透過外部合作拓展美歐市場，同時加速人造石墨產品開發，以尋求新的市場突破。此外，公司亦深化在電池備援單元、無人機等特殊應用領域的布局，強化產品在高附加價值市場的競爭力，打造多元化成長動能。
-
先進碳材料憑藉產品優異的品質與特性，不僅在風力發電與鉛碳電池市場維持穩健成長，也持續深耕利基型應用領域，積極布局鋰離子電容與多孔矽碳等高端市場。公司以高值化與多元化為發展方向，推動產品組合向更高附加價值應用邁進。
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等方性石墨持續擴大產品量產規模並加強塊材市場的開發，同時透過擴充純化爐代工產能，提供更完整與多元的服務方案。公司已積極與國內半導體相關產業客戶合作，推動材料與製程的在地化，致力打造全國產化且具競爭力的完整服務體系。
(二)法規環境
政府公布施行氣候變遷因應法，碳費制度在2024年8月起正式上路，而碳費已於2025年開徵，公司已積極加入減碳行列，規劃短中長期目標，並委與學界及工研院共同研究，以因應時代變遷，另小港廠煤化學生產工廠申請「自主減量計畫」通過，選用「技術標竿指定削減率」取得優惠費率，以降低碳費支出。
(三)總體經營環境
114年關稅戰發起，上半年全球景氣急凍，惟下半年起全球AI科技產業如火如荼地發展，傳統產業卻受美國關稅政策影響，匯率於第二季
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快速升值、及全年油價波動加大；中國產能持續外溢，相關產業均哀鴻遍野，傳產營運深受其影響，紛紛加速轉型腳步以求生存，產業表現壁壘分明；美國雖再次退出巴黎氣候協定，但全球減碳的進程並未停歇，台灣環境部仍決定於114年開始徵收碳費，對於各項減碳措施本公司早已推動，在努力降低碳排的同時，亦積極於爭取優惠之碳費，減少對公司營運的衝擊。進入115年，美國關稅的影響已減緩，但隨之而來的地緣政治風險卻不可輕忽，川普政策的不確定性，引起非美國家的擔憂，去美元化時代來臨；歐洲碳邊境稅(CBAM)實施，今年起首波涵蓋產品，如鋼鐵、水泥、鋁等，今年已正式納入憑證購買及繳交制度，進口歐洲產品必須申報碳排放報告；本公司115年研發大樓將正式啓用，未來會更積極投入於提升研發能力，配合產業的發展推演，並結合中鋼及外在研發機構，持續開發各項新產品；面對未來全球經濟的不確定因素，公司將持續加強營運的各項能力，以維持競爭力。
最後，謹代表公司對各位股東的支持表達謝意，並祝各位股東身體健康，萬事如意。
董事長 黃建智
總經理 方明達
- 11 -
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、各部門主管資料
(一)董事資料
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓 名 | 性別年齡 | 選(就)任期 | 任期 | 初選 | 次任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份(千股) | 利用他人名義持有股份 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | 男67 | 114.06.17 | 3年 | 77.12.21 | 68,787 | 29.04% | 68,787 | 29.04% | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中華民國 | 代表人:黃建智 | 114.06.17 | 3年 | 113.09.10(法人改派代表) | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 | ||
| 董事 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | 男63 | 114.06.17 | 3年 | 77.12.21 | 68,787 | 29.04% | 68,787 | 29.04% | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中華民國 | 代表人:劉宏義 | 114.06.17 | 3年 | 113.05.18(法人改派代表) | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 | ||
| 董事 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | 男55 | 114.06.17 | 3年 | 77.12.21 | 68,787 | 29.04% | 68,787 | 29.04% | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中華民國 | 代表人:李志豐 | 114.06.17 | 3年 | 114.11.03(法人改派代表) | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 | ||
| 董事 | 中華民國 | 中國鋼鐵(股)公司 | 男65 | 114.06.17 | 3年 | 77.12.21 | 68,787 | 29.04% | 68,787 | 29.04% | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中華民國 | 代表人:方明達 | 114.06.17 | 3年 | 100.06.28(法人改派代表) | 5 | 0.002% | 5 | 0.002% | 0 | — | 0 | ||
| 董事 | 中華民國 | 國際中橡投資控股(股)公司 | 男43 | 114.06.17 | 3年 | 77.12.21 | 11,759 | 4.96% | 11,759 | 4.96% | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中華民國 | 代表人:辜公怡 | 114.06.17 | 3年 | 107.01.24(法人改派代表) | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 | ||
| 董事 | 中華民國 | 國際中橡投資控股(股)公司 | 男73 | 114.06.17 | 3年 | 77.12.21 | 11,759 | 4.96% | 11,759 | 4.96% | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中華民國 | 代表人:趙天福 | 114.06.17 | 3年 | 103.01.10(法人改派代表) | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 | ||
| 獨立董事 | 中華民國 | 徐遵慈 | 女62 | 114.06.17 | 3年 | 108.06.23 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 林麗凰 | 女63 | 114.06.17 | 3年 | 114.06.17 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 顏玉明 | 女55 | 114.06.17 | 3年 | 114.06.17 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | — | 0 |
— 12 —
基準日爲115年02月28日
| 主要經 ( 學 ) 歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或獨立董事 | 備註(註1) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | |||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 中國鋼鐵(股)公司董事長 | |||||
| 東海大學經濟系學士 | 註2 | － | － | － | |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 中國鋼鐵(股)公司技術部門副總經理 | |||||
| 成功大學材料科學與工程博士 | 註2 | － | － | － | |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 中國鋼鐵(股)公司工程部門助理副總 | |||||
| 成功大學機械工程碩士 | 註2 | － | － | － | |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 中鋼碳素化學(股)公司副總經理 | |||||
| 高雄科技大學化學工程與材料工程博士 | 註2 | － | － | － | |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 台灣水泥(股)公司副董事長 | |||||
| 美國賓州大學華頓學院企管碩士 | 註2 | － | － | － | |
| 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |
| 信昌化學工業(股)公司總經理 | |||||
| 台灣大學化學工程碩士 | 註2 | － | － | － | |
| 中華經濟研究院WTO中心副研究員 | |||||
| 東吳大學法律碩士 | 註2 | － | － | － | |
| 安永聯合會計師事務所執業會計師 | |||||
| 台北大學會計碩士 | 註2 | ||||
| 政治大學法學院副教授 | |||||
| 英國曼徹斯特大學營建工程與法律博士 | 註2 | － | － | － |
註1：公司董事長與總經理或相當職務者(最高經理人)爲同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半數董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
－13－
註2
| 姓 名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
|---|---|
| 黃建智 | 董事長：中鋼碳素化學(股)公司、中國鋼鐵(股)公司 |
| 董事：台灣高速鐵路(股)公司、中貿國際(股)公司、中宇環保工程(股)公司、中龍鋼鐵(股)公司、中盈投資開發(股)公司 | |
| 劉宏義 | 董事：中發控股(股)公司、宏利汽車部件(股)公司、中能發電(股)公司、瑞智精密公司、中冠資訊(股)公司 |
| 李志豐 | 董事長：鉬泰電子陶瓷(股)公司 |
| 董事：中鋼光能(股)公司、高雄捷運公司 | |
| 方明達 | 董事長：景裕國際(股)公司、常州中碳新材料科技有限公司 |
| 總經理：中鋼碳素化學(股)公司 | |
| 董事：中國鋼鐵結構(股)公司、鑫尚揚投資(股)公司 | |
| 監察人：啓航創業投資(股)公司 | |
| 辜公怡 | 董事長：全循環經濟(股)公司、國際中橡投資控股(股)公司 |
| 董事：台灣水泥(股)公司、能元科技(股)公司 | |
| 趙天福 | 顧問：台灣三元能源科技(股)公司顧問 |
| 徐遵慈 | 主任：中華經濟研究院台灣東南亞國家協會研究中心 |
| 副研究員：中華經濟研究院WTO及RTA中心 | |
| 委員：行政院「性別平等」委員會、台北市政府「國際事務委員會」、中華民國全國工業總會「國際經貿事務委員會」、「貿易發展委員會」 | |
| 顧問：財團法人台灣亞洲交流基金會、財團法人對外關係協會、亞洲台灣商會聯合總會、越南台灣商會聯合總會 | |
| 林麗鳳 | 獨立董事：合水先進環境技術(股)公司 |
| 顏玉明 | 副教授：國立政治大學法學院 |
| 獨立董事：熙特爾新能源(股)公司 |
- 14 -
表一：董事屬法人股東之主要股東
115年02月28日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 中國鋼鐵(股)公司 | 經濟部(20.00%)、兆豐商銀託管中國鋼鐵從業人員持股信託專戶(2.61%)、運鴻投資(股)公司(1.63%)、中華郵政股份有限公司(1.2%)、運盈投資(股)公司(1.02%)、元大台灣卓越50證券投資信託基金專戶(1.01%)、大通託管先進星光先進總合國際股票指數(0.95%)、摩根銀行台北分行託管梵加德股票指數專戶(0.91%)、台灣人壽保險(股)公司(0.78%)、新制勞工退休基金(0.72%) |
| 國際中橡投資控股(股)公司 | 臺灣水泥(股)公司(15.59%)、信昌投資(股)公司(2.23%)、中成開發投資(股)公司(1.50%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶(1.17%)、聯誠貿易(股)公司(1.16%)、林高煌(1.10%)、全球人壽保險(股)公司(1.03%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶(0.96%)、侯天儀(0.76%)、花旗(台灣)商業銀行受託保管波霧寧發展國家基金有限公司投資專戶(0.75%) |
表二：表一主要股東爲法人者其主要股東
115年02月28日
| 法人名稱 | 法人 之 主 要 股 東 |
|---|---|
| 運鴻投資(股)公司 | 中鋼運通(股)公司(48.28%)、中鴻鋼鐵(股)公司(39.59%)、中鋼碳素化學(股)公司(8.90%)、聯鋼營造工程(股)公司(3.23%) |
| 中華郵政股份有限公司 | 交通部(100%) |
| 運盈投資股份有限公司 | 中盈投資開發(股)公司(49.00%)、運鴻投資(股)公司(30.00%)、丸一鋼管株式會社(21.00%) |
| 台灣人壽保險(股)公司 | 中國信託金融控股(股)公司(100%) |
| 臺灣水泥(股)公司 | 嘉新水泥股份有限公司(3.27%)、中信投資股份有限公司(1.78%)、舊制勞工退休基金(1.78%)、嘉新國際股份有限公司(1.55%)、國際中橡投資控股股份有限公司(1.51%)、恆強投資股份有限公司(1.49%)、中華郵政股份有限公司(1.39%)、臺灣銀行股份有限公司公教保險部(1.33%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶(1.27%)、中國信託商業銀行受託保管元大台灣卓越50證券投資信託基金專戶(1.27%) |
| 信昌投資(股)公司 | 臺灣水泥(股)公司(100%) |
| 中成開發(股)公司 | 國際中橡投資控股(股)公司(100%) |
| 聯誠貿易(股)公司 | 信昌投資(股)公司(100%) |
| 全球人壽保險(股)公司 | 中瓊德惠(股)公司(100%) |
註：表二中屬上市公司者，其主要股東爲年報刊印日前最近一次停止過戶日之資料。
115年02月28日
(二)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 姓名條件 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形(註1) | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||||
| 董事長 | 黃建智 | 東海大學經濟系學士 | |||||
| 中國鋼鐵(股)公司董事長 | 否 | 0 | |||||
| 0% | 是 | 0 | 0 | ||||
| 董事 | 劉宏義 | 成功大學材料科學與工程博士；中國鋼鐵(股)公司技術部門副總經理 | 否 | 0 | |||
| 0% | 是 | 0 | 0 | ||||
| 董事 | 李志豐 | 成功大學機械工程碩士；中國鋼鐵(股)公司工程部門助理副總經理 | 否 | 0 | |||
| 0% | 是 | 0 | 0 | ||||
| 董事 | 方明達 | 高雄科技大學化學工程與材料工程博士；中碳公司總經理 | 否 | 5 | |||
| 0.002% | 是 | 0 | 0 | ||||
| 董事 | 辜公怡 | 美國賓州大學華頓學院企管碩士；國際中橡公司董事長 | 否 | 0 | |||
| 0% | 是 | 0 | 0 | ||||
| 董事 | 趙天福 | 台灣大學化學工程碩士；信昌化學公司總經理；三元能源公司顧問 | 否 | 0 | |||
| 0% | 否 | 0 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 東吳大學法律碩士；中華經濟研究院WTO 中心副研究員；中華經濟研究院台灣東協研究中心主任；中華民國全國工業總會「國際經貿事務委員會」、「貿易發展委員會」 | 否 | 0 | |||
| 0% | 否 | 0 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 林麗凰 | 台北大學會計碩士；安永聯合會計師事務所資深顧問 | 否 | 0 | |||
| 0% | 否 | 0 | 1 | ||||
| 獨立董事 | 顔玉明 | 英國曼徹斯特大學營建工程與法律博士；國立政治大學法學院副教授 | 否 | 0 | |||
| 0% | 否 | 0 | 1 | ||||
| 本公司董事(包含獨立董事)皆未有公司法第30條各款情事。徐遵慈、林麗凰、顔玉明獨立董事於選任前二年及任職期間皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第14條之2所規定之資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第14條之3賦予充分參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。 |
註1：(1)包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數(千股)及比重。
(3)是否擔任與本公司有特定關係公司(參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第3條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。黃董事長建智為中鋼公司董事長，劉董事宏義為中鋼公司技術部門副總經理，李董事志豐為中鋼公司工程部門助理副總經理，方董事明達為本公司總經理；辜董事公怡為國際中橡公司董事長。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
(三)董事會多元化及獨立性
- 董事會多元化之標準及政策：
本公司於為強化公司治理並促進董事會組成與結構健全，於本公司「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」皆訂有董事會成員組成多元化之標準及政策。董事會成員組成考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化。
(2) 專業知識與技能：專業背景（如會計、產業、財務等）、專業技能及產業經驗。
另董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
(1) 營運判斷能力；(2) 會計及財務分析能力；(3) 經營管理能力；(4) 危機處理能力；(5) 產業知識；(6) 國際市場觀；(7) 領導能力；(8) 決策能力。
本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
-
董事會多元化管理目標為新增兩位女性董事席次及董事由不同專業背景組成，本公司114年改選董事，第13屆董事會依公司多元化管理目標，新增兩位女性董事席次及董事由不同專業背景組成，董事會多元化目標已全數達成，改選後董事會共有3位女性獨立董事，佔董事席次的1/3；另董事考量多元化政策及目標，董事由不同性別、年齡、專業知識及背景組成，董事成員分別具不同之專業背景及專業證照，獨立董事分別具有會計師、律師、法學院副教授資格及經濟產業分析專家等各1人，其餘法人董事代表亦具有不同之專業背景及產業經驗，已達成公司訂定董事會多元化之目標；目前本公司董事會共有9位董事，包括3席獨立董事，董事間不具有配偶或二親等以內之親屬關係，相關落實情形如下表：
-
18 -
| 多元化核心 項目 董事姓名(註1) | 基本組成 | 產業經驗及背景 | 專業能力 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事 任期年寬 | 化工及鋼鐵相關產業 | 財務履約 | 法律 | 經營及產業分析 | 經營管理 | 領導效果 | 專業知識 | 營運判斷 | 財務實效 | |||
| 全年 | 全年 | 3年以上 | 5年以上 | ||||||||||||
| 董事長黃建智 | 男 | V | 不適用 | V | V | V | V | V | |||||||
| 董事劉宏義 | 男 | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 董事李志豐 | 男 | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 董事方明達 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 董事辜公怡 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
| 董事趙天福 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 董事徐遵慈 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
| 董事林麗鳳 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||
| 董事顏玉明 | 女 | V | V | V | V | V | V | V |
註1：全體董事皆爲中華民國國籍。
3.董事會未來多元化管理目標：
董事會增加女性董事席次目標已達成，女性董事佔1/3席次，未來以強化董事會專業背景多元化，增加永續發展、ESG相關專業背景及年齡與世代結構多元化，維持不同年齡層董事之適當配置。
4.董事會獨立性
本公司於114年06月17日股東常會選任第13屆董事，原先兩位獨立董事任期已達三屆，已選任兩位女性獨立董事，獨立董事維持3席，女性董事比重為1/3，目前董事會中鋼席次4席，佔董事會4/9席次，未來依公司治理評鑑要求持續改進。董事間皆不具配偶及二親等以內親屬關係，獨立董事皆符合獨立性情形，包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人，未持有公司股份數，未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人，未取得最近2年提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務之報酬。
- 19 -
(四)主要經理人資料
| 職稱 | 國籍 | 姓 名 | 性 別 | 就 任 期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | ||||||
| 總經理 | 中華民國 | 方明達 | 男 | 108.02.01 | 4,907 | 0.002% | 0 | - | 0 | - | 高科大化工材料博士 |
| 中碳公司生產技術副總經理、管理業務副總經理 | |||||||||||
| 管理業務 | |||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 陳宜宏 | 男 | 110.10.31 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 中山大學機械工程系學士 |
| 中鋼公司專案處長 | |||||||||||
| 生產技術 | |||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 曾文良 | 男 | 110.10.31 | 417 | - | 0 | - | 0 | - | 高科大化工材料碩士 |
| 中碳公司生產技術助理副總 | |||||||||||
| 財務處處長 | |||||||||||
| (註1) | 中華民國 | 郭麗莉 | 女 | 108.08.01 | 1,000 | - | 0 | - | 0 | - | 中山大學財務管理碩士 |
| 中碳公司副處長 | |||||||||||
| 主任稽核 | 中華民國 | 方寬仁 | 男 | 110.11.30 | 0 | - | 3,119 | 0.001% | 0 | - | 中原大學會計系學士 |
| 中碳公司經理 | |||||||||||
| 研究發展處 | |||||||||||
| 處長 | 中華民國 | 董健光 | 男 | 107.10.22 | 8,818 | 0.003% | 8,000 | 0.003% | 0 | - | 成功大學化工碩士 |
| 中碳公司副廠長 | |||||||||||
| 管理處 | |||||||||||
| 處長 | 中華民國 | 王志堅 | 男 | 114.11.01 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 台科大化工系學士 |
| 中碳公司副處長 | |||||||||||
| 煤化學業務 | |||||||||||
| 處處長 | 中華民國 | 林同安 | 男 | 111.04.01 | 242 | - | 0 | - | 0 | - | 逢甲大學紡織系學士 |
| 中碳公司副處長 | |||||||||||
| 煤化學生產 | |||||||||||
| 工廠廠長 | 中華民國 | 陳永川 | 男 | 113.12.01 | 25,136 | 0.011% | 0 | - | 0 | - | 高雄第一科大環境安全衛生碩士、中碳公司處長 |
| 煤化學生產 | |||||||||||
| 工廠副廠長 | 中華民國 | 黃登茂 | 男 | 113.12.21 | 0 | - | 3,000 | 0.001% | 0 | - | 中央大學化工碩士 |
| 中碳公司主任 | |||||||||||
| 中華民國 | 李政和 | 男 | 108.01.01 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 中原大學機械系學士 | |
| 中碳公司主任 | |||||||||||
| 碳材料業務 | |||||||||||
| 處處長 | 中華民國 | 許景僚 | 男 | 112.10.01 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 中山大學企管碩士 |
| 中碳公司專案副處長 | |||||||||||
| 安全衛生處 | |||||||||||
| 處長 | 中華民國 | 江文彬 | 男 | 113.12.01 | 0 | - | 13,276 | 0.006% | 0 | - | 清華大學化工碩士 |
| 中碳公司廠長 | |||||||||||
| 碳材料生產 | |||||||||||
| 工廠廠長 | 中華民國 | 許順期 | 男 | 109.02.01 | 913 | - | 1,000 | - | 0 | - | 中山大學機械工程系學士 |
| 中碳公司副廠長 | |||||||||||
| 碳材料生產 | |||||||||||
| 工廠副廠長 | 中華民國 | 張興堯 | 男 | 113.12.21 | 68,619 | 0.03% | 0 | - | 0 | - | 中原大學化工系學士 |
| 中碳公司主任 | |||||||||||
| 中華民國 | 洪文達 | 男 | 114.03.08 | 1,000 | - | 0 | - | 0 | - | 逢甲大學自動控制系學士 | |
| 中碳公司主任 | |||||||||||
| 擴建處 | |||||||||||
| 處長 | 中華民國 | 趙健平 | 男 | 114.02.01 | 0 | - | 0 | - | 0 | - | 中原大學化工系學士 |
| 中碳公司副廠長 |
註1：109年07月29日董事會通過公司治理主管任命案，由財務處處長郭麗莉兼任。
115年02月28日
| 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內的關係之經理人 | | | 備註
(註2) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事長：景裕國際(股)公司、常州中碳新材料科技有限公司
董事：中國鋼鐵結構(股)公司、鑫尚揚投資(股)公司
監察人：啓航創業投資(股)公司 | 無 | 無 | 無 | 不適用 |
| 中聯資源公司董事、常州中碳新材料科技公司監察人、運鴻投資公司監察人 | 無 | 無 | 無 | |
| 高科磁技公司監察人、常州中碳新材料科技公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| 立慶隆投資公司監察人、鼎大投資公司監察人、昇利達投資公司監察人、啓航參創業投資(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| 矽力能源公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| 永隆科技公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| 鑫科材料科技(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
| | 無 | 無 | 無 | |
註2：總經理或相當職務者(最高經理人)與董事長同一人、互為配偶或一等親親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措施(例如增加獨立董事席次，並應有過半董事未兼任員工或經理人等方式)之相關資訊。
-21-
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理之酬金：
(一)一般董事及獨立董事之酬金
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 董事長 | 黃建智(中國鋼鐵公司代表人) | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,623 | 5,623 | 1,085 | 1,085 | 6,708 | |
| 1.09% | 6,708 | ||||||||||
| 1.09% | |||||||||||
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司 | ||||||||||
| 國際中橡投資控股(股)公司 | |||||||||||
| 劉宏義(中國鋼鐵公司代表人) | |||||||||||
| 黃國華(註1)(中國鋼鐵公司代表人) | |||||||||||
| 李志豐(註1)(中國鋼鐵公司代表人) | |||||||||||
| 方明達(中國鋼鐵公司代表人) | |||||||||||
| 辜公怡(國際中橡投資控股公司代表人) | |||||||||||
| 趙天福(國際中橡投資控股公司代表人) | |||||||||||
| 獨立董事 | 謝幸樹(註2) | 1,847 | 1,847 | 0 | 0 | 0 | 0 | 536 | 536 | 2,383 | |
| 0.39% | 2,383 | ||||||||||
| 0.39% | |||||||||||
| 王元宏(註2) | |||||||||||
| 徐遵慈 | |||||||||||
| 林麗凰(註2) | |||||||||||
| 顏玉明(註2) |
- 本公司不符合強制揭露個別董事及監察人之酬金之要件，可自由選擇採彙總揭露或個別揭露，目前選擇彙總揭露。
- 獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1) 獨立董事酬勞採固定報酬，每人每月為新臺幣5萬元，不另支領公司章程第二十六條所訂之董事酬勞金，本公司盈虧不影響獨立董事固定報酬。
(2) 獨立董事應參與董事會，車馬費由本公司給付。
(3) 獨立董事如擔任董事會功能性委員會成員，應參與董事會功能性委員會會議，本公司並依其實際出席情形給付出席費。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司／財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
—22—
單位：新臺幣千元，114年12月31日
| 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪資、獎金及特支費等 (E) | 退職退休金 (F) | 員工酬勞 (G) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||
| 4,708 | 4,765 | 108 | 108 | 627 | 0 | 627 | 0 | 12,151 | ||
| 1.97% | 12,208 | |||||||||
| 1.98% | 14,359 | |||||||||
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,383 | ||
| 0.39% | 2,383 | |||||||||
| 0.39% | 0 |
註：1.(1)中國鋼鐵(股)公司於114年11月03日改派代表人李志豐接替黃國華。
(2)獨立董事王元宏、謝幸樹於114年06月17日股東會改選董事，由林麗鳳、顏玉明兩位接替。
2.一般董事及獨立董事之酬金僅計算該法人董事及其代表人於114年度擔任董事期間所領取之酬金。
3.本公司董事酬勞全數由法人董事支領，車馬費由法人及代表人依約定比例分攤領取。
4.財務報告內所有公司包括本公司。
5.本公司董事(法人及代表人)退職退休並無領取或提撥退職退休金，而法人董事之代表人兼任員工者，114年度依法提撥之退職退休金金額為108千元。
6.截至刊印日止，填報之重點餘額、員工酬勞均爲預估值。
酬金級
| 給付本公司各個董事
酬金級距 | 董事 | |
| --- | --- | --- |
| | 前四項酬金總額 (A+B+C+D) | |
| | 本 公司 | 財務報告內所有公司 |
| 低於1,000,000元 | 黃建智、劉宏義、黃國華、李志豐、方明達、辜公怡、趙天福、謝幸樹、王元宏、徐遵慈、林麗鳳、顔玉明 | 黃建智、劉宏義、黃國華、李志豐、方明達、辜公怡、趙天福、謝幸樹、王元宏、徐遵慈、林麗鳳、顔玉明 |
| 1,000,000元～1,999,999元 | 國際中橡投資控股(股)公司 | 國際中橡投資控股(股)公司 |
| 2,000,000元～3,499,999元 | 無 | 無 |
| 3,500,000元～4,999,999元 | 中國鋼鐵(股)公司 | 中國鋼鐵(股)公司 |
| 5,000,000元～9,999,999元 | 無 | 無 |
| 10,000,000元～14,999,999元 | 無 | 無 |
| 15,000,000元～29,999,999元 | 無 | 無 |
| 30,000,000元～49,999,999元 | 無 | 無 |
| 50,000,000元～99,999,999元 | 無 | 無 |
| 100,000,000元以上 | 無 | 無 |
| 總計(各級距人數) | 14 | 14 |
註：本公司董事酬勞全數由法人董事支領，法人董事之代表人兼任員工者尚包括薪資、員工酬勞。
-24-
距 表
| 姓 名 | |
|---|---|
| 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) | |
| 本 公 司 | 財務報告内所有公司 |
| 黃建智、劉宏義、黃國華、李志豐、辜公怡、趙天福、謝幸樹、王元宏、徐遵慈、林麗凰、顔玉明 | 黃建智、劉宏義、黃國華、李志豐、辜公怡、趙天福、謝幸樹、王元宏、徐遵慈、林麗凰、顔玉明 |
| 國際中橡投資控股(股)公司 | 國際中橡投資控股(股)公司 |
| 無 | 無 |
| 中國鋼鐵(股)公司 | 中國鋼鐵(股)公司 |
| 方明達 | 方明達 |
| 無 | 無 |
| 無 | 無 |
| 無 | 無 |
| 無 | 無 |
| 無 | 無 |
| 14 | 14 |
-25-
(二)總經理及副總經理之酬金
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等 (C) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 總經理 | 方明達 | 7,400 | 7,400 | 485 | 485 | 4,121 | 4,276 |
| 管理業務副總經理 | 陳宜宏 | ||||||
| 生產技術副總經理 | 曾文良 |
- 財報報告內所有公司包括本公司。
- 截至刊印日止，填報之重點餘額、員工酬勞均為預估值。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 母公司及所有轉投資事業 | |
| 低於1,000,000元 | 無 | 無 |
| 1,000,000元～1,999,999元 | 無 | 無 |
| 2,000,000元～3,499,999元 | 無 | 無 |
| 3,500,000元～4,999,999元 | 陳宜宏、曾文良 | 陳宜宏、曾文良 |
| 5,000,000元～9,999,999元 | 方明達 | 方明達 |
| 10,000,000元～14,999,999元 | 無 | 無 |
| 15,000,000元～29,999,999元 | 無 | 無 |
| 30,000,000元～49,999,999元 | 無 | 無 |
| 50,000,000元～99,999,999元 | 無 | 無 |
| 100,000,000元以上 | 無 | 無 |
| 總計(各級距人數) | 3 | 3 |
單位：新臺幣千元，114年12月31日
| 員工酬勞金額
(D) | | | | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本公司 | | 財務報告內所有公司 | | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 現金額 | 股金額 | 現金額 | 股金額 | | | |
| 1,631 | 0 | 1,631 | 0 | 13,637
2.21% | 13,792
2.24% | 23 |
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位：新臺幣千元，114年12月31日
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 總經理 | 方明達 | 0 | 1,631 | 1,631 | 0.26% |
| 管理業務副總經理 | 陳宜宏 | ||||
| 生產技術副總經理 | 曾文良 |
(四)最近兩年度支付本公司董事、獨立董事、經理人酬金總額占個體稅後純益比率分析並說明酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
| 職稱 | 酬金總額占個體稅後純益比例(%) | |||
|---|---|---|---|---|
| 114年 | 113年 | |||
| 本公司 | 財務報告內所所有公司 | 本公司 | 財務報告內所所有公司 | |
| 董事 | 1.97% | 1.98% | 2.17% | 2.18% |
| 獨立董事 | 0.39% | 0.39% | 0.19% | 0.19% |
| 經理人 | 2.21% | 2.24% | 1.45% | 1.47% |
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
-
董事部份：董事之車馬費、獨立董事之報酬及董事長之薪資，由董事會參照相關同業及上市公司水準議定。董事酬金包括董事酬勞及業務執行費用，業務執行費用乃以車馬費為主，而董事酬勞（不含獨立董事）之分派比例則根據本公司章程第廿六條之規定：「本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞分派但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。」，個別董事酬勞（不含獨立董事）係依本公司董事會績效評估辦法第9條董事績效評估結果作爲訂定個別董事酬勞分配之參考依據。評估面向包含：公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等。本公司已完成114年度董事績效評估，並依董事會績效評估辦法制訂董事酬勞分配原則，後續按分配原則將個別董事績效評估成績換算權數計算發放金額後發放。獨立董事每月領取固定報酬，不參與前述董事酬勞分派。公司董事充任經理人或職工者，依據本公司「薪給管理辦法」支領薪資。
-
總經理及副總經理部份：給付總經理及副總經理酬金包括薪資、獎金、退職退休金，再加計員工酬勞。薪資報酬係依據本公司薪給管理辦法、盈餘激勵獎金管理辦法及考評制度做爲發放依據，年初依據其權責及職位訂定對公司營業目標及績效考核項目，並於年底依據實際達成情形及貢獻度給予獎金報酬，相關績效考核及報酬合理性均須經薪資報酬委員會及董事會審核，並視實際經營狀況及法令變更適時檢討，以謀公司永續經營與風險管控之平衡。
-
28 -
- 公司高階經理人薪資報酬與ESG相關績效評估連結之政策：
化工產業屬於高耗能、高排放及高工安風險之產業，營運過程涉及危險化學品處理、能源使用、溫室氣體排放、廢水與廢氣管理等議題，其永續績效與公司營運安全、財務表現及社會信息相關。為促使管理階層能達成永續經營目標，本公司已將永續相關之目標(含氣候相關風險與機會)及指標達成情況，納入高階經理人(總經理及副總經理)之年度KPI績效評估，並提報薪資報酬委員會與董事會核議，經理人永續KPI項目達成情形與年終考評及獎金相連結，ESG年度計畫及ESG各細項執行情形亦提公司治理暨永續委員會與董事會報告，以監督公司ESG之執行成效；本公司高階經理人之薪酬分為固定部分與變動部分，其中，變動部分之員工酬勞，有10%與ESG績效連動。114年各項ESG目標皆已達成，達成率超過KPI設定之目標，114年度經理人永續目標說明如下：
(1) 環境面(E)：
能源管理與節能減排、廢棄物與危廢管理、空污排放及管理、水資源與廢水管理。
(2) 社會面(S)：
職業安全與零災害目標、員工發展與留才、供應鏈永續管理、員工健康促進相關目標、與工會溝通或互動之相關目標、社會公益及敦親睦鄰相關目標。
(3) 治理面(G)：
公司營運及財務績效相關目標、推動智能化及核心技術發展、政府永續發展政策及公司治理評鑑連結、智財保護及資安相關目標、氣候相關風險與機會相關目標、其他與公司治理相關之目標。
- 29 -
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
114年01月至114年12月第12屆及第13屆董事會開會6次，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓 名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 應出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第12、13屆 | 董事長 | 中國鋼鐵(股)公司代表人 | 黃建智 | 8 | 0 | 8 | 100 | |
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司代表人 | 劉宏義 | 8 | 0 | 8 | 100 | ||
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司代表人 | 黃國華 | 7 | 0 | 7 | 100 | 114.11.03代表人改為李志豐 | |
| 李志豐 | 1 | 0 | 1 | 100 | ||||
| 董事 | 中國鋼鐵(股)公司代表人 | 方明達 | 8 | 0 | 8 | 100 | ||
| 董事 | 國際中橡投資控股(股)公司代表人 | 辜公怡 | 7 | 1 | 8 | 88 | ||
| 董事 | 國際中橡投資控股(股)公司代表人 | 趙天福 | 8 | 0 | 8 | 100 | ||
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 8 | 0 | 8 | 100 | |||
| 第12屆 | 獨立董事 | 謝幸樹 | 2 | 1 | 3 | 67 | ||
| 獨立董事 | 王元宏 | 3 | 0 | 3 | 100 | |||
| 第13屆 | 獨立董事 | 林麗鳳 | 5 | 0 | 5 | 100 | 114年股東會選任 | |
| 獨立董事 | 顔玉明 | 5 | 0 | 5 | 100 | 114年股東會選任 |
-30-
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會召開日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1) 證券交易法第14條之3所列事項：
| 董事會
日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.02.24
第12屆第18次董事會 | 討論事項第2案:113年度董事及員工酬勞案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第3案:113年度盈餘分派案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第7案:提報本公司113年度內部控制制度聲明書。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第8案:本公司114年度財務報表簽證會計師獨立性評估。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第10案:本公司500噸先進碳材料擴廠案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第11案:本公司240噸等方性石墨工廠擴建案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114.04.29
第12屆第19次董事會 | 討論事項第4案:捐助財團法人中鋼集團教育基金會案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第5案:本公司經理人113年度績效考評結果及113年度盈餘激勵獎金年終決算分配案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114.05.23
第12屆第20次董事會 | 討論事項第1案:先進碳材料暨等方性石墨工場土木基礎及廠房鋼構新建工程及材料採購案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114.06.17
第13屆第01次董事會 | 選舉案:選舉董事長:選舉黃建智董事擔任董事長。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第3案:擬與國立政治大學簽訂「合作契約書」，提請核議。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114.12.23
第13屆第05次董事會 | 討論事項第2案:提報本公司115年度內部稽核計畫。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第3案:煤化學廠土地租約擬辦理續租案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第4案:總部大樓辦公室租約擬辦理續租案。 | 無表示意見 | 不適用 |
| | 討論事項第6案:本公司經理人114年度調薪建議案。 | 無表示意見 | 不適用 |
- 31 -
(2) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
- 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
(1) 本公司114年04月29日第12屆第19次董事會討論捐助財團法人中鋼集團教育基金會案，主席黃董事長建智及方董事明達爲利害關係人迴避，不參與本案之討論及表決，本公司經理人113年度績效考評結果及113年度盈餘激勵獎金年終決算分配案，方總經理明達、陳副總經理宜宏、曾副總經理文良及郭麗莉處長等利害關係人依據本公司董事會議事規則規定迴避。
(2) 本公司114年06月17日第13屆第01次董事會討論與國立政治大學簽訂「合作契約書」案，獨立董事顏玉明爲利害關係人，依據本公司董事會議事規則規定迴避。
(3) 本公司114年12月23日第13屆第05次董事會討論中鋼煤焦油廠及總部大樓租約案主席黃董事長建智、劉董事宏義及李董事志豐爲利害關係人，不參與本案之討論及表決，討論總經理、副總經理及公司治理主管114年度調薪建議案，方總經理明達、陳副總經理宜宏、曾副總經理文良、郭處長麗莉依據本公司董事會議事規則規定迴避。
以上議案皆經出席董事同意通過。
-
上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列董事會評鑑執行情形：本公司訂有經董事會通過之董事會績效評估辦法，明定每年執行內部績效評估，並至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，董事會評估之範圍，包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。
-
32 -
(1)最近三年度董事會績效評估日期
| 評估年度 | 評估週期 | 評估日期或提報董事會日期 | 評估單位 |
|---|---|---|---|
| 112年度 | 112.01.01~112.12.30 | 113.02.26 | 公司自評 |
| 113年度 | 113.01.01~113.12.30 | 114.02.24 | 公司自評 |
| 112.01.01~113.10.31 | 113.12.10 | 台北金融研究發展基金會 | |
| 114年度 | 114.01.01~114.12.30 | 115.02.24 | 公司自評 |
(2)113年外部評估：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 至少每三年執行一次。 | 112年01月01日~113年10月31日 | 董事會、薪酬委員會、審計委員會、公司治理暨永續委員會。 | 由台北金融研究發展基金會書面審閱本公司提供所需檢視之相關文件，並於113年12月10日委派3名評估專家至本公司進行實地訪評，訪談本公司董事長、董事會功能性委員會召集人、總經理、公司治理主管及主任稽核等人。 | 以維護股東權益、強化董事會結構與運作、對公司營運之參與度、提升董事會決策品質、提升資訊透明度、內部控制、推動永續發展等七大績效評估指標構面檢視本公司董事會運作情形。 |
113年專家外評於評審後提供建議及改善情形：
| 專家建議 | 改善情形 |
|---|---|
| 建議一：配合集團發展方向，建議積極布局董事會成員及重要管理人才接班計畫，提出適當且具競爭力的薪資報酬暨福利制度。 | 公司已建立重要管理人才接班計劃並持續教育訓練，公司亦依營運狀況做適當調薪。 |
| 建議二：建議再加強落實台灣智慧財產權管理制度(TIPS)，精進新產品研發管理，以及營業秘密之驗證機制。 | 公司已取得TIPS認證，並持續落實機密文件保護及教育訓練，以提高同仁機密文件保護意識。 |
| 建議三：面對業務活動穩定成長，建議適度增加稽核人力及導入稽核資訊系統，隨法令快速的調整增進稽核管理工作。 | 公司稽核人員配置擬視稽核作業之工作量做適度調整，目前編制尚未增加稽核人力。 |
(3)114年內部評估
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次。 | 對董事會114年01月01日至114年12月31日之績效進行評估。 | 董事會、個別董事成員、薪酬委員會、審計委員會、公司治理暨永續委員會 | 採自評方式，依本公司「董事會績效評估辦法」規定辦理。 | ①本公司董事會績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：對公司營運之參與程度；提升董事會決策品質；董事會組成與結構；董事之選任及持續進修；內部控制。 |
| ②董事成員績效評估之衡量項目，包含下列六大面向：公司目標與任務之掌握；董事職責認知；對公司營運之參與程度；內部關係經營與溝通；董事之專業及持續進修；內部控制。 | ||||
| ③本公司審計委員會及薪資報酬委員會及公司治理暨永續委員會績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：對公司營運之參與程度；功能性委員會職責認知；提升功能性委員會決策品質；功能性委員會組成及成員選任；內部控制。 | ||||
| ④本公司審計委員會及薪資報酬委員會及公司治理暨永續委員會績效評估之衡量項目，包含下列五大面向：對公司營運之參與程度；功能性委員會職責認知；提升功能性委員會決策品質；功能性委員會組成及成員選任；內部控制。 |
-34-
114年度董事會績效評估(含功能性委員會)共計5類，每類20項自評指標，每項自評指標滿分5分。評估結果摘要如下：
| 自評項目 | 指數平均分數 | 問券總平均分數 |
|---|---|---|
| 董事會 | 4.94 | 98.89 |
| 董事成員 | 4.92 | 98.33 |
| 審計委員會 | 4.75 | 95 |
| 薪資報酬委員會 | 4.80 | 96 |
| 公司治理暨永續委員會 | 4.91 | 98.25 |
- 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：
(1) 本公司已訂有董事會議事辦法，做為本公司董事會運作之依循。
(2) 本公司已訂有處理董事要求標準作業程序，協助董事執行職務並提升董事會效能。
(3) 導入未來事件表，審視盤點本公司10年經營發展策略及未來可能面臨的重大挑戰，114年續編未來十年因應策略與具體方案。
(4) 本公司董事會通過之重大議案，均依規定公告申報。
(5) 本公司網站揭露每月自結損益情形。
(6) 安排會計師與公司稽核主管向公司獨立董事溝通及報告。
(7) 向董事會報告公司ESG執行成果、企業誠信經營運作及執行情形、利害關係人關注議與回應等，並通過113年度永續報告書。
(8) 向董事會報告與營運目標連結之智慧財產管理計畫及執行情形，建立智慧財產制度包含與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。
(9) 進行風險鑑別與管控，每半年向董事會報告風險管理情形。
(10) 向董事報告公司減碳及溫室氣體盤查執行情形。
(11) 向董事會報告114年資安報告。
(12) 通過重大資本支出案件。
(13) 董事會宣導防範內線交易及防治職場性騷擾。
-35-
- 公司治理暨永續委員會運作情形
(1) 委員專業背景：公司治理暨永續委員會由四位董事組成，成員中三位為獨立董事，分別為徐召集人遵慈具經濟分析及ESG實務經驗、顏玉明委員具法律專業背景且有律師資格及林麗凰委員具財務會計專業背景且具有會計師執照，另一位為本公司總經理，具有ESG、風險等管理實務經驗，委員會成員符合本委員會所需之公司治理及永續發展專長。
(2) 為落實永續經營政策之執行及完善風險之管控，本委員會職權包括：
① 推行及強化公司治理組織和制度。
② 宣導及落實誠信經營相關工作。
③ 推動及發展永續發展政策及永續經營事項。
④ 執行及協助監督風險管理相關事項。
⑤ 規劃及推動節能減碳及碳中和相關事項。
⑥ 執行其他經董事會決議之相關辦理事項。
(3) 風險管理政策與程序並經董事會通過，政策與程序及114年執行情形請詳本公司網站
https://www.cscc.com.tw/download/Risk_management.pdf
(4) 114年度公司治理暨永續委員運作情形
114年度公司治理暨永續委員會共召開三次會議，主要審查115年度ESG規劃及114年度上半年ESG執行情形、113年與關係人溝通情形、公司風險管理及減碳、碳盤查、113年氣候風險/機會管理等作業，通過113年永續報告書，114年度會議出席情況說明如下表。
-36-
| 職 | 稱 | 姓 名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第12屆 | 獨立董事 | |||||
| (召集人) | 徐遵慈 | 1 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 王元宏 | 1 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 謝幸樹 | 1 | 0 | 100 | ||
| 委員(董事) | 方明達 | 1 | 0 | 100 | ||
| 第13屆 | 獨立董事 | |||||
| (召集人) | 徐遵慈 | 2 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 林麗凰 | 2 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 顔玉明 | 2 | 0 | 100 | ||
| 委員(董事) | 方明達 | 2 | 0 | 100 |
(5)永續發展管理政策：
①維護股東權益，經營資訊透明化。
②結合客戶需求，提升客戶滿意度。
③強化公司治理，兼顧相關利益均衡。
④有效利用資源，開發綠色環保產品。
⑤重視環境保護，降低溫室氣體排放。
⑥重視工安衛生，建立安全工作環境。
⑦恪遵法令，謹守配合政府公共政策。
⑧優化供應體系，提升永續核心競爭。
⑨尊重人權，營造和諧公平工作氣氛。
⑩關懷社區，協助公益推廣致力社會和諧。
(6)策略與目標訂定：
本公司永續目標及策略於每年提報委員會及董事會，相關資料詳本公司網站ESG專區，連結網址
https://www.cscc.com.tw/csr.htm
(7)風險管理及ESG檢討：
本公司每半年提報委員會及董事會有關風險管理執行情形及ESG執行情形等相關作爲檢討。
(二)審計委員會運作情形
本公司於108年06月24日設立審計委員會，114年度選任第13屆董事後謝幸樹及王元宏兩位委員卸任，並由林麗鳳及顏玉明兩位獨立董事接任，董事會選任3位獨立董事擔任審計委員，委員會推選林麗鳳獨立董事擔任召集人，林麗鳳召集人過去為執業會計師，顏玉明委員為政大法學院副教授並具有律師資格，徐遵慈委員為中華經濟研究院台灣東南亞國家協會研究中心主任，皆為學有專長及經驗之專家，114年度第12屆及13屆董事會審計委員會開會6次，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓 名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備 註 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 第12屆 | 獨立董事 | |||||
| (召集人) | 謝幸樹 | 3 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 王元宏 | 3 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 3 | 0 | 100 | ||
| 第13屆 | 獨立董事 | |||||
| (召集人) | 林麗鳳 | 3 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 3 | 0 | 100 | ||
| 獨立董事 | 顏玉明 | 3 | 0 | 100 |
- 審計委員會本年度工作重點彙整如下：
(1) 審查財務報告：審查114年度營業報告書、每季個體暨合併財務報表及盈餘分派案，提請董事會通過，另出具審查報告書併同提報股東會。
(2) 內部控制系統之有效性：評估公司內部控制系統的政策和程序（包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施）的有效性，並審查公司稽核部門和簽證會計師，以及管理階層的定期報告，包括風險管理與法令遵循。本審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，本公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。
(3) 評估簽證會計師之獨立性：為維持會計師之獨立性，評估及審查王兆群會計師及廖鴻儒會計師等兩位會計師獨立性。
(4) 通過公司重大投資案：建置年產能500噸先進碳材料工廠案、建置年產能240噸等方性石墨工廠案。
-38-
(5)關係人交易之審查：中鋼集團教育基金會捐助案、向中鋼公司承租煤焦油廠土地續約案及總部大樓續約案、先進碳材料暨等方性石墨工場土木基礎及廠房鋼構新建工程及材料採購案。
(6)盈餘分派審查：審查113年度盈餘分派案。
(7)重大之資金貸與、背書或提供保證案之審查：114年度並無重大資金貸與及背書保證事項。
2.其他應記載事項：
(1)審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容，審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
①證券交易法第14條之5所列事項：
| 審委會
日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事意見或
重大建議項目 | 審計委員會
決議結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.02.24
第12屆董事會
審計委員會
第16次會議 | 討論事項第1案：113年度營業報告書、財務報告暨合併財務報表案 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第2案：本公司113年度盈餘分派案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第3案：113年度法定盈餘公積配發現金案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第4案：提報本公司113年度內部控制制度聲明書。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第5案：本公司114年度財務報表簽證會計師獨立性評估。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第6案：建置年產能500噸先進碳材料工廠案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第7案：建置年產能240噸等方性石墨工廠案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| 114.04.29
第12屆董事會
審計委員會
第17次會議 | 討論事項第1案：本公司114年度第一季合併財務報告案 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| | 討論事項第2案：捐助財團法人中鋼集團教育基金會案。 | 無表示意見 | 全體出席委員同意通過 |
| 審委會
日期、期別 | 議案內容 | 獨立董事意見或
重大建議項目 | 審計委員會
決議結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.05.22
第12屆董事會
審計委員會
第18次會議 | 討論事項第1案：先進碳材料暨等方
性石墨工場土木基礎及廠房鋼構新
建工程及材料採購案。 | 無表示意見 | 全體出席委員
同意通過 |
| 114.07.29
第13屆董事會
審計委員會
第1次會議 | 討論事項第1案：114年度第二季合
併財務報告。 | 無表示意見 | 全體出席委員
同意通過 |
| 114.10.30
第13屆董事會
審計委員會
第2次會議 | 討論事項第1案：114年度第三季合
併財務報告。 | 無表示意見 | 全體出席委員
同意通過 |
| 114.12.23
第13屆董事會
審計委員會
第3次會議 | 討論事項第1案：提報本公司114年
度內部稽核計畫。 | 無表示意見 | 全體出席委員
同意通過 |
| | 討論事項第2案：承租中鋼煤焦油土
地案。 | 無表示意見 | 全體出席委員
同意通過 |
| | 討論事項第2案：承租中鋼總部大樓
辦公室案。 | 無表示意見 | 全體出席委員
同意通過 |
| 公司對審計委員會意見之處理：上開議案均經審計委員會全體成員同意，相關建議
事項均依照指示辦理。 | | | |
② 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
(2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
① 獨立董事與會計師至少每年二次定期會議，會計師就本公司財務狀況、海內外子公司財務及整體運作情形、公司治理、內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響帳列情形充分溝通；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
② 內部稽核主管與獨立董事於每次審計委員會後召開會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。
— 40 —
③114年獨立董事與會計師溝通情形摘要
| 日期 | 溝通重點 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114/02/24 | |||
| 審計委員會後 | A.會計師就113年度顯著風險及關鍵查核事項、財報查核結論進行說明。 | ||
| B.會計師針對所提問題進討論及溝通。 | 無表示意見 | 不適用 | |
| 114/12/23 | |||
| 審計委員會後 | A.114年透明度報告。 | ||
| B.113年審計品質指標報告。 | |||
| C.114年度查核規劃事項。 | 無表示意見 | 不適用 |
④114年獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
| 日期 | 溝通重點 | 獨立董事意見 | 對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114/02/24 | |||
| 審計委員會後 | 報告子公司監理作業、法規遵循、衍生性商品交易、銷售及收款作業、113年第四季背書保證及資金貸與他人作業、預算管理等內部稽核及缺失改善情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114/04/29 | |||
| 審計委員會後 | 報告薪工作業、安全衛生作業、廢棄物、空污及毒化物管理作業、採購及付款作業、保養及維修作業、衍生性商品交易作業等內部稽核及缺失改善情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114/07/29 | |||
| 審計委員會後 | 報告投資作業、融資作業、背書保證及資金貸與、衍生性商品交易、不動產、廠房及設備作業、生產作業、研究發展作業、財務會計作業等內部稽核及缺失改善情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
| 114/10/30 | |||
| 審計委員會後 | 報告董事會議事作業、背書保證及資金貸與、資通安全檢查之控制作業、倉儲管理作業、工程發包與管理作業、文案管理作業、衍生性金融商品交易作業、預算管理作業...等內部稽核及缺失改善情形。 | 對工程發包提出改善意見 | 已修改工程發包辦法 |
| 114/12/23 | |||
| 審計委員會後 | 報告關係人交易、財報編制流程管理、背書保證及資金貸與、衍生性金融商品交易作業、功能性委員會運作、防範內線交易之管理作業、永續報告書編製及驗證作業程序...等共8項內部稽核及缺失改善情形。 | 無表示意見 | 不適用 |
-41-
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? | 是 | 本公司於107年03月訂定並揭露公司治理實務守則，因應後續相關法規修正，皆適時更新，最近一次111年05月修正後，已於公開資訊觀測站及本公司網站揭露。 | 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施 | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未 | (一)是 | |||
| (二)是 | ||||
| (三)是 | ||||
| (四)是 | (一)本公司設有專責人員及股務代理處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，相關作業依規定實施。 |
(二)本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，並由股務代理機構-群益證券協助辦理。
(三)本公司對與關係企業之資金貸與、背書保證或業務往來皆訂有辦法，嚴格控管風險，並定期提董事會報告。本公司設有專職單位負責轉投資事業之管理。該單位定期監看轉投資公司營運及財務狀況，每季將營運情形簽報至經理部門，並負責溝通協調相關工作，另訂有關係人、特定公司及集團企業交易作業程序規範關係人交易。
(四)本公司訂定「內部重大資訊處理作業程序」、「董事及高階經理人道德行爲準則」、「防範內線交易管理辦法」，明 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。 |
- 42 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 公開資訊買賣有價證券? | 確規範禁止董事、經理人及受僱人等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，114年度12月辦理員工「防範內線交易」課程，由本公司內部講師宣導60分鐘課程，共計經理人及員工151人進行訓練課程，課後並安排測試，本次測試平均分數為85分，課程內容包括：重大訊息之保密作業，以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明，內部重大資訊範圍、保密作業、公開作業與違規處理，另114年度本公司3名董事參加交易所舉辦之內線交易宣導課程，公司已於10月30日董事會對董事進行防範內線交易內容宣導，董事全員參加宣導。 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | (一)是 | (一)本公司董事會多元化政策、具體管理目標、落實執行情形及獨立性，已公告於公司網站。本公司第13屆董事會之已考量董事成員多元化整體配置，新增2名女性獨立董事，董事會已有3名女性獨立董事，女性董事席次已達1/3者，董事成員皆具產業及專業背景，且經內、外部董事績效考核後，各董事在職期間表現良好，已達成公司訂定董事會多元化之目標。另已敘明未來董事多元化目標。詳年報18-19頁。 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。 |
-43-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會? | (二)是 | (二)本公司依法設置審計、薪資報酬委員會，另設立公司治理暨永續委員會，以推展及監督公司治理、風險管理及公司ESG作爲，落實企業永續經營理念，審計委員會運作情形請參閱年報第38-41頁，薪酬委員會運作情形請參閱年報58-61頁，公司治理暨永續委員會運作情形請參閱年報第36-37頁。 | ||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考? | (三)是 | (三)本公司已於108年12月24日訂定董事會績效評估辦法，114年董事績效評估結果已提報115年02月24日薪酬委員會及董事會，個別董事自評結果運用於個別董事薪資報酬及114年度董事酬勞分派之依據，另依本公司「董事會績效評估辦法」規定辦理，113年12月10日委託台北金融研究發展基金會執行三年一次之董事會績效外評作業。114年董事會績效評估結果詳本公司網站公司治理專區及年報33-35頁。 | ||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性之情形? | (四)是 | (四)本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性，另會計師114年度「審計品質指標(AQIs)」評估亦一併於115年02月24日審計委員會及董事會審議通過。經本公司董事會評估，簽證會計師皆符合本公司獨立性及適任性評估標準詳年報53頁。 | ||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任 | 是 | 1.本公司由財務處處長兼任公司治理主管，為協助董事執行職 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無 |
-44-
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形 及 原 因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| 及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？ | 務並提升董事會效能，公司已訂定「處理董事要求標準作業程序」。 | |||
| 2.公司治理主管114年度已依規定完成進修課程時數，課程內容及時數已公告至公司網站及交易所公開資訊觀測站。 | ||||
| 3.本公司由公司治理主管督導公司治理業務，依各單位工作職掌由專責單位負責公司治理相關事項，114年度業務執行重點： | ||||
| (1)功能性委員會及董事會議程於7日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後20天內完成董事會議事錄。 | ||||
| (2)安排獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師、或內部其他單位之溝通會議，以利獨立董事執行業務。 | ||||
| (3)辦理董事防範內線交易宣導。 | ||||
| (4)協助董事完成年度進修課程。 | ||||
| (5)配合公司治理相關之法令修訂，修正本公司治理相關之內部規章，並提報董事會決議。 | ||||
| (6)依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並辦理修訂章程或董事改選等變更登記事務。 | ||||
| (7)依公司治理資訊評鑑項目改進公司內部未達標之項目。 | 差異。 |
－45－
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形 及 原 因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| 五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | 是 | 本公司本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題，由各部門分工負責利害關係人之溝通並每年由公司治理暨永續委員會將年度利害關係人溝通成果提報董事會，最近一次報告日期為115年02月24日： |
(一)股東/投資人
1.每年第二季召開股東會，議案採逐案表決，股東亦可透過電子方式行使表決權，充分參與議案表決過程。
2.每年編制並發行中、英文股東會年報，供國內外投資人參閱。
3.每月於公開資訊觀測站與公司網站公告自結合併營收及自結損益資訊。
4.不定期參加券商舉辦之法人說明會。
5.設置股務及投資人關係聯絡窗口，股東可透過電話及電子郵件與本公司進行聯繫與意見交流。關心議題主要為公司營運狀況、公司擴建進度、公司未來展望。
(二)員工
勞資會議(每季)、廠(處)定期與經理部門高階主管溝通會議(每半年)、職工福利委員會(每季)、持股信託委員會(每半年)、職業安全衛生委員會(每季)、勞工退休準備金監督委員會(每三個月)、獎懲評議 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。 |
－46－
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| 委員會(不定期)。關心議題主要為員工各項事務、員工福利及活動、職業及勞動安全。 | ||||
| (三)社區及地方團體透過本公司公共關係課、中鋼集團教育基金會、中碳社團與社區、地方團體、民意代表及意見領袖互訪與協商。關心議題主要為環境保護、社區發展、公益活動。 | ||||
| (四)客戶 | ||||
| 1.客戶滿意度調查(每年)。 | ||||
| 2.不定期客戶說明會、市場調查、客戶訪談等方式，獲取客戶回饋資訊。關心議題主要為產品品質及交期、服務品質、產品研發進度。 | ||||
| (五)供應商 | ||||
| 1.依照採購作業辦法。 | ||||
| 2.供應商履約評核。 | ||||
| 3.推行綠色採購。關心議題主要為公平競爭、供應商ESG及盡職調查、環保減廢。 | ||||
| 本公司114年與利害關係人溝工情形請詳公司網站。連結如下： | ||||
| https://www.cscc.com.tw/parties.htm#s1。 | ||||
| 除了上述利害關係人溝通管道外，本公司於股東會年報及公司網站等經常性地揭露公司於公司治理、環境管理及致力社會和諧之相關資訊；公司網站亦設有利害關係人及ESG專區，且每年出版永續報告書做爲回應及訊息揭露的重要途徑。本公司利害關係人專區亦有各利害關係人聯繫窗口，可隨時反映及詢問相關問題，負責人員及時回覆並處理利害關 |
-47-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 係人意見，公司網站請參酌以下網址： | ||||
| https://www.cscc.com.tw/parties.htm#s1。 | ||||
| 六、公司是否委任專業股務代理機構辦理股東會事務？ | 是 | 本公司委託群益證券股務代理公司辦理股東會事務。 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形？ | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | (一)是 | (一)本公司已架設網站 | ||
| (www.cscc.com.tw)並揭露相關資訊。 |
(二)本公司已架設中英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度及將法人說明會簡報放置公司網站。此外，亦按照「公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項」規定，依規定申報資料與揭露重大訊息。
(三)本公司114年度財務報告於會計年度終了後二個月內公告並申報。本公司第一、二、三季財務報告與各月份營運情形，若無特殊原因，目前皆於規定期限前提早公告。 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。 |
-48-
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)? | 是 | (一)本公司已在網站設置公司治理專區、企業誠信經營專區、ESG專區、減碳專區及利害關係人專區等,連結網址如下:https://www.cscc.com.tw/(二)摘要說明如年報49-52頁。(三)公司為董事及監察人購買責任保險之情形已申報制交易所網站供投資人查詢。 | 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。 |
(一)第12屆及第13屆董事進修情形：
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | ||||||
| 法人董事代表人 | 黃建智 | 113.09.10 | 114/08/14 | 114/08/14 | 台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3 |
| 114/11/11 | 114/11/11 | 中華公司治理協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3 | |||
| 法人董事代表人 | 劉宏義 | 113.05.18 | 114/08/14 | 114/08/14 | 台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3 |
| 114/11/11 | 114/11/11 | 中華公司治理協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3 | |||
| 法人董事代表人 | 方明達 | 111.06.23 | 114/07/31 | 114/07/31 | 台灣證券交易所 | 114年度壯大臺灣資本市場高峰會 | 3 |
| 114/09/05 | 114/09/05 | 台北金融研究發展基金會 | 從穩定幣看金融科技:區塊鏈的實務與未來 | 3 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | ||
| 起 | 迄 | |||||||
| 法人董事代表人 | 辜公怡 | 111.06.23 | 114.11.03 | 114.11.03 | 財團法人台灣永續能源研究基金會 | 永續驅動的全球轉型與企業治理新挑戰 | 3 | |
| 內線交易與公司治理 | 1 | |||||||
| 深化風險管理與建構企業營運韌性 | 3 | |||||||
| 法人董事代表人 | 趙天福 | 111.06.23 | 114/05/09 | 114/05/09 | 社團法人中華民國工商協進會 | AI潮流衝擊下勞動法趨勢及企業調適指引 | 3 | |
| 114/05/23 | 114/05/23 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年度防範內線交易宣導會 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 111.06.23 | 114/06/10 | 114/06/10 | 社團法人中華公司治理協會 | 永續發展委員會(永續長、工作組)運作實務 | 3 | |
| 114/07/08 | 114/07/08 | 社團法人中華公司治理協會 | 2025川普「對等關稅」衝擊下的契約風險管理 | 3 | ||||
| 獨立董事 | 林麗凰 | 114.06.17 | 114/07/08 | 114/07/08 | 中華公司治理協會 | 2025川普「對等關稅」衝擊下的契約風險管理 | 3 | |
| 114/07/22 | 114/07/22 | 中華公司治理協會 | 企業永續之風險管理與策略分析 | 3 | ||||
| 114/07/25 | 114/07/25 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114年內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | ||||
| 114/08/08 | 114/08/08 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | IFRS S1與S2解析及公司因應風險與機會之策略 | 3 | ||||
| 114/08/14 | 114/08/14 | 台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3 | ||||
| 114/08/21 | 114/08/21 | 財團法人中華經濟研究院 | 全球地緣政治經濟大趨勢及台灣產業的機會、挑戰與因應 | 3 | ||||
| 114/08/22 | 114/08/22 | 中華公司治理協會 | 薪資報酬委員會運作與董事、經理人績效薪酬制度 | 3 | ||||
| 114/11/11 | 114/11/11 | 中華公司治理協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3 | ||||
| 114/11/20 | 114/11/20 | 財團法人中華經濟研究院 | 碳定價機制國內外發展趨勢 | 3 |
—50—
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | ||
| 起 | 迄 | |||||||
| 獨立董事 | 顔玉明 | 114.06.17 | 114/07/10 | 114/07/10 | 會計研究發展基金會 | 「財報審閱」常見缺失及重要內控法規實務解析 | 6 | |
| 114/07/17 | 114/07/17 | 中華財經發展協會 | 董監事應注意之公司財務決策 | 3 | ||||
| 114/08/22 | 114/08/22 | 中華公司治理協會 | 薪資報酬委員會運作與董事、經理人績效薪酬制度 | 3 | ||||
| 114/11/11 | 114/11/11 | 中華公司治理協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3 |
僅揭露115年2月28日之現任董事於114年度日參與進修之課程。
(二)本公司訂有董事道德行爲準則，就董事忠實執行業務之義務內涵作更具體之規範，其範圍包含(1)與公司交易(2)利用公司資產、資訊及機會(3)與公司競爭。董事如欲豁免該義務之適用時，應向董事會充分揭露利害關係人或企業與各該法律行爲之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。
(三)經理人參與內部公司治理課程之訓練：
1.課程名稱：防範內線交易及誠信經營
(1)日期：114.12.05
(2)時數：1小時
(3)參與人員：本公司經理人，相關資訊如下：
| 姓 名 | 職 稱 |
|---|---|
| 方明達 | 總經理 |
| 陳宜宏 | 管理業務副總經理 |
| 曾文良 | 生產技術副總經理 |
| 郭麗莉 | 財務處處長兼公司治理主管 |
(四)經理人及公司治理主管參與外部公司治理課程進修情形：
| 姓名 | 職稱 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 起 | 迄 | |||||
| 方明達 | 總經理 | 114.07.31 | 114.07.31 | 臺灣證券交易所股份有限公司 | 114年度壯大台灣資本市場高峰會 | 3 |
| 114.09.05 | 114.09.05 | 財團法人台北金融研究發展基金會 | 從穩定幣看金融科技:區塊鏈的實務與未來 | 3 | ||
| 陳宜宏 | 副總經理 | 114.08.14 | 114.08.14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3 |
| 114.11.11 | 114.11.11 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 從商業判斷原則探索商業決策之法律責任 | 3 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||||
| 姓名 | 職稱 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 | ||
| 起 | 迄 | ||||||
| 曾文良 | 副總經理 | 114.08.14 | 114.08.14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3 | |
| 郭麗莉 | 財務處處長、公司治理主管 | 114.07.09 | 114.07.09 | 財團法人中華民國會計研究發展基金會 | 永續與財報相關法令規範解析 | 6 | |
| 114.08.14 | 114.08.14 | 社團法人台灣投資人關係協會 | 企業永續與風險管理 | 3 | |||
| 114.09.05 | 114.09.05 | 財團法人台北金融研究發展基金會 | 從穩定幣看金融科技:區塊鏈的實務與未來 | 3 |
(五)董事會成員及重要管理階層之接班規劃及執行情形：
-
董事會成員：本公司董事採候選人提名制，每屆任期為三年。董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，應依本公司「董事選舉辦法」辦理。本公司董事之選任，應考量基本條件與價值(包含性別、年齡、國籍及文化等)、專業知識技能(包含專業背景、專業技能及產業經驗)等多元面向。此外，為達到公司治理之理想目標，董事應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，能力如下：①營運判斷能力；②會計及財務分析能力；③經營管理能力；④危機處理能力；⑤產業知識；⑥國際市場觀；⑦領導能力；⑧決策能力。本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：①現任董事推薦適當之人選；②股東推薦之董事人選；③依董事會績效評估結果作爲提名董事續任之參考依據。本公司為強化董事行使職能之效能，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排年度進修課程，提升董事之專業知能。
-
重要管理階層：為因應公司永續經營與人力資源發展需要，本公司由管理處與公司高階經理人定期檢討規劃接班人選與培育情形。在規劃接班人選時，除考量是否具備優異的專業及管理能力外，其價值觀需與公司理念相符，且須具備誠信、踏實、創新及企業精神等人格特質。對於管理階層接班人的培訓內容，由管理處安排管理才能的相關課程，並結合職務輪調歷練，以綜合培養擔任高階主管的決策能力。
114年高階主管受訓時數如下表
單位：小時
| 職稱 | 內部訓練 | 外部訓練 |
|---|---|---|
| 黃董事長建智 | 0 | 1.5 |
| 方總經理明達 | 11.5 | 19.0 |
| 陳副總經理宜宏 | 5 | 31.5 |
| 曾副總經理文良 | 5 | 31.5 |
| 一級主管 | 181 | 462.5 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (六)114年度會計師獨立性評估標準及結果: | ||||
| 評估項目 | 評估項目 | 是否符合獨立性 | ||
| 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 是 | ||
| 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行爲 | 否 | 是 | ||
| 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 是 | ||
| 會計師及其審計小組成員目前獲最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 是 | ||
| 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 是 | ||
| 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 是 | ||
| 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突 | 否 | 是 | ||
| 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 | 否 | 是 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列) (一)針對114年發布之第十一屆(113年度)公司治理評鑑結果提出改善情形如下：公司歷次缺失已逐漸改善，114年度未得分項目共7項，僅一項5月底召開股東會擬於115年改善，其餘部分研議中。 (二)就尚未改善者提出優先加強事項與措施，說明如下： 1.(1.06)公司是否於五月底前召開股東常會？ 115年股東會已定115年05月26日。 |
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中國碳素化學股份有限公司董事道德行為準則
民國 95年4月 4日 訂 定
民國108年3月20日 第一次修訂
第一章 總則
第一條 為促進董事誠實及道德之行爲，健全公司治理，特訂定本準則。
第二章 道德行為準則
第二條 董事執行職務時應遵循下列基本原則：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、尊重利害關係人權益。
四、提昇資訊透明度。
第三條 董事執行職務應以追求本公司整體利益為目標，不得為特定人或特定團體之利益而損及本公司之權益，並應於執行職務時，公平對待所有股東。
第四條 董事行使職權時應盡善良管理人之注意義務，注重誠信、公平原則，秉持高度之自律並遵守法令、本公司章程及股東會決議。
第五條 董事應為全體股東之利益，忠實執行職務。如遇自身之利益與本公司之利益有所衝突時，應以本公司之利益為優先，並避免利用其董事之職權，而使下列人員或企業獲致不當利益：
一、自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬。
二、前款人員直接或間接享有相當財務上利益之企業。
三、自身兼任董事長、執行業務董事或高階經理人之企業。
公司應特別注意與前項所列人員或企業之資金貸與、重大資產交易、進（銷）貨往來或為其提供保證之情事。
第六條 董事應確保股東權益，併應尊重往來銀行、債權人、員工、消費者、供應商、從屬公司及社區等利害關係人之權益。
第七條 董事會所列議案如涉有董事本身利害關係致損及本公司利益之虞時，董事即應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。
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第八條 董事爲自己或他人與公司爲買賣、借貸或其他法律行爲時，董事應對董事會及審計委員會揭露並詳細說明該等自我交易之相關事項，並須依審計委員會組織規程第十二條經審計委員會評議，再依相關規定取得董事會(本準則第十二條)或股東會(本準則第九條)許可，始由審計委員會之召集人代表公司。
第九條 董事若從事與本公司競業之行爲，應依公司法規定事先向股東會報告並取得許可。對於公司本身之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。
第十條 董事因執行職務所知悉之與本公司業務有關之採購、供應、合作、策略聯盟或其他商業機會或可得獲利之機會，應優先提供給本公司以維護本公司之利益，且不得藉此為本人或第三人圖私利。
第三章 附則
第十一條 法人股東如本身擔任本公司之董事，及法人股東指派代表行使董事職務之自然人，均應遵循本準則。
第十二條 董事如欲豁免第五條之適用時，應向董事會充分揭露第五條所列人員或企業與各該法律行爲之利害關係，及對公司並無不利益且符合營業常規之理由，並應經董事會決議許可。
董事如欲豁免第十條之適用時，應向董事會說明該機會之具體內容，及與公司利益並無衝突或對公司利益並無影響之理由，並應經董事會決議許可。
董事會決議通過前二項及第八條豁免適用後，惟本公司應即時於本公司公開資訊網站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊。
第十三條 本準則經董事會通過後施行，及提報股東會；並應於年報、公開說明書及公開資訊網站揭露。修正時，亦同。惟108年03月之修正於第十一屆董事就任時施行。
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中國碳素化學股份有限公司高階經理人道德行為準則
民國 95年4月 4日 訂 定
民國109年3月19日 第一次修訂
第一章 總則
第一條 為讓公司高階經理人之行為及道德有所依循，並使公司之利害關係人更加瞭解公司之道德規範，爰設立應遵循及維護之準則，並包含有關個人責任、群體責任，以及對本公司、公眾、及其他利害關係人之責任規範。
第二條 本準則所稱之高階經理人，適用於本公司經理人（包括總經理、副總經理及相當等級者、以及本公司一級主管）；其目的在於防制不當行為並促進：
一、誠實及合乎道德之行為，包含個人與其職務發生利益衝突時，為合乎倫理之處理。
二、資訊之保密處理。
三、合法對待公司客戶、員工及競爭對手。
四、保護公司之資產以期有效運用。
五、遵守政府法令規章，包括防止內線交易相關法令。
第二章 道德行為準則
第三條 誠實及道德行為：
高階經理人應以誠實無欺之態度及符合專業標準之行為履行其義務，包括以公正之方式處理個人與其職務上或有關之利益衝突。
第四條 避免個人之利益衝突：
高階經理人應以客觀及有效率之方式處理業務，避免利用其在公司擔任之職務為個人利益介入之情事而使得其自身、配偶、父母、子女或三等親以內之親屬獲致不當利益。
第五條 避免圖私利之機會：
當公司有獲利機會時，高階經理人有責任維護及增加公司所能獲取之正當合法利益，並應避免：
一、透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而獲取私利或有圖
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私利之機會。
二、與公司競爭。
第六條 保守營業機密：
高階經理人對於公司本身或涉及客戶之資訊，除經授權或法律許可者外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用，或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
第七條 從事合法之交易：
本公司係以卓越之經營與服務致力於市場競爭，不以使用非法或不道德之手段獲取成效；高階經理人應合法對待公司客戶、員工及競爭對手，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不合法之交易方式而獲取不當利益。
第八條 公司資產之保護及適當使用：
公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使用；高階經理人有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於業務上，避免偷竊、疏忽或浪費等作爲直接影響到公司之獲利能力。
第九條 遵循法令規章：
高階經理人應督導公司加強證券交易法及其他法令規章之遵循，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得故意違反任何法令、意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應商利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。
第十條 避免因內線交易而受到民刑事處罰：
高階經理人須遵守防止內線交易相關法令，及關於股票交易暨營業秘密資訊處理之其他證券法令，如掌握重要未公開資訊時，不得從事相關證券交易；內線交易既非法亦不道德，公司將堅決介入處理。
第十一條 鼓勵檢舉任何非法或違反誠實道德行為準則之行為：
高階經理人應加強宣導公司內部道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或本準則之行為時，任何個人得以檢舉方式向經理人、稽核單位或其他適當人員呈報，公司並應盡全力保密及保護呈報者之身份，使其免於遭受威脅。
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(四)薪資報酬委員會
本公司業依證券交易法第十四條之六第一項及金管會100年03月18日公告訂定之「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，於100年12月07日第08屆第07次董事會通過「薪資報酬委員會組織規程」，並於108年12月24日修訂。依據本公司薪資報酬委員會組織規程，薪資報酬委員會主要職責為訂定董事長、總經理及副總經理績效評估之政策與制度，並定期檢討各該人員之績效表現(含ESG KPI指標達成情形)；訂定並定期檢討董事、總經理、副總經理及公司治理主管薪資報酬(含董事之車馬費)之政策、制度、標準與結構；定期評估並訂定董事、總經理及副總經理之薪資報酬(含董事之車馬費)。委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論，公司於114年6月股東會改選董事，謝幸樹及王元宏兩位獨立董事已任滿三屆，由林麗凰及顏玉明兩位獨立董事接替薪酬委員會委員。
- 薪資報酬委員會成員資料
(1)第12屆 薪資報酬委員會成員資料(註1)
| 身分別 | 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形（註2） | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | ||||
| 獨立董事(召集人) | 王元宏 | 成功大學企管系、中信金融管理學院財經法碩士；律師高考及格；德勤商務法律事務所律師；永華商務法律事務所主持律師；大立高分子工業(股)公司、勝釩科技(股)公司 | 否 | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 謝幸樹 | 政治大學會計學系；中正大學管理學院高階主管管理碩士；會計師高考及格；謝幸樹會計師事務所負責人；倉佑公司董事 | 否 | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 東吳大學法律研究所碩士；中華經濟研究院 WTO 中心副研究員；中華經濟研究院台灣東協研究中心主任；工業總會國際事務委員會委員 | 否 | 0 | 否 | 0 | 0 |
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(2)第13屆 薪資報酬委員會成員資料(註1)
| 身分別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形（註2） | | | | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 1 | 2 | 3 | 4 | |
| 獨立董事
(召集人) | 顔玉明 | 政治大學法學院副教授；律師高考及格；英國曼徹斯特大學營建工程與法律博士 | 否 | 0 | 否 | 0 | 1 |
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 東吳大學法律研究所碩士；中華經濟研究院 WTO 中心副研究員；中華經濟研究院台灣東協研究中心主任；工業總會國際事務委員會委員 | 否 | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林麗鳳 | 安永聯合會計師事務所執業會計師(已退休)，會計師高考及格台北大學會計系碩士 | 否 | 0 | 否 | 0 | 1 |
註1：第12屆及第13屆所有獨立董事於選任前二年及任職期間皆符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第14條之2所規定之資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第14條之3賦予充份參與決策及表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。
註2：(1)包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)本人、配偶、二親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重。
(3)是否擔任與本公司有特定關係公司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第6條第1項5~8款規定)之董事、監察人或受僱人。
(4)最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2)第12屆委員任期：111年08月01日至114年06月16日；
第13屆委員任期：114年06月17日至117年06月16日。
(3)114年01月至114年12月薪資報酬委員會開會4次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 王元宏 | 2 | 0 | 100 | 12屆 |
| 委員 | 謝幸樹 | 2 | 0 | 100 | 12屆 |
| 委員 | 徐遵慈 | 4 | 0 | 100 | 12、13屆 |
| 委員 | 林麗凰 | 2 | 0 | 100 | 13屆 |
| 召集人 | 顔玉明 | 2 | 0 | 100 | 13屆 |
| 其他應記載事項： | |||||
| (1)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。 | |||||
| (2)薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 |
3.114年度工作重點及執行情形
(1)審核總經理及副總經理113年度績效KPI項目(包含ESG項目)達成情形。
(2)訂定總經理及副總經理114年度績效評估KPI之項目(包含ESG項目)、執行情形，並定期檢討各該人員之ESG與營運績效表現及與薪資連結，114年度經理人ESG考核項目及與薪資連結情形請詳年報第28-29頁。
(3)檢討董事及功能性委員會績效評估結果及董事酬勞分派。
(4)評估並通過董事、總經理、副總經理、公司治理主管之調薪及員工酬勞分派(含與ESG連結之績效)。
(5)審查113年度董事會、個別董事及功能性委員績效評估，及113年度董事酬勞分派與個別董事績效連結之情形(董事會自評結果請詳年報34-35頁)。
(6)討論本公司經理人114年度調薪建議案。
4.114年度運作情形
| 薪資報酬委員會日期、期別 | 議案內容 | 薪資報酬委員決議結果 | 董事會決議結果 |
|---|---|---|---|
| 第12屆第11次 | |||
| 114年02月24日 | (1)擬具本公司113年度員工及董事酬勞分派案。 | ||
| (2)訂定本公司總經理及副總經理114年度績效評估項目 | 經主席徵詢出席委員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 | |
| 第12屆第12次 | |||
| 114年04月29日 | (1)本公司經理人113年度績效考評結果及113年度盈餘激勵獎金年終決算分配案。 | 經主席徵詢出席委員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
| 第13屆第1次 | |||
| 114年07月29日 | (1)選舉本公司第十三屆董事會薪資報酬委員會召集人及會議主席 | 經選舉顏玉明委員擔任召集人。 | |
| 第13屆第2次 | |||
| 114年12月23日 | (1)本公司經理人114年度調薪建議案 | 經主席徵詢出席委員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過。 |
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：上市上櫃公司氣候相關資訊
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督 | 是 | 本公司董事會通過成立公司治理暨永續委員會推動永續發展相關工作，委員會由3位獨董及1位董事(本公司總經理)組成，轄下設立「公司治理暨誠信經營」小組由公司治理主管負責，「永續環境發展」小組由生產技術副總經理負責，「員工關懷暨社會參與」小組由管理業務副總經理負責，以及「風險管理」由總經理負責，每季召開一次會議檢討，並每半年將風險管理及ESG推動 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 導情形？ | ||||
| (包含說明永續發展(ESG)之治理及督導架構、具體推動計畫與實施成效) | 情形提報委員會及董事會報告並檢討。114年度每半年向公司治理暨永續委員會及董事會報告各季ESG施行情形及下一年度計畫。114年度公司治理暨永續委員會督導、監督永續發展運作及執行情形詳36-37頁，公司治理暨永續委員會報告及議案皆提董事會報告。永續經營之管理方針、策略與目標及檢討詳36-37頁。有關本公司114年度ESG目標及執行情形請詳本公司網站連結如下：https://www.cscc.com.tw/csr.htm | |||
| 本公司永續報告書內容請詳本公司網站ESG專區，往往如下連結：https://www.cscc.com.tw/csr/index.html | ||||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | 是 | 本公司皆依循《新版GRI通用準則2021》與利害關係人議合標準，建立重大主題分析流程，透過蒐集與檢視、排序與鑑別、確認等程序，鑑別出永續發展重大主題並擬定相關管理策略。本公司重大主題以衝擊重大性概念評估。本公司永續報告書由隸屬公司治理暨永續委員會之永續環境發展小組負責編製，報告書揭露之重大議題風險評估，及風險管理政策或策略之邊界以本公司爲主，重點摘要如下： | ||
| (一)環境面-氣候變遷： | ||||
| 本公司鑑別出氣候變遷風險，並評估氣候變遷之相關因應措施，如針對氣候變遷造成旱季缺水及夏季限電等實體風險，訂定用水及用電之風險管理程序，包含全廠階段限水及供水中斷管 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 理規定、緊急供電優先順序作業標準等；以及針對低碳技術之研發成本及碳費相關之營運成本提升等轉型風險。 |
(二)社會面-職業安全衛生：
本公司ISO 45001(職業安全衛生管理系統)及TOSHMS(臺灣職業安全衛生管理系統)於114年均已通過台灣檢驗科技股份有限公司(SGS)之追查驗證，ISO 45001證書有效期間為112年04月03日至115年3月15日，TOSHMS證書有效期間為112年04月03日至115年3月14日。職業安全衛生相關管理政策包含：透過教育訓練與宣導提升員工對安全衛生的心態、認知與能力；現場各級主管經常性檢視員工及協力人員之行爲與作業環境，114年度主管安全觀察與稽查(含巡視)共計250次，安全衛生處於各廠處實施稽查，加強稽查強度。
(三)公司治理面-
公司治理面主要分爲以下幾項：
(1)政府永續發展行動方案：
114年度新增兩位女性董事席次，女性董事佔董事席次1/3，且各具法律及會計師專業，達到轉業多元化目標。
(2)智財權管理：
公司TIPS智財權A級認證維持(專利及營業秘密)，並依智財規劃完成相關作業，智財說明詳年報第93頁。 | |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)重大風險事件： | ||||
| 本公司已訂定經由董事會通過之風險管理程序，公司依風險管理政策與程序，由業務執行單位負責鑑別與評估風險因子，並制定相應之因應策略或措施。風險依其程度分爲五個等級，以明確管理優先次序，每半年向公司治理暨永續委員會及董事會報告風險管理執行情形，以確保相關風險得到妥善控管。本公司亦建置新興風險管理制度，針對政策法令、外部環境變化且長期可能帶來重大衝擊之風險議題，由經理階層進行篩選與評估，再由相關單位針對重大新興風險提出具體因應措施。114年共辨別出48項固有風險中極高度風險0項、高度風險1項、中度風險5項、低度風險28項及輕微風險14項，相關風險皆已制定減緩措施，風險相關資料及年度執行情形詳本公司網站如下連結。 | ||||
| https://www.cscc.com.tw/download/Risk_management_2024.pdf。 | ||||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | (一)是 | (一)本公司通過並取得國際認證標準有：ISO 9001-效期自112年4月至115年5月、ISO 14001-效期自113年4月至116年7月、ISO 45001-效期自112年4月至115年5月、ISO 50001-效期自112年4月至115年5月等。目前已完成113年溫室氣體盤查，並積極進行減量工作， | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？(包含能源管理計畫及執行情形、是否導入ISO 50001及認證起訖日) | (二)是 | 113年溫室氣體盤查已取得第三方SGS ISO14064-1：2018證書。小港廠通過自主減量計畫審查，取得碳費優惠費率100元/噸，降低碳費支出。屏南廠已申請植樹造林之自然碳匯，預計115年將申請註冊通過，取得碳權，有助於減排工作執行。 |
(二)本公司能源管理計畫及其執行情形：
能源管理目標104～114年小港廠及屏南廠累計平均年節電率>1.05%，另根據經濟部能源署規定之「能源管理法」訂定114~117年平均年節電率1.5%以上目標。本公司為維持能源平衡並達到最有效利用，於102年導入ISO50001能源管理系統，114年順利通過LRQA英商勞盛公司ISO 50001:2018驗證，證書有效期間至117年10月11日。另於生產過程中已訂定公用系統等資源之使用管制標準值，並逐月檢討其達成狀況，以提高資源使用效率。
1.小港廠113年總能源耗用量為240,766 Gcal，節能方案節約量為3,073 Gcal；114年總能源耗用量為202,647 Gcal，節能方案節約量為5,539 Gcal。114年度節電率達標，為2.1%。114年小港廠舉辦1小時ISO 50001基線建立與問題探討、能源大戶義務與節能目標及碳費相關議題 | |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | (三)是 | 說明教育訓練，共12人參訓，總訓練時數12小時。 | ||
| 2. 屏南廠113年總用電量為125,637 Gcal，節能方案節約量為1,907 Gcal。114年總能源耗用量為185,114 Gcal，節能方案節約量為3,326 Gcal，114年節電率達標，為1.8%。 | ||||
| 屏南廠114年度再生能源合計電力90萬3643度電。114年新規劃光電發電區域450 kWp，預估產出綠電50萬度/年，預計115年第1季建置完成。114年新增7名工程師取得ISO 50001內部稽核員資格。 | ||||
| 3. 本公司於採購原物料之作業時，並已優先採購具綠色環保標章產品。本公司114年度綠色會計總計約14,790萬元，佔個體營收約2.56%。 | ||||
| (三)本公司針對全球氣候變遷可能造成之風險，已於永續報告書揭露，分別以經濟面項、環境面相及社會面項分析其風險、機會，對可能造成之財物損失做各項分析，並依照衝擊程度擬定因應作爲。另因應減低碳排放，已對主要產品做碳足跡盤查及溫室氣體外部驗證，公司已依TCDF分析氣候對公司財務之影響，並於115年02月24日提報公司治理暨永續委員會及董事會。另於114年12月23日提報本公司永續專章規劃時程。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量(包含是否取得外部驗證)，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策(包含減量目標、推動措施及達成情形等)？ | (四)是 | (四)本公司溫室氣體排放量、用水量及廢棄物產出量的管理政策、推動措施及達成情形如下： | ||
| 1.溫室氣體排放統計及管理政策： | ||||
| (1)本公司113年溫室氣體排放量已於114年09月通過ISO14064:2018年版溫室氣體盤查查證，並取得SGS公司之第三方公正單位查證證書。 | ||||
| (2)本公司113年(類別一及類別二)溫室氣體排放量共97,424公噸CO2e，其中類別一占24.5%，類別二占75.5%。 | ||||
| 小港廠溫室氣體排放量共80,079公噸CO2e，其中類別一占29.1%，類別二占70.9%。 | ||||
| 屏南廠溫室氣體排放量共17,244公噸CO2e，其中類別一占3.3%，類別二占96.7%。 | ||||
| (3)本公司針對溫室氣體減量擬定短、中、長期目標，設定短期目標每年減量2%，中期目標每年減量3%，長期目標每年減量3~4%，以逐步達成2050年碳中和目標。 | ||||
| (4)已於公司網站設立減碳專區，說明公司短中長期之減碳目標、策略、管理政策及相關措施及減碳白皮書，網址為https://www.cscc.com.tw/carbon.htm | ||||
| 2.用水之管理政策為積極使用都污再生水，精進蒸氣冷凝水及雨水之回收機制，以穩定生產用水並實踐循環經濟： |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 訂定用水密集度及廢水密集度管理目標，用水密集度(用水度數/單位產量)114年小港廠累計平均降1.5%，屏南廠累計平均降1.2%，111~118年兩廠累計平均年降3%。廢水密集度(廢水度數/單位產量)114年小港廠累計平均降1.5%，屏南廠累計平均降1.2%，111~118年兩廠累計平均年降2%。 |
(1)小港廠113及114年度自來水使用量分別為9.36萬噸及7.33萬噸，主要用途為補充三座冷卻水塔之冷卻循環水，其次為現場清潔工作使用與員工生活用水。對於用水量最大的冷卻循環用水，除將製程改善回收之蒸汽冷凝水加入水塔。以回水溫度控制風扇轉速，除可省電外，也可達成減少補充冷卻水之目的。
(2)屏南廠113及114年度自來水使用量分別為4.98萬噸及6.32萬噸，主要用途為補充一座冷卻水塔之冷卻循環水，其次為ACS製程生產軟水進行洗滌用。114年因ACS產量提升導致用水量大幅增加。對於冷卻循環用水，持續進行調整水塔操作條件外，也會提高水塔濃縮倍數，達成減少補充冷卻水之目的。針對ACS製程亦進行清洗節水措施，達成減少用水之目的。 | |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 3.廢棄物管理主要政策為可再利用資源加以回收，並從源頭管理以禁用、替代或減少使用對環境影響之物質並依規定申報。114年廢棄物資源化目標為太空包循環再利用率75%，棧板循環再利用率75%，115~118年太空包循環再利用率80%，棧板循環再利用率80%。生產工廠主要原料分別以管線及槽車輪送至本公司，大部分產品則以槽車運輸至國內下游客戶或以化學船出口至國外客戶，從產源減少包裝材之耗用及廢棄物之產生。本公司針對廢棄物管理目標為減量及再利用，工廠產出之廢棄物以一般事業廢棄物為大宗，主要為員工生活垃圾，於辦公室及廠區內並進行一般事業廢棄物之分類及回收，產生之廢棄物，優先考量再生利用，其次是資源回收，最後委由合法清運廠商小港環保有限公司送交高市環保局南區、岡山或仁武及屏東縣崁頂焚化爐焚化或委託再利用清除處理廠商進行再利用處理。小港廠113及114年度產出之廢棄物總量分別為63.2噸及105噸。屏南廠113及114年度產出之廢棄物總量分別為95.9噸及73.8噸。113年用水及有害廢棄物用量已經國富浩華會計師事務所驗證，114年資料預計仍擬委託會計師事務所驗證相關數據並，揭露於114年永續報告書中。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？(包含是否參考國際人權公約，制訂保障人權政策，並揭露政策內容、適用範圍及權責單位、人權盡職調查流程及執行情形、是否制定職場多元化或推動性別平等政策並揭露實施情形、是否有針對供應商所制定之人權盡職調查流程及其執行情形) | (一)是 | (一)本公司遵循《聯合國世界人權宣言》、《聯合國全球盟約》，以及國際勞工組織《工作基本原則與權利宣言》等國際人權公約所揭櫫之原則與精神，公平且有尊嚴地對待及尊重現職員工、協力廠商人員及供應商，杜絕任何侵犯及違反人權之行為，具體作為包含將保障人權相關政策與管理方案訂定於公司「人事管理制度」或管理系統程序書，透過教育訓練或宣導加強員工、協力廠商、供應商對人權保障之認識： | ||
| 1.依照政府勞動相關法令制訂勞動條件。 | ||||
| 2.依照就業服務法令提供平等的工作機會給所有求職者，114年聘用員工未發生違反人權或歧視事件。 | ||||
| 3.本公司禁用童工，亦要求供應商不得雇用童工。本公司員工錄取晉用後，並未向員工收取任何非法費用或押金。 | ||||
| 4.制定「獎懲辦法」，員工受到公司重大獎懲時，設有獎懲評議委員會辦理評議。 | ||||
| 5.為營造優質職場，提供免於性騷擾之工作與服務環境，建立性騷擾事件申訴管道，並採取適當之預防、糾正、懲處及補救等措施，本公司訂有「工作場所及一般性騷擾防治措施、申訴及懲戒」規定。本公司另制定「執行職務遭受不法侵害預防管理程序書」、 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 「申訴處理辦法」，設有申訴管道以保障員工及協力廠商人權，提供員工及協力廠商在合法權益遭受侵害或不當處置且無法合理解決時之之用。114年無申訴事件發生，亦無違反人權法規之情事。本公司亦關懷協力廠商人員身心健康，每年邀請協力人員參加淨山淨灘植樹等相關活動，114年合計舉辦8場活動，邀請協力廠商人員參加。 | ||||
| 6.113年制定及執行「中鋼碳素化學股份有限公司盡責調查要點」確保供應商遵守「中鋼碳素化學股份有限公司供應商行爲準則」，重視勞工與人權、健康與安全、環境、道德規範、管理制度、不使用衝突礦區原料(中碳衝突礦產政策)等。盡責調查流程及執行情形如下： | ||||
| (1)新供應商評鑑項目，持續納入ESG供應商盡責調查議題，環保、勞動條件、人權議題、不使用衝突礦區、社會、供應商行爲準則等項目。 | ||||
| (2)114年共執行訪查5家供應商。 | ||||
| 7.所有新進人員於新進人員訓練中皆接受人權相關訓練，資深員工亦曾接受人權相關訓練。114年本公司人權相關訓練(涵蓋新進人員性騷擾防治及申訴管道宣導、反歧視與職場不法侵害防治等)綜合課程時數0.5小時，共計335人次受訓，總訓練時數167.5小時。114年10月30日第13屆第4次 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否揭露各項員工福利措施(包括薪酬、休假、退休制度及其他福利等)，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | (二)是 | 董事會對全體董事做防治職場性騷擾宣導。 | ||
| 8.本公司於「人事管理制度」中訂有「薪給管理」章節，說明薪給採職務責任給與制度，參照薪資市況、公司財務狀況、組織結構，訂定員工薪給標準，相同職位、職等之女男員工基本薪資比例為1：1。由於本公司薪給與年資有所關聯，各職別薪酬比例之差距係因年資、績效不同所致，如單純考量同職別且同年資員工，則其薪酬並不因性別而有所差異。 | ||||
| 9.114年本公司保障人權政策及方案詳公司網站 | ||||
| https://www.cscc.com.tw/download/Human_Rights.pdf | ||||
| (二)本公司已訂定合理薪酬、休假及其他福利政策等，並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬。 | ||||
| 1.員工薪酬的主要項目包括基本薪給(含本薪、伙食津貼)，津貼(含環境津貼、輪班津貼)、不請假獎金及年終獎金。 | ||||
| 2.訂有員工酬勞及盈餘激勵獎金辦法，將本公司當年度經營績效及成果，反映於員工薪資報酬上，並與員工個人考評相互連結。 | ||||
| 3.本公司為獎勵員工專業服務，安定員工在職中或退休後之生活，特依照勞動基準法及其相關法令規定，訂定退休、撫恤及資遣辦法。在退休辦法方面，工作十五年以上年滿五十五歲者或工作二十五年以上者或年滿六十歲者得 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 自請退休，退休金之給與標準為按其工作年資每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。並成立勞工退休準備金監督委員會，按月提撥勞工退休準備金。為促使從業人員個人財富與公司成長相結合，讓從業人員未來退休後生活獲得較佳保障，本公司於88年1月起實施從業人員持股信託制度，公司依參加人員每月提存金額提撥固定成數為獎勵金，全部提存資金則委託金融機構以專戶名義購買本公司股票並代為運用管理，參加人員於離退時可領取該信託之股票。本公司平均每月「勞退新制雇主提繳率超過6%人數占全體提繳人數比例」雖為0%，然為縮小新制、舊制退休金提撥比例差距，112年新增設「公提金」制度，針對適用《勞工退休金條例》之員工，由公司額外提撥獎勵金。113年起再增設「持股信託獎勵金提撥率30%」方案，提升員工退休保障。 | ||||
| 4.打造福利優渥的工作環境，強化同仁福祉，本公司成立職工福利委員會，主辦員工福利作業，包括團體保險、各項補助、社團活動等。員工共享集團職工福利社、福利餐廳、集團會館、健身館、幼兒園等福利設施，滿足員工福利需求；並每年舉辦企業家庭日，維繫員眷情感，提升員工向心力。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | (三)是 | 本公司分別與中鋼集團企業工會自104年度起，與中鋼碳素化學股份有限公司企業工會自111年度起，依團體協約法進行協商團體協約。 | ||
| 訂有多項優於勞動基準法及性別平等工作法之請假規定，如喪假、新人特休假、主婚假、產檢假與普通傷病假等，重視員工工作與生活平衡，請參閱本年報肆、營運概況之六、勞資關係。 | ||||
| (三)本公司為了更加提昇公司風險管控能力，確保安衛管理績效，減少職業災害，已於91年及101年分別通過OHSAS 18001 及 CNS 15506認證，於109年完成ISO 45001轉版認證，證書期限為112年4月3日至115年3月15日，已排定115年3月進行三年重新驗證。並於每年進行例行驗證，以運用職業安全衛生管理系統架構，致力於符合國際先進之安全衛生標準，承諾提供與維持一個合於法令規定的工作環境，並持續改善以杜絕任何可能對生命財產造成傷害之潛在危害。114年度無發生重大火災事故，為持續降低火災風險，本公司亦持續派員接受消防訓練(竹山消防訓練中心/美國德州農工)，以及年度四次的消防緊急應變演練，並增設極早期火災預警系統，及早發現危險的發生。 | ||||
| 本公司於小港廠及屏南廠各配置一名專任護理師，並聘任高雄 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | (四)是 | 醫學大學職業醫學專科醫師定期至總部、小港廠及屏南廠臨場服務，共同負責全體員工之健康管理與健康促進相關業務。年度健康檢查之項目與執行頻率均優於法規規定。每年定期辦理多元健康講座及醫學衛教課程，以提升員工健康意識與自我照護能力。114年度通過勞動部職安署「職場健康促進自主評核」，成效獲得肯定；114年度小港廠成功取得衛生局「AED安心場所認證」標章(詳第137-138頁)。 |
(四)員工持續成長及精進是推動公司成長的重要基石，為強化人才培育，皆依據公司業務方向、未來策略發展等，規劃完善職能訓練，包含對新進員工、專業人員及主管分別安排合適課程，提升員工職涯專業技能及企業競爭力，本公司制定教育訓練辦法及「中碳公司人才培育與發展計畫」，積極推動相關人才培育發展工作，包括新進同仁培訓、管理人才培訓、派外人員培訓、通識教育及一般訓練、專業技術訓練、品管及環安衛、語文等相關訓練。114年本公司總訓練時數12,987小時，平均每位員工訓練38.7小時，訓練費用支出4,610仟元。
各項職位亦均設定相關職能訓練，藉由培訓計劃之實施，有效地使員工發展其在目前職位上及未來職涯路徑上的專業能力。 | |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則、並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | (五)是 | (五)本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示，皆遵循相關法律及國際準則，並設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司消費者權益申訴之相關問題。 | ||
| 1.爲保障客戶權益，本公司訂有客戶服務規定，提供客戶回饋之資訊予生產工廠據以改善，每季及年度檢討績效指標，以提升客戶滿意度；另客戶亦可透過客戶服務信箱、電話、滿意度調查等管道確保權益。如收到案件，業務部門會在收到客戶訊息後7個工作天結案。 | ||||
| 2.本公司恪遵《個人資料保護法》規定，針對個人資料有下列保護政策或措施： | ||||
| (1)本公司訂有「從業人員人事資料管理要點」，由行政課統籌規範各單位人事管理，以及依職掌所需使用從業人員人事資料應遵循之原則。 | ||||
| (2)本公司嚴格要求員工善盡保護營業秘密的責任，並尊重客戶隱私權，提供之產品與服務均以合約保障客戶權益，亦保護客戶隱私不致外洩，業務部門設有以下管控措施： | ||||
| ①公司所有電腦設備皆安裝合法防毒軟體，防止資訊系統遭散播電腦病毒。 | ||||
| ②資訊系統資料查詢與作業皆須連線帳號及密碼，非客戶或身分經認證者，無法查詢相關內容，同時採用SSL |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權、資訊安全或隱私權保護等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | (六)是 | 加密技術，確保資料傳送安全。 | ||
| ③訂有資訊系統數位憑證管理規定，憑證到期時需更新或展延方可再使用。 | ||||
| 114年未接獲違反客戶隱私之申訴案件。 | ||||
| (3)為增進同仁對於個人資料保護之認識及應用能力，管理處辦理1小時的「個人資料保護」教育訓練，安排全員接受訓練，114年共計335人參訓，訓練時數為335小時。 | ||||
| (六)本公司依循ISO9001、IATF16949：2016等品質管理系統，訂定「供應商管理程序」，114年合格供應商共32家。107年起將環保、勞動條件、人權、社會等四大議題列為核心評選項目，109年11月起增列「供應商行為準則」環保、勞動條件、人權、社會議為評鑑必要項目，強化供應鏈管理。113年6月制定及執行「中鋼碳素化學股份有限公司盡責調查要點」，確保供應商遵守「中鋼碳素化學股份有限公司供應商行為準則」，重視勞工與人權、健康與安全、環境、道德規範、管理制度、不使用衝突礦區原料(中碳衝突礦產政策)等。盡責調查流程及執行情形如下： | ||||
| 1.新供應商評鑑項目，持續納入ESG供應商盡責調查議題，環保、勞動條件、人權議題、不使用衝突礦區、社會、供應商行為準則等項目。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 2.114年共執行訪查5家供應商。 | ||||
| 本公司與原物料供應商所訂定之採購合約中，均要求供應商遵守ESG相關之條款。另訂定「供應商行爲準則」，作爲供應商依循之準則，內容涵蓋：道德規範、勞工與人權、健康與安全、環境標準及管理制度五大標準，期能攜手供應商實踐環境永續、尊重勞動人權及遵守道德規範等永續目標。本公司並挑選原料供應商，透過問卷或訪談方式進行永續現況調查，評估供應商是否符合公司之供應商行爲準則，針對列爲高風險之廠商，將追蹤改善成效或對該廠商實地訪查，協助其改善；若持續無法降低風險，將停止向該廠商詢價。 | ||||
| 另為落實本公司之環安衛政策，制定「承攬人管理管制程序」及「執行職務遭受不法侵害預防管理程書」，對廠內的協力廠商定期稽核，若發現有涉及違反工安、環境或人權等情事，將視情節輕重給予罰款或解除契約之處分。同時，本公司不定期舉辦教育訓練、工安宣導會等活動，以確保協力人員安全與健康。屏南廠近幾年執行大型擴建專案，除每週五定期辦理協力人員教育訓練外，114年廠內工安教育訓練、工安競賽亦邀請協力人員參加，114年度屏南廠工安競賽，共發放給協力人員52,600元激勵獎金。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
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| 是 | 否 | 揣要說明 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？(包含是否經提報董事會通過) | 是 | 本公司2024年永續報告書委託獨立且具公信力之國富浩華會計師事務所(Crowe (TW) CPAs)，依據財團法人中華民國會計研究發展基金會所公開之確信準則公報第3000號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」，進行有限確信(limited assurance)，內容符合依全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, GRI)2021年發佈的GRI永續性報導準則(GRI Standards)之核心選項撰寫，並依據臺灣證券交易所發布之「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」進行資訊揭露。確信工作完成後，再依行政程序提報114年07月29日公司治理暨永續委員會及董事會通過；本報告書榮獲第十八屆TCSA台灣永續獎「永續報告類－傳統製造業第一類－銀獎」。 | ||
| 本公司2024年永續報告書詳本公司網站ESG專區，連結如下： | ||||
| https://www.cscc.com.tw/csr/index.html | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定。 | |||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： | ||||
| 本公司依「上市上櫃公司永續發展實務守則」指引，訂定本公司永續發展實務守則，實際運作情形均符合守則規定。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊 | ||||
| (一)在環保節能方面 | ||||
| 本公司過去持續重視環保議題，並以實際行動推行相關系統之建置，包括煤化學生產工廠96年8月10日通過ISO14001:2015環境管理系統驗證，114年3月5日完成轉版認證(至117年3月5日有效)；此外，煤化學生產工廠及碳材料生產工廠均通過ISO14064-1:2018年版溫室氣體排放盤查驗證。基於對能源管理議題之關注，同時有感於日後能源管理所面對之嚴峻考驗，為有效管理能源使用及提高能源效率，並進一步提升企業良好環保形象，將透過建置能源管理系統，開發 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
能源效率改善方案，達到降低能源成本、節能減碳及提升企業形象之三贏目的，煤化學生產工廠並於102年6月由SGS對煤化學生產工廠進行ISO50001外部驗證，亦在102年順利取得ISO 50001：2010能源管理的系統認證。碳材料生產工廠於107年3月建廠完成，於108年10月取得ISO 50001：2018能源管理系統認證。煤化學生產工廠及碳材料生產工廠的節能減碳對策，多參照國際同業的最佳可行技術，114年度節能方案及投資項目及具體效益，說明如下：
| 節能行動方案 | | 投資金額
(新臺幣百萬元) | 投資內容及
具體效益(量化數據) |
| --- | --- | --- | --- |
| 小港廠 | 煙氣熱回收系統 | 14.7 | 設置熱回收裝置/
減碳1039噸CO2e/年 |
| | 冷卻水分配優化調整 | 2.0 | 水力分析及設備更新/
減碳333噸CO2e/年 |
| | 進料油預熱 | 1.5 | 設置預熱裝置/
減碳35噸CO2e/年 |
| | 重要泵浦設備更新 | 2.1 | 高效率及國產化設備/
減碳144噸CO2e/年 |
| 屏南廠 | 減少石墨塊材爐次用電量 | 0 | 優化操作參數，降低用電量298,540度/年，減碳127噸CO2e/年。 |
| | MGP總送電量節電改善 | 0 | 優化操作參數，降低用電量244,049度/年，減碳103噸CO2e/年。 |
| | 減少ACS場清洗水洗次數 | 0 | 優化操作參數，降低用電量36,445度/年，減碳15噸CO2e/年。 |
| | 自動倉儲系統節電管理 | 0.003 | 減少待機時數，降低用電量135,642度/年，減碳56噸噸CO2e/年。 |
本公司自107年起在屏南廠陸續進行新植造林工作，著重於種植本土原生樹種，並持續撫育養護。配合自然碳匯之策略與措施，114年6月以「中碳造林碳匯自願減量專案」申請環境部自願減量專案，預計取得減量額度，將有助於減排工作執行。並於公司網站減碳專區https://www.cscc.com.tw/carbon.htm揭露申請自然碳匯之自願減量專案進度，預計115年註冊通過。
(二)推動環境教育
此外推動「環境教育」，以集團的碳中和政策為主軸，為能使節能減碳工作與環境教育接軌，進而在公司治理暨永續委員會「永續環境發展」小組設立環境教育編組，透過公司活動自內部同仁將節能、減碳、減廢及環保等觀念向外發散，
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 推廣至眷屬、工業區、鄰近學校、社區等地方，自植樹、淨山、淨灘主題著手推動環境教育，在辦理每項活動的過程中，強調永續環境與人之間的關係，讓環境教育帶入ESG的發展沿革。讓環境素養及行動力，浸潤中碳公司所有利害關係者，更爲環境教育全民化盡一份企業責任。 | ||||
| 本公司參與環境部第9屆「國家環境教育獎」選拔，榮獲民營事業組「優等」殊榮，於113年6月26日由環境部彭啓明部長親自頒發獎牌。113年7月與屏東縣內環境教育認證場域-海豐濕地簽署環境教育合作意向，並於114年12月19日於該場所辦理內部講師環教增能培訓。各項活動舉辦成果如下： | ||||
| 1.活動參與情形： | ||||
| (1)114年3月16日配合林保署植樹月於高雄六龜辦理環教活動，參與人數155人。 | ||||
| (2)114年3月18日屏東縣環保防災嘉年華活動暨環教宣講，參與人數2000人。 | ||||
| (3)114年7月19日屏東縣環保志(義)工群英會活動暨環教宣講，參與人數517名。 | ||||
| (4)114年9月27日枋寮漁港淨灘暨環教活動，屏南產業園區計10家廠商，參與人數523名。 | ||||
| 2.歷年植樹（2020/07～2025/12）統計喬木現存數量166棵，存活率71.6%。 | ||||
| (三)社區參與及敦親睦鄰方面 | ||||
| 爲能與社區作良好互動，本公司除加入臨海工業區廠商協進會來參與區內廠商各項活動，並透過不定期拜訪公司附近鄰里、贊助社區活動等與社區居民作良好互動。爲提倡小港區國小學生充實暑假生活並提供多元化學習，本公司自97年起，每年配合中鋼公司結合小港區各中、小學之特色，舉辦「中鋼全能智慧王夏令育樂營」活動，皆獲得學子熱烈回響及小港地區居民好評。爲推動環境永續，本公司持續多年與屏東縣佳冬鄉公所合作，舉辦植樹活動，並與枋寮鄉公所及漁會等機關合作，舉辦淨灘活動。同時定期清掃屏南工業區廠區週邊道路及認養屏南工業區永翔路行道樹。 | ||||
| (四)消費者權益方面 | ||||
| 本著「顧客至上」的品質政策，本公司致力生產符合客戶需求的產品，每月統計相關客戶負面回饋，即時了解客戶狀況，並於每年並進行顧客滿意度調查以了解在業界之表現水準及顧客滿意度為何，進一步改善產品與服務品質，從而調整經營策略，使其更能符合市場發展趨勢。同時制定客戶抱怨處理程序處理客戶抱怨。近年來更積極開發綠能產品，應用於下游節能產業，保護地球環境。 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五)營造健康綠色生活 | ||||
| 1.推動「綠色生活」，舉辦植樹、淨灘、登山等活動，鼓勵員工在生活中節能、減碳與減塑，從事戶外活動及愛護我們賴以生存的地球。 | ||||
| 2.推動推動綠美化植樹暨養護作業，營造生態多樣性環境。114年小港廠區綠美化固定養護費用約637千元，補植/移植/修剪費用約19千元，共計656千元；屏南廠區114年綠美化固定養護費用約3,132千元。 | ||||
| (六)發行永續發展債券情形：無。 | ||||
| (七)生物多樣性政策或承諾及實施情形：政策擬定中。 | ||||
| (八)推動自然碳匯之策略與措施及實施情形 | ||||
| 本公司自107年起在屏南廠陸續進行新植造林工作，著重於種植本土原生樹種，並持續撫育養護。配合自然碳匯之策略與措施，114年6月以「中碳造林碳匯自願減量專案」申請環境部自願減量專案，預計取得減量額度，將有助於減排工作執行。於公司網站減碳專區https://www.cscc.com.tw/carbon.htm揭露申請自然碳匯之自願減量專案進度，預計115年註冊通過。 |
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氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 1.本公司以董事會為最高氣候治理單位，透過公司治理暨永續發展委員會定期檢視氣候風險與機會的揭露與策略執行，每年強化董事會永續發展職能，確保監督效能。 | |||
| 2.公司治理暨永續發展委員會下設風險管理小組與永續環境發展小組，分別由總經理與副總經理擔任召集人，負責氣候風險管理與減碳策略，並每月定期由總經理主持溫室氣體減量會議，檢視進度並討論改善措施。高階管理階層與風險管理小組透過建立及維持適當有效之內部控制制度，每年鑑別氣候議題，將結果納入整體風險管理機制，並完善各項氣候風險與機會管理成果。 | ||||
| 3.114年氣候風險/機會評估報告已於115年02月24日提報公司治理暨永續委員會及董事會。 | ||||
| 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 遵循本公司《風險管理政策與程序》辨認各項風險與機會如何對經營模式與價值鏈造成影響，並依據本公司策略規劃定義短中長期時間區間，針對各項氣候風險與機會如何影響本公司業務、策略、財務說明如下所示： | |||
| 氣候風險與機會 | 時間區間 | 關聯之價值鏈 | 對本公司影響 | |
| 政策與法規 | 中期 | 本公司營運 | 本公司關注環境部之相關氣候法規與環境政策，此外同時也考量先進經濟體受碳洩漏影響所制定碳邊境調整機制，相關法規將影響本公司營運成本。 | |
| 科技發展 | 短期~中期 | 本公司營運 | 本公司因應氣候變遷需啟動投資低碳技術發展，以透過更有能效更高的生產與再生電力的使用，減緩氣候變遷及能源轉型之衝擊。 | |
| 市場 | 中期 | 上游供應商 | 本公司主要原料源自於一貫式煉鋼廠之副產品，隨著我國淨零政策引入，對於上游原物料也將受到影響，本公司將持續關注以維持營運競爭力。 | |
| 市場 | 中期 | 下游客戶 | 本公司產品屬於化學工業及儲能/動力電池材料，部分客戶受氣候變遷影響，將可能提出對於低碳產品之需求。 | |
| 聲譽 | 短期 | 本公司營運 | 本公司需積極透過多元利害關係人溝通氣候變遷因應成果。 | |
| 立即性實體風險 | 長期 | 上游供應商/本公司營運 | 本公司營運廠區與供應商廠區受罕見且重大之極端氣候事件影響，將可能有停產或供應中斷的可能。 | |
| 長期性實體風險 | 中期~長期 | 本公司營運 | 降水型態改變或日漸發生之極端高溫，對於本公司廠區用水與能源使用情形將可能發生潛在變化。 | |
| 資源效率/能源來源 | 中期 | 本公司營運 | 本公司可透過積極因應氣候變遷之製程轉型或具有彈性的能源利用規劃，提高營運之韌性。 | |
| 市場/產品與服務 | 短期 | 下游 | 伴隨氣候變遷減緩所衍生之新興綠能/低碳產品市場，本公司積極回應市場需求可擴大潛在市場版圖。 |
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| 項目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司持續因應與評估極端氣候事件及轉型行動對本公司之影響，除避免極端氣候導致生產中斷，也規劃具體轉型行動，可帶來長期的利益並支持企業永續經營的發展目標。 | |||
| 氣候事件影響 | 對本公司營運影響 | 對本公司財務影響 | 因應策略與效益 | |
| 極端氣候事件 | 貨物運輸中斷 | |||
| 設備維護頻率增加 | ||||
| 生產受水/旱災干擾 | 營業收入減少 | |||
| 維修成本提高 | 氣候災害攸關之預防及應對機制亦已納入本公司現行風險管理機制當中，包含定期進行生產中斷應變演練以及風險評估作業、廠區全面備有安全庫存量 | |||
| 轉型行動 | 製程轉型 | |||
| 提升各項資產能源效率提高再生能源使用比例新興低碳技術投入 | ||||
| 業務轉型 | ||||
| 投入新興儲能市場，擴大產品應用範疇 | 資本支出增加 | |||
| 營業成本上升 | ||||
| 研發費用增加 | ||||
| 營業收入增加 | 配合公司永續經營策略，積極回應利害關係人期待，並順應市場需求，有效帶動公司正成長。 | |||
| 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司訂有《風險管理政策與程序》，將氣候變遷整合至本公司風險管理的正式議題之一，本公司風險管理小組透過定期的氣候風險辨識、衡量、擬定減緩或調適措施、揭露、報告及監督程序，納入整體風險管理機制，並定期檢討。 | |||
| 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司於轉型風險參酌國際能源總署之淨零排放情境(IEA-NZE)分析化學及鋼鐵產業變化與新興儲能市場長期趨勢，於實體風險參酌政府間氣候變化專門委員會之極高度排放情境(SSP5-8.5)，並輔以我國TCCIP氣候情境降尺度資訊進行韌性評估。使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響請見歷年永續報告書第四章。 |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司已規劃碳中和減量路徑，以111年為基準年，至114年減碳6%，119年減碳達20%，121年減碳達27%，長期目標139年達碳中和為目標。為達成減碳目標，於119年前主要透過「執行能效提升與節能措施」、「再生能源設備建置」、「能源使用替換與減量」等作法，122年後視技術發展採取「完全綠電」、「混氫燃燒」及「碳捕捉」三大作爲，至139年積極達成碳中和目標。 |
| 若使用內部碳定價作爲規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司依目前環境部所訂碳費標準及本公司申請自主減量資料，自114年起訂立本公司內部碳定價為100元，每兩年依碳費費率及綠電情況進行滾動式調整。此定價將應用於重大資本支出及投資案等潛在增加碳排之行爲，納入整體投資報酬率試算，以確實反映外部環境成本。 |
| 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 1. 減少溫室氣體排放指標與目標： |
| 本公司已設定短中長期減碳目標，具體涵蓋之活動、規劃期程及目標達成情形，請參閱本章節1-2溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫。 | |
| 2. 購買綠電為本公司碳中和減量路徑重要策略之一，本公司碳材料生產工廠藉由再生能源憑購合約於114年已使用再生能源90萬3643度電。(多為廠區廠區頂太陽光電直供)。透由再生能源購電協議(PPA)採取取得綠電使用量，取得國家再生能源憑證(T-REC)共903張(每張1,000度)，已充份履行工廠用電大戶綠電義務。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計劃。 | 詳 1-1 及 1-2 |
1-1最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸CO2e)、密集度(公噸CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍：
114年度盤查結果，將於114年永續報告書中揭露。
113年度盤查結果
| 直接排放量(範疇一) | 總排放量(公噸CO2e) | 密集度(公噸CO2e/百萬元) | 盤查標準 | 資料涵蓋範圍 |
|---|---|---|---|---|
| 中碳 | 23,895 | 3.19 | ISO14064-1 | 總部、小港廠、屏南廠 |
| 子公司 | 13.49 | 0.12 | ISO14064-1 | 常州中碳 |
| 總計 | 23,908.49 | 3.31 | — | |
| 能源間接排放量(範疇二) | 總排放量(公噸CO2e) | 密集度(公噸CO2e/百萬元) | 盤查標準 | 資料涵蓋範圍 |
| 中碳 | 73,529 | 9.82 | ISO14064-1 | 總部、小港廠、屏南廠 |
| 子公司 | 169.97 | 1.54 | ISO14064-1 | 常州中碳 |
| 總計 | 73,698.97 | 11.36 | — | |
| 其他間接排放量(範疇三) | 中碳：1,065,550公噸CO2e | |||
| 子公司：786公噸CO2e |
1-1-2 溫室氣體確信資訊
敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 確信範圍 | 尚未取得完整溫室氣體確信意見，完整確信資訊將於114年永續報告書中揭露，114年度溫盤確信擬委託動業眾信會計師事務所，確信範圍為總部辦公室、煤化學生產工廠(小港廠)、碳材料生產工廠(屏南廠)、常州中碳公司及景裕國際(股)公司，共5個場域。 | 中碳公司 |
| 確信機構 | 台灣檢驗科技股份有限公司(SGS) | |
| 確信準則 | ISO14064-3:2109 | |
| 確信意見 | 本公司揭露範疇一及範疇二溫室氣體總排放量97,423.522公噸CO2e，涵蓋100%總排放量，並經由SGS查證，取得合理保證等級之查驗意見書。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形：
本公司碳中和減碳路徑設定111年為基準年，112~115年每年減少基準年2%排碳量(2,137噸)，116~119年每年減少基準年3%排碳量(3,205噸)，120~121年每年減少基準年3.5%排碳量(3,739噸)。
本公司執行內部節能專案，更換節能設備與引進新技術，並尋求外部專家建議，積極實行減碳措施，期望透過跨單位甚至跨公司以及結合政府單位提供的資源，共同為減碳行動盡最大心力。
113年小港廠完成17項節能專案，減少2,226噸；屏南廠完成8項節能專案，減少395.88噸，共減少2,621.88噸，達成率 122.7%，實際減碳量為基準年 2.45% 。
(六)落實誠信經營情形
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 一、訂定誠信經營政策及方案
(一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | (一)是 | | (一)
1.本公司規章訂有「從業人員倫理規範」(註1)、「誠信經營守則」(註2)及「誠信經營作業程序及行爲指南」(註3)、「董事及高階經理人道德行爲準則」等規章均提報董事會通過，訂有不誠信行爲之防範規定。
2.另有「內部控制制度」、人事管理制度部份章節，均訂有不誠信行爲之防範規定，並於各項工程、採購及協力契約中明定杜絕行賄或收受回扣條款。
3.透過公司內部EIP系統，宣導品德操守、遵守紀律及公司相關規定。 | 與上市上櫃公司
誠信經營守則規範無差異。 |
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| 評估項目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否建立不誠信行爲風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行爲風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行爲方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行爲之防範措施？ | (二)是 | | (二)
1.本公司訂定「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」，以落實優質企業文化，維護公司形象，並使從業人員處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說有所依據。
2.公司不得從事政治捐獻及不當慈善捐贈或贊助。
3.本公司除經營階層訂有道德行爲準則外，另訂有「從業人員倫理規範」、「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」(註4)，對於誠信行爲、違規之懲戒及申訴制度均有明確規範。
4.公司通過TIPS智財驗證(專利及營業秘密)，並訂定相關管理辦法及程序以保障智財權。
5.公司內部規章已涵蓋上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行爲之防範措施。
6.稽核室每年進行稽核計畫風險評估，定期稽核誠信經營落實情形，提出改善建議、追蹤改善進度。 | |
| (三)公司是否於防範不誠信行爲方案內明定作業程序、行爲指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | (三)是 | | (三)本公司對營業範圍內具較高不誠信行爲風險之營業活動皆訂有適當之管理辦法，如「處理受贈財務及飲宴應酬作業要點」，並藉由「工作權責劃分表」層層控管，以防範不誠信行爲之發生。另提供檢舉專線及申訴制度，稽核室定期稽核誠信經營落實情形，並檢討改善， | |
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| 評估項目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 另訂定「從業人員輪調作業實施要點」出納、財務、會計及採購之經管人員、承辦工程發包人員需定期輪調。
公司網站設立誠信經營專區，提供利害關係人檢舉專線及信箱，114年度並無檢舉案件，公司網站誠信經營專區網站連結如下：
https://www.cscc.com.tw/int.htm | |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行爲條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行爲方案及監督執行情形？ | (一)是 | | (一)本公司每年定期進行供應商評鑑，對於具有不誠信行爲紀錄者，將拒絕往來。本公司商業契約中已明訂誠信行爲條款。
(二)本公司由管理處推動制定相關規定，各單位遵循相關規定以確保誠信經營政策充分落實，並透過內部稽核機制及專案查核監督執行情形與改善追蹤，管理處及稽核定期將監督缺失情形及誠信經營執行情形陳報董事會，114年度誠信經營情形已於12月23日提董事會報告，本公司114年度無發生違反誠信經營之情事，本公司114年度誠信經營執行情形請詳公司網站說明，連結如下：
https://www.cscc.com.tw/download/Const15.pdf | 與上市上櫃公司
誠信經營守則規範無差異。 |
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| 評估項目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策，提供適當陳述管道、並落實執行？ | (三)是 | | (三)本公司已制定「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」，建立本公司內、外部檢舉管道及處理程序，並於公司網站揭露申訴之專線及信箱，提供適當陳述管道，檢舉專線及信箱為本公司稽核主管之電話及信箱，114年度未有檢舉案件。董事會中有涉及董事利益之議案，相關利害關係人皆迴避後討論。 | |
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行爲風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行爲方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | (四)是 | | (四)
1.會計制度：本公司會計制度主要規範本公司會計事務之處理準則、程序、會計項目與科目、會計憑證、會計簿籍、會計報表之種類格式及其編製、使用方式，期能保障公司財產安全、防止錯誤與舞弊、明確工作程序與責任、提供攸關及客觀財務會計資訊、作爲建立整體資訊系統之基礎及與國際會計準則(IFRSs)接軌，本公司各部門會計事務之處理均遵照本會計制度之規定辦理，並經權責主管覆核。
2.內部控制制度：
(1)建立有效之內部控制制度：本公司建立內部控制制度手冊，經董事會通過後，作爲公司各相關單位及人員執行內部控制制度之依據。自行評估作業於每年十月起進行，由各級單位及子公司對 | |
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| 評估項目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | (五)是 | | 於其所經管之業務，依「內控自行評估表」實施；再由稽核室進行覆核。
(2)協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度、誠信行爲之缺失及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議及訂定相關稽核計畫，以確保內部控制制度得以持續有效實施及作爲檢討修正內部控制制度之依據。
(五)本公司從業人員倫理規範、誠信經營守則等規章均訂有誠信準則，另每年發行之永續報告書亦明確揭露誠信經營政策。
並藉由員工教育訓練及內部會議，宣導公司誠信經營理念及要求，以使員工充分瞭解並確實遵守，已於114年12月05日由內部講師講授「防範內線交易與誠信經營」課程，公司員工及經理人共151人參與講習，並參加測驗，平均分數爲85分。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | (一)是 | | (一)本公司已訂定「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」，載明檢舉管道與完整之處理流程，包括建置檢舉用、檢舉人應提供之資訊、專責單位處理流程以及對檢舉人予以適當獎勵等規定。 | 與上市上櫃公司
誠信經營守則規範無差異。 |
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| 評估項目 | 運 作 情 形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | (二)是 | | (二)本公司已訂定「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」，條文已規定本公司內、外部檢舉處理程序、調查作業程序，並規定稽核室應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並由獨立管道查證。
(三)「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」明訂稽核室應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，且本公司應保護檢舉人，不因檢舉情事而致不當處置。 | |
| 四、加強資訊揭露公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | 是 | | 本公司於網站(www.cscc.com.tw)及公開資訊觀測站，揭露「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行爲指南」及誠信經營執行情形。 | 與上市上櫃公司
誠信經營守則規範無差異。 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形 | 是 | | 本公司已訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行爲指南」，組織運作情形均符合誠信經營守則規定。 | 與上市上櫃公司
誠信經營守則規範無差異。 |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊
秉持誠信正直之經營理念及廉潔負責之態度，本公司關於誠信經營的部份臚列如下：
(一)供應商：本公司與供應商交易皆訂有合約，並以公平與透明之方式進行商業活動，並於合約明訂誠信行爲條款。
(二)員工：舉辦教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策及違反不誠信行爲之後果。 | | | | |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
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| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)投資人：架設公司網站，揭露公司概況、基本資料及財務資訊，並以即時、公開且透明化方式，依規定按時於公開資訊觀測站揭露公司資訊。
(四)消費者：本公司與客戶交易皆訂有合約，並以公平與透明之方式進行商業活動，並設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司消費者權益申訴之相關問題，公平、即時處理消費者之申訴。
(五)公司：所有作業皆以符合法令要求為原則，期建立正派經營形象。
(六)本公司不定期檢討修正或制定誠信經營相關規範，以符實際運作需要。
(七)智財權管理：
1.智慧財產管理計畫：本公司研究發展策略為發展新材料及技術，為強化產業整體競爭力，持續與國內外科研單位合作，投入研發創新及擴展碳材料、特用化學品的生產；發展關鍵性原料，整合相關產品之生產，建立核心技術，各項產品皆符合最新RoHS及REACH相關規範，帶動公司進入綠色與高科技材料產業，並善用外部資源，與產業、學界、法人及上下游供應鏈積極合作，致力使研發量能最高效化。
2.114年度執行情形
(1)本公司定期於將智慧財產相關事項提報至董事會報告，最近一次提報日期為114年12月23日。本公司自110年起導入智財管理制度，公司114年度與營運目標連結之智慧財產管理計畫及其執行情形已公告於公司網站公司治理專區，網站連結如下：
https://www.cscc.com.tw/download/Intellectual_Property_Management.pdf
(2)智慧財產清單與成果
專利：截至114年底，台灣發明專利已領證共計6件，國外發明專2利已領證共計8件；申請中之台灣發明專利為0件，申請中之國外發明專利為2件。
商標：截至114年底，台灣商標已領證共計9件，國外商標已領證共計11件。
3.驗證情形：公司已取得TIPS專利及營業秘密認證，證書有效期間為113年12月31日至115年12月31日。 | | | | |
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註1
中國碳素化學股份有限公司
從業人員倫理規範
民國98年01月08日訂定
一、本公司為提倡廉潔風氣，使從業人員執行職務，自我要求、自動自發，落實中鋼集團團隊、企業、踏實、求新等四大精神，以傳承企業優質文化，特訂定本規範。
二、從業人員應言行篤慎、操守廉潔，不得利用職權或職務上之身分關係或消息，以圖謀本人或第三人之不當利益。
三、從業人員不得要求、期約或收受與其職務有利害關係者，所為之餓贈、招待或其他利益。如基於社交禮俗所為之餓贈、招待或其他利益，應合於節度。
四、從業人員因執行業務，發展對外關係，須宴請賓客者，應本禮儀合度、簡樸節約原則辦理，切勿鋪張浪費。
五、從業人員執行職務時，遇有涉及自己或親屬之利害關係事件者，應依利益衝突迴避原則自行迴避。
六、從業人員非因執行職務之必要，並經一級以上主管同意，不得接受與其職務有利害關係者邀請之飲宴或其他應酬活動。
從業人員受邀之飲宴應酬，雖與其無職務上利害關係，而與其身分、職務顯不相宜者，仍應避免。
七、從業人員不得接受違法之請託關說，並不得為私人之承諾，或給予特定個人、團體差別之待遇。
八、從業人員間應儘量避免金錢借貸、邀集或參與合會、擔任財物或身分之保證人。
各級主管應加強對屬員之品德操守考核，發現有財務異常、生活違常者，應立即反映及處理。
九、從業人員如遇婚喪喜慶，應儘量儉樸節約，不得藉機利用職務或業務關係濫發喜帖或訃告；新居落成或喬遷亦同。
十、從業人員嚴禁利用關係進行關說，以企求升遷或遷調。
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十一、從業人員舉發不法情事應循正當途徑敘明具體事證，不得匿名檢舉，或意圖使他人受懲戒，而虛構事實向公司誣告。
十二、從業人員於任職期間，知悉或持有之業務機密與涉及商業秘密或其他個人隱私資料，均應遵守保密規定，不得洩漏。離職後亦同。
十三、從業人員應本敬業踏實、勤勉精神，勇於任事，並確實遵守出勤差假規定，不得擅離工作崗位，怠忽職守。
十四、從業人員應各盡本分尊重行政倫理；主管應善盡指導、照顧、培育部屬之責；部屬應敬重、服從及支持主管之領導，並誠實陳述意見供主管參考；同事間應和諧合作。
十五、從業人員應發揮團隊精神，以本公司及集團各公司之整體、長遠利益爲重，加強橫向連繫，深化縱向溝通，互助合作，祛除自我爲中心之本位主義。
十六、與中鋼集團各公司間業務往來應秉持踏實精神，遇民俗節慶，如非必要，勿相互餓贈。
十七、從業人員遵循本規範，具有具體重大優良事蹟者，得予獎勵；違反本規範經查證屬實者，視情節輕重依相關規定或提報獎懲，其涉及刑責者移送法辦。
十八、本規範經董事長核准後發布施行，修正時同。
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註2
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誠信經營守則
民國104年08月05日 訂 定
民國108年03月20日 第一次修訂
第一條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構，經參照上市上櫃公司誠信經營守則，特訂定本守則。
本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
第二條 本公司董事、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
前項行爲之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利害關係人。
第三條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。
第四條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。
第五條 本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為基礎之經營政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
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第六條 本公司依據前條之經營政策，另訂定防範不誠信行爲方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行爲指南及教育訓練等。前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與組織營運所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行爲之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行爲。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
第八條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
第九條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。
本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有涉有不誠信行為紀錄，避免與有涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第十條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供
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應商、公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
第十一條 本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
第十二條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。
第十三條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
第十四條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、洩漏、處分、煩損或有其他侵害智慧財產權之行為。
第十五條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第十六條 本公司及本公司董事、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服務。
第十七條 本公司之董事、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列
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事項之辦理，並由稽核監督執行且定期向董事會報告：
一、管理處：
（一）協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。
（二）規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行爲風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
（三）配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行爲指南。
（四）誠信政策宣導訓練之推動及協調。
二、稽核：
（一）規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
（二）協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
第十八條 本公司之董事、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
第十九條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事與經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事及經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之
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會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。
第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行爲指南，具體規範董事、經理人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
二、提供政治獻金之禁止規定。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
八、對違反者採取之懲戒處分。
第二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行爲之相對人參與，使其充分瞭解本公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行爲之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
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二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。
第二十四條 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。
第二十七條 本守則經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。惟108年03月之修正於第十一屆董事就任時施行。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
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中國碳素化學股份有限公司
誠信經營作業程序及行為指南
民國104年12月30日訂 定
民國108年08月08日第一次修訂
第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策，並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司誠信經營守則第六條、第十八條訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司。
本作業程序及行為指南所定事項，於其他規章另有規定者，從其規定。
第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、經理人、受僱人、員工、受任人及具有實質控制能力之人。
本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司人員所為。
第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。
前項行爲之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、具有實質控制能力者或其他利害關係人。
第四條 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餓贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。
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第五條 稽核室負責辦理本作業程序及行爲指南之執行暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行，並應定期向董事會報告。
本作業程序之修訂、解釋及諮詢服務由管理處負責辦理。
第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，悉依「處理受贈財物及飲宴應酬作業要點」規定辦理。
第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，悉依「處理受贈財物及飲宴應酬作業要點」規定辦理。
第八條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應依「處理受贈財物及飲宴應酬作業要點」第九條規定辦理。
第九條 本公司不提供政治獻金。
第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准後為之；對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈，並應依董事會議事規則第七條第一項第七款提董事會討論或追認，稽核室對上述捐贈、贊助應予查核，並作成稽核報告：
一、應符合營運所在地法令之規定。
二、決策應做成書面紀錄。
三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。
四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之人。
五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
第十一條 本公司人員應按其職銜分別遵循「董事道德行爲準則」及「高階經理人道德行爲準則」之規定。
第十二條 本公司機密資訊之管理、保存及保密作業程序，悉依「營業秘密管理辦法」之規定。
第十三條 本公司人員應確實遵守「董事道德行爲準則」、「高階經理人
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道德行爲準則」及「營業秘密管理辦法」關於保密之規定，不得洩露或交付所知悉之本公司機密資訊予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之本公司機密資訊。
第十四條 本公司人員應遵守證券交易法、「董事道德行爲準則」、「高階經理人道德行爲準則」及「營業秘密管理辦法」之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。
第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。
第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。
第十七條 本公司人員於從事商業行爲過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列爲拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。
第十九條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：
一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得
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自應給付之契約價款中如數扣除。
二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或解除契約。
三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法規等。
第二十條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。
本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。
稽核室應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。
第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政府廉政機關。
第二十二條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎懲制度。
本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第二十三條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各獨立董事及提報股東會報告；修正時亦同。
本作業程序及行為指南修正時提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
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違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法
民國105年01月06日 訂 定
民國109年03月23日 第一次修訂
第一條 為落實本公司誠信經營守則，建立本公司內、外部檢舉管道及處理程序，特制定本辦法。
第二條 本公司受理檢舉單位為稽核室，檢舉專線及信箱為本公司稽核主管之電話及信箱。
第三條 檢舉情事涉及董事或經理人時，稽核室應呈報至各獨立董事，如涉及稽核主管，由稽核主管職務代理人為受理人，辦理調查及陳報相關作業。
第四條 檢舉事項分類：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
八、其他。
第五條 處理程序：
一、匿名檢舉：檢舉人應具名檢舉並提供具體事實，匿名檢舉原則不處理，惟所陳訴之內容認有調查之必要者仍可
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分案處理，並做內部檢討之參考。
二、具名檢舉：稽核室應釐清檢舉意旨及具體事證，填寫檢舉/申訴簽報登錄表（如附件一）送董事長核准。
三、稽核室應對檢舉人身分及檢舉內容予以保密，並由獨立管道查證。
四、爲維護檢舉案相對人之權利，避免其遭人挾怨報復，本公司應予相對人申訴之機會。
第六條 稽核室應將檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件等，予以紀錄與保存，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。於保存期限未屆滿前，倘發生與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結止。
第七條 本公司應保護檢舉人，不因檢舉情事而致不當處置。但檢舉案件經查有捏造、誣控、濫告或誹謗他人者，依情節予以議處。
第八條 檢舉人爲本公司員工時，經調查檢舉事件屬實者，得視案件輕重，對檢舉人予以適當獎勵。
第九條 本公司受理檢舉案件，經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之處時，應立即作成報告，呈兼任董事之經理人及董事長後，並以書面通知各獨立董事。
第十條 對於違反誠信經營規定之申訴案件經調查屬實，公司應於內部網站揭露違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第十一條 對於違反誠信行爲之檢舉案件經調查屬實，應視情節輕重予以懲戒。
第十二條 本辦法經總經理核准後施行，修正時亦同。
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(七)其他足以增進對公司治運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露
1.本公司財會、稽核及資訊安全人員取得國內外相關證照情形：
(1)會計師2人。
(2)ISO 27001：2022資訊安全管理系統主導稽核員：2人。
2.內部重大資訊處理作業程序之訂定與宣導：本公司已訂定內部重大事件通報辦法(詳本公司企業網站)。
(八)內部控制制度執行狀況
1.內部控制制度聲明書
日期：115年02月24日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之
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內部控制制度判斷項目，係爲依管理控制之過程，將內部控制制度劃分爲五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
本公司基於前項評估結果，認爲本公司於民國114年12月31日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理)，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
本聲明書將成爲本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛僞、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
本聲明書業經本公司民國115年2月24日董事會通過，出席董事9人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
中鋼碳素化學股份有限公司
董事長：黃建智
總經理：方明達
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
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(九)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
1.114年股東常會重要決議及其執行情形
(1)票決承認本公司113年度營業報告書、114年度營業計畫概要及113年度合併財務報告暨個體財務報告：照案通過。
(2)票決承認本公司113年度盈餘分派案，照案通過並已確實執行，114年7月10日為除息基準日，114年8月8日為發放日。
(每股分派現金紅利4.5元)
2.董事會重要決議
| 日期 | 董事會 | 重要決議事項 |
|---|---|---|
| 114.02.24 | 第12屆 | |
| 第18次 | (1)提報本公司113年度營業報告書及113年度合併財務報告暨個體財務報告案 | |
| (2)113年度員工及董事酬勞分派案 | ||
| (3)本公司113年度盈餘分派案 | ||
| (4)公司113年度法定盈餘公積配發現金案 | ||
| (5)本公司第十三屆董事選舉案 | ||
| (6)擬定114年股東常會召開事宜 | ||
| (7)提報本公司113年度內部控制制度聲明書 | ||
| (8)本公司114年度簽證會計師獨立性及適任性評估結果 | ||
| (9)擬具本公司章程第26條、第26條之一修正草案 | ||
| (10)擬建置年產能500噸先進碳材料工廠案 | ||
| (11)擬建置年產能240噸等方性石墨工廠案 | ||
| (12)訂定本公司總經理及副總經理114年度績效評估項目 | ||
| (13)擬與元大銀行辦理中長期借款契約續約案 | ||
| (14)擬與臺灣銀行辦理中長期借款契約提前續約案 | ||
| 114.04.29 | 第12屆 | |
| 第19次 | (1)本公司114年度第一季合併財務報告案 | |
| (2)提名114年股東常會選任本公司第十三屆董事(含獨立董事)候選人名單 | ||
| (3)解除新任董事競業禁止之限制案 | ||
| (4)捐助財團法人中鋼集團教育基金會案 | ||
| (5)本公司經理人113年度績效考評結果及113年度盈餘激勵獎金年終決算分配案 | ||
| 114.05.23 | 第12屆 | |
| 第20次 | (1)先進碳材料暨等方性石墨工場土木基礎及廠房鋼構新建工程及材料採購案 |
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| 日 期 | 董事會 | 重要 決議事 項 |
|---|---|---|
| 114.06.17 | 第13屆 | |
| 第01次 | (1)選舉董事長：選舉黃建智董事擔任董事長 | |
| (2)報告事項 | ||
| 前次董事會會議紀錄及決議通過議案執行情形報告 | ||
| (3)討論事項 | ||
| ①本公司第十三屆董事會薪資報酬委員會委員委任案。 | ||
| ②本公司第十三屆董事會公司治理暨永續委員會委員委任案。 | ||
| ③擬與國立政治大學簽訂「合作契約書」。 | ||
| 114.07.29 | 第13屆 | |
| 第02次 | (1)本公司114年度第二季合併財務報告案 | |
| (2)提報本公司2024年永續報告書 | ||
| (3)擬具本公司薪給管理辦法薪給對照表修正草案 | ||
| (4)調整本公司副總經理以下從業人員基本薪給平均4.3%案 | ||
| 114.09.30 | 第13屆 | |
| 第03次 | (1)提報本公司114年度預算更新案 | |
| 114.10.30 | 第13屆 | |
| 第04次 | (1)本公司114年度第三季合併財務報告案 | |
| (2)擬與台北富邦銀行簽訂專案貸款契約案 | ||
| 114.12.23 | 第13屆 | |
| 第05次 | (1)提報本公司115年度預算案及營運計畫書 | |
| (2)提報本公司115年度內部稽核計畫 | ||
| (3)煤化學廠土地租約擬辦理續租案 | ||
| (4)總部大樓辦公室租約擬辦理續租案 | ||
| (5)擬與台北富邦銀行辦理中長期借款額度提前續約 | ||
| (6)本公司經理人114年度調薪建議案 |
(十)最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、會計師公費資訊
(一)簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 王兆群 | 114.01.01~ | ||||
| 114.12.31 | 4,965 | 820 | 5,785 | |||
| 廖鴻儒 |
非審計公費係稅務簽證公費270千元、編製移轉訂價報告服務公費370千元及代墊費用180千元。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者：無此情事。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情事。
五、更換會計師資訊：無(本公司最近二年度無更換會計師)。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至2月28日止 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | |||
| 法人董事 | 中國鋼鐵公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 法人董事 | 國際中橡投資控股公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 劉宏義 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 黃建智 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 黃國華 | 0 | 0 | - | - | 114.11.03卸任 |
| 董事 | 李志豐 | 0 | 0 | 0 | 0 | 114.11.03新任 |
| 董事 | 方明達 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 辜公怡 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 董事 | 趙天福 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 謝幸樹 | 0 | 0 | - | - | 114.06.17卸任 |
| 獨立董事 | 王元宏 | 0 | 0 | - | - | 114.06.17卸任 |
| 獨立董事 | 徐遵慈 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 獨立董事 | 林麗凰 | 0 | 0 | 0 | 0 | 114.06.17新任 |
| 獨立董事 | 顔玉明 | 0 | 0 | 0 | 0 | 114.06.17新任 |
| 經理人 | 方明達 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 經理人 | 陳宜宏 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 經理人 | 曾文良 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 經理人 | 郭麗莉 | 0 | 0 | 0 | 0 |
註：解任之董事及經理人，期末持股係解任當月之持股；新任之董事及經理人，期初持股係新任當月之持股。
(二)股權移轉資訊：本公司董事、經理人及 10% 以上之大股東之股權移轉均在市場上為之，且股權變動均為普通股，移轉之相對人均非關係人。
(三)股權質押資訊：無。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
114年12月31日
| 姓名
(註1) | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子女
持有股份 | | 利用他人
名義合計
持有股份 | | 前十大股東相互間關係
人或為配偶、二親等以內
之親屬關係者，其名稱或
姓名及關係(註3) | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱
(或姓名) | 關係 | |
| 中國鋼鐵(股)公司 | 68,787,183 | 29.04% | - | - | - | - | 景裕國際(股)公司 | 集團企業 | |
| 中國鋼鐵(股)公司
代表人：黃建智 | 0 | 0% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 中國鋼鐵(股)公司
代表人：劉宏義 | 0 | 0% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 中國鋼鐵(股)公司
代表人：李志豐 | 0 | 0% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 中國鋼鐵(股)公司
代表人：方明達 | 4,907 | 0.002% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 國際中橡投資
控股(股)公司 | 11,759,096 | 4.96% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 國際中橡投資
控股(股)公司
代表人：辜公怡 | 0 | 0% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 國際中橡投資
控股(股)公司
代表人：趙天福 | 0 | 0% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 景裕國際(股)公司 | 4,753,537 | 2.01% | - | - | - | - | 中國鋼鐵(股)公司 | 集團企業 | |
| 景裕國際(股)公司
代表人：方明達 | 4,907 | 0.002% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 志成德投資(股)
公司 | 3,448,867 | 1.46% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
| 志成德投資(股)
公司
代表人：王福鼎 | 0 | 0% | - | - | - | - | 無 | 無 | |
- 113 -
| 姓名 (註1) | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人 名義合計 持有股份 | 前十大股東相互間關係 人或為配偶、二親等以內 之親屬關係者,其名稱或 姓名及關係(註3) | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 凱基人壽保險(股) 有限公司 | 3,129,000 | 1.32% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 凱基人壽保險(股) 有限公司 代表人:王銘陽 | 0 | 0% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 昕揚投資(股)公司 | 2,717,089 | 1.14% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 昕揚投資(股)公司 代表人:張木良 | 0 | 0% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 兆豐國際商業銀行受託信託財產 專戶一中碳 | 2,216,086 | 0.93% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 長庚醫療財團法人 | 2,202,000 | 0.93% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 長庚醫療財團法人 代表人:王瑞慧 | 0 | 0% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 先進總合國際股票指數基金投資 專戶 | 2,132,245 | 0.90% | — | — | — | — | 無 | 無 | |
| 顏惠萍 | 2,037,000 | 0.86% | — | — | — | — | 無 | 無 |
註1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應揭露彼此間之關係。
九、轉投資事業之綜合持股比例
114年12月31日
單位：股；%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、獨立董事、
經理人及直接或
間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 景裕國際(股)公司 | 107,712,232 | 100.00% | — | — | 107,712,232 | 100.00% |
| 高科磁技(股)公司 | 3,133,744 | 7.83% | 31,946,815 | 79.81% | 35,080,559 | 87.64% |
| 立慶隆投資(股)公司 | 700,000 | 35.00% | 1,300,000 | 65.00% | 2,000,000 | 100.00% |
| 高瑞投資(股)公司 | 1,196,000 | 40.00% | 1,794,000 | 60.00% | 2,990,000 | 100.00% |
| 鑫尚揚創業投資(股)公司 | 6,000,000 | 5.00% | 67,000,000 | 55.83% | 73,000,000 | 60.83% |
| 中聯資源(股)公司 | 15,019,341 | 6.04% | 73,497,555 | 29.57% | 88,516,896 | 35.61% |
| 台安生物科技(股)公司 | 499,998 | 5.00% | 1,666,700 | 16.67% | 2,166,698 | 21.67% |
| 運鴻投資(股)公司 | 75,911,726 | 8.90% | 776,668,274 | 91.10% | 852,580,000 | 100.00% |
| 啟航創業投資(股)公司 | 337,500 | 5.00% | 3,375,000 | 50.00% | 3,712,500 | 55.00% |
| 中國鋼鐵結構(股)公司 | 600,069 | 0.30% | 75,509,636 | 37.75% | 76,109,705 | 38.05% |
| 中鋼光能(股)公司 | 26,160,000 | 15.00% | 148,240,000 | 85.00% | 174,400,000 | 100.00% |
| 啟航參創業投資(股)公司 | 16,000,000 | 8.83% | 59,000,000 | 32.57% | 75,000,000 | 41.40% |
註：係公司採用權益法之長期投資。
參、募資情形
一、公司資本及股份
(一)股本來源
| 年 月 | 發行價格 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | ||
| 78年02月 | 10 | 53,000,000 | 530,000,000 | 15,000,000 | 150,000,000 |
| 79年09月 | 10 | 53,000,000 | 530,000,000 | 53,000,000 | 530,000,000 |
| 80年09月 | 10 | 83,200,000 | 832,000,000 | 83,200,000 | 832,000,000 |
| 83年08月 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 106,200,000 | 1,062,000,000 |
| 86年06月 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 118,944,000 | 1,189,440,000 |
| 87年09月 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 143,536,566 | 1,435,365,660 |
| 89年10月 | 10 | 210,000,000 | 2,100,000,000 | 158,335,480 | 1,583,354,800 |
| 90年05月 | 10 | 210,000,000 | 2,100,000,000 | 175,540,180 | 1,755,401,800 |
| 91年08月 | 10 | 210,000,000 | 2,100,000,000 | 185,728,749 | 1,857,287,490 |
| 92年08月 | 10 | 210,000,000 | 2,100,000,000 | 190,936,813 | 1,909,368,130 |
| 93年06月 | 10 | 210,000,000 | 2,100,000,000 | 197,022,924 | 1,970,229,240 |
| 94年06月 | 10 | 210,000,000 | 2,100,000,000 | 203,473,438 | 2,034,734,380 |
| 95年07月 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 211,008,314 | 2,110,083,140 |
| 96年07月 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 223,444,336 | 2,234,443,360 |
| 97年07月 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 236,904,480 | 2,369,044,800 |
115年02月28日；單位：股
| 股份種類 | 核 定 股 本 | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 (註1) | 未發行股份 | 合 計 | ||
| 記名式普通股 | 236,904,480 | 63,095,520 | 300,000,000 | — |
註1：該股票屬上市股票。
-116-
單位：股；新臺幣元
| 備註 | ||
|---|---|---|
| 股本 來 源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 創立時資本為150,000,000元。 | 無 | 無 |
| 79年08月現金增資380,000,000元並補辦公開發行，經證管會核准文號：(79)台財證(一)第01973號函。 | 無 | 無 |
| 現金增資302,000,000元，經證管會80年07月27日(80)台財證(一)第02034號核准，於80年07月26日申報生效。 | 無 | 無 |
| 現金增資230,000,000元，於83年06月27日經證管會文號(83)台財證(一)第29045號核准。 | 無 | 無 |
| 86年辦理盈餘轉增資發行普通股12,744,000股，於86年06月06日經證管會文號(86)台財證(一)第45654號核准生效。 | 無 | 無 |
| 87年辦理盈餘轉增資發行普通股24,592,566股，於87年09月07日經證管會文號(87)台財證(一)第58853號核准生效。 | 無 | 無 |
| 89年辦理盈餘轉增資發行普通股14,798,914股，於89年07月21日經證管會文號(89)台財證(一)第59076號核准生效。 | 無 | 無 |
| 90年辦理盈餘轉增資發行普通股17,204,700股，於90年05月31日經證管會文號(90)台財證(一)第133649號核准生效。 | 無 | 無 |
| 91年辦理盈餘轉增資發行普通股10,188,569股，於91年07月10日經證管會文號台財證一字第0910137959號核准生效。 | 無 | 無 |
| 92年辦理盈餘轉增資發行普通股5,208,064股，於92年06月27日經證管會文號台財證一字第0920128722號核准生效。 | 無 | 無 |
| 93年辦理盈餘轉增資發行普通股6,086,111股，於93年06月03日經證管會文號台財證一字第0930124614號核准生效。 | 無 | 無 |
| 94年辦理盈餘轉增資發行普通股6,450,514股，於94年06月29日經金管證一字第0940125946號核准生效。 | 無 | 無 |
| 95年辦理盈餘轉增資發行普通股7,534,876股，於95年07月11日經金管證一字第0950129671號核准生效。 | 無 | 無 |
| 96年辦理盈餘轉增資發行普通股12,436,022股，於96年07月10日經金管證一字第0960035231號核准生效。 | 無 | 無 |
| 97年辦理盈餘轉增資發行普通股13,460,144股，於97年07月01日經金管證一字第0970032539號核准生效。 | 無 | 無 |
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114年12月31日
(二)主要股東名單
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 中國鋼鐵股份有限公司 | 68,787,183 | 29.04% | |
| 國際中橡投資控股股份有限公司 | 11,759,096 | 4.96% | |
| 景裕國際股份有限公司 | 4,753,537 | 2.01% | |
| 志成德投資股份有限公司 | 3,448,867 | 1.46% | |
| 凱基人壽保險股份有限公司 | 3,129,000 | 1.32% | |
| 昕揚投資股份有限公司 | 2,717,089 | 1.14% | |
| 兆豐國際商業銀行受託信託財產專戶－中碳 | 2,216,086 | 0.93% | |
| 長庚醫療 | 2,202,000 | 0.93% | |
| 先進總合國際股票指數基金投資專戶 | 2,132,245 | 0.90% | |
| 顏惠萍 | 2,037,000 | 0.86% |
(三)公司股利政策及執行狀況
-
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十爲法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併計上年度未分配盈餘作爲可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股利或保留之。
-
本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，除自有資金需求外，分配金額不低於百分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。
-118-
3.本次股東會擬議股利分配之情形
| 單位：新臺幣元 | |
|---|---|
| 114年期初未分配盈餘 | $ 834,558,986 |
| 精算損益列入保留盈餘 | 7,787,796 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | |
| 權益工具投資 | 17,538,939 |
| 長期股權投資影響變動數 | ( 912,999) |
| 114年度稅後淨利 | 615,824,021 |
| 減：提列法定盈餘公積 | ( 64,023,776) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 10,493,851 |
| 可供分配盈餘 | 1,421,266,818 |
| 分配項目： | |
| 股東現金紅利：1.85元/股 | ( 438,273,288) |
| 114年期末未分配盈餘 | $ 982,993,530 |
註：股東股利：每股分配現金股利1.85元；俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日辦理發放。
(四)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響不適用。
(五)員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之有關資訊
本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工及董事酬勞。
- 本期佔列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理114年度員工及董事酬勞係依本公司114年度未扣除員工及董事酬勞前之稅前利益741,676,524元計算，提列員工酬勞約為3.7907%計新台幣28,114,705元及董事酬勞約為0.7581%計新台幣5,622,941元，以114年度員工酬勞發放對象試算，於提列
-119-
之員工酬勞中提撥約 45% 分配予基層員工，惟實際分配比率依本公司「員工酬勞發放辦法」辦理。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，年度財務報告通過發布日後若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於次一年度調整入帳。
3.董事會通過分派酬勞情形
(1) 115年2月24日董事會決議配發114年度員工酬勞為28,114,705元，董事酬勞為5,622,941元。上述114年度員工及董事酬勞合計33,737,646元，與114年度財務報表估列金額合計33,645,420元，差異數92,226元列為115年度費用調整數。
(2) 決議配發員工股票酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：本公司未分派員工股票酬勞，不適用。
(3) 考慮決議提撥員工及董事酬勞後之設算每股盈餘：前述配發員工及董事酬勞已於114年度以費用列帳，不適用。
4.前一年度盈餘用以配發員工及董事酬勞之實際分派情形
（單位：新臺幣元）
董事會
決議實際配發數
(1) 配發情形
董事酬勞
$ 10,792,919
員工酬勞
$ 53,964,596
(2) 本公司114年度董事會決議實際配發之員工及董事酬勞64,757,515元與113年度認列費用帳列金額64,653,976元，會計估計之差異數為103,539元，列為114年度費用調整數。
(六) 本公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證、限制員工權利新股及併購(包含合併、收購及分割)之辦理情形暨資金運用計畫執行情形：無。
- 120 -
肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
1.所營業務之主要內容及其營業比重
本公司主要經營煤焦油蒸餾產品、輕油系列產品、焦炭系列產品及介相碳微球系列產品之生產、加工及銷售，並從事相關上、下游產品之貿易。114年度營業比重如下：
| 產品項目 | 占銷售額(%) | |
|---|---|---|
| 個體 | 合併 | |
| 煤焦油及化學品系列產品 | 59.57 | 58.61 |
| 輕油及油品系列產品 | 25.55 | 25.14 |
| 焦炭系列產品 | 7.01 | 6.89 |
| 精碳材料系列產品 | 7.00 | 7.60 |
| 其他 | 0.87 | 1.76 |
| 合計 | 100.00 | 100.00 |
2.目前之商品(服務)項目
| 目前之商品(服務)項目 | |
|---|---|
| 煤焦油系列產品 | 軟瀝青 |
| 雜酚油 | |
| 洗油 | |
| 精萘 | |
| 特殊瀝青漆 | |
| 精製塔油 | |
| 液態萘油 | |
| 輕油系列產品 | 苯 |
| 甲苯、非芳香族油、混二甲苯 | |
| 焦炭系列產品 | 無水焦粉 |
| 小塊焦、細焦粉(CDQ)、精製細粉 | |
| 精碳材料系列產品 | 介相碳微球、介相石墨碳微球、高比表面積先進碳材、精製瀝青、黏結碳粉、等方性石墨塊材、石墨電極代理銷售 |
| 其他貿易產品 | 硫磺、氧化鐵粉、增碳劑 |
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- 計畫開發之新商品(服務)：
快充型低阻抗鋰離子電池負極材料、高容量矽碳負極材料、半導體用高純石墨及長晶坩堝。
(二) 產業概況
- 產業現況與發展
煉焦化工業是重要的煤炭能源轉換產業之一，其產品焦炭主要供應鋼鐵工業，另外焦爐煤氣、煤焦油、粗苯等，是氣體燃料和化工主要原料。依中國第十三屆煤焦鋼產業大會發布資訊，中國焦炭總產能2024年約達5.7億噸/年，穩居世界第一。中國高溫煤焦油兩大主力下游行業：深加工行業及碳黑業發展近況，深加工業到2025年總產能預計可達到2,745萬噸，同比增長1.40%；而碳黑業到2025年總產能預估可達到962萬噸，同比增長6.60%，對於高溫煤焦油需求能力均保持增加。隨著中國深加工及碳黑行業產能的持續擴張，對亞洲區鄰近國家造成排擠，競爭更激烈。因大陸房市持續低迷，致鋼市不佳，也拖累相關產業，煤化工產業景氣低迷，所幸本公司與客戶簽定長約，煤焦油產品煤瀝青仍可穩定去化，長期而言，因受碳中和及環保問題影響，老舊及小型高爐將被電爐漸漸取代，未來煤焦油供應將短缺。
隨著科技持續演進，以及電動車、再生能源與AI伺服器等應用快速成長，全球鋰電池產業預期將以雙位數年複合成長率持續擴張。目前產業供應鏈仍高度集中於中、韓、日等亞洲地區，其中中國在原料供應與產能布局上占據主導地位。然而，隨著中美貿易緊張局勢升溫，歐盟陸續推動電池法案與碳邊境調整機制，各國加速建立在地化電池供應鏈的趨勢愈發明顯。
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本公司身為鋰電池負極材料供應商，在面對中國廠商以大規模產能與成本優勢帶來的競爭壓力下，將持續深化海外市場布局，並積極開拓新興應用領域。本公司秉持「客戶優先、品質第一」的核心理念，致力提供最高品質產品與完善的技術服務，以強化客戶信賴與合作關係。
在營運策略上，本公司除透過長期合約穩固主要產品之市場地位外，亦在品質與交期上維持高度穩定與效率，以確保競爭力。同時，藉由靈活的產品組合與差異化策略，持續提升整體營運效益，創造公司最佳利益。
2.產業上、中、下游之關聯性
煤化學產業上、中、下游產品關聯性如下圖所示，其上游為一貫作業煉鋼廠之煉焦爐或獨立煉焦廠產出之焦炭、煤焦油及輕油，中游為細焦炭處理廠、煤焦油蒸餾廠及輕油蒸餾廠。細焦炭相關產品可用於煉鋼增碳劑、電極材料、石灰業燃料及耐火材料添加劑等，煤焦油加工後產品主要為軟瀝青、薏、雜酚油等，軟瀝青可用於生產介相碳微球、超電容及鉛碳電池用高比表面積先進碳材、浸漬瀝青、硬瀝青(作為煉鋁陽極之黏著劑及石墨電極用)、電池碳芯黏結劑、防水防蝕材料、特殊瀝青及煤焦環氧樹脂等，薏可用於生產萘磺化甲醛縮合物(一種水泥減水劑)、染料中間體、苯酐及薏丸等，雜酚油可用於生產碳黑、洗油及作為木材防腐用，輕油加工後產品主要為苯及甲苯，苯可用於生產苯乙烯、酚、己內醯胺及烷基苯等，甲苯則用為油漆溶劑及皮革染整稀釋劑等。
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圖
上游
中游
下游
*記號為中碳產品
3.產品發展趨勢及競爭情形
(1)產品之發展趨勢
①瀝青用途主要為煉鋁陽極之黏著劑約占75-80%、石墨電極約10-15%及特殊碳材等，近幾年中國地區大量使用於調配碳黑油之用量逐漸增加，目前尚無替代品。
②雜酚油產品依客戶需求，分成雜酚油12及雜酚油15，前者主要供生產高品質碳黑(北美市場多用以作爲木材防腐劑)，後者爲因應客戶追求低成本傾向而開發，用於生產一般等級碳黑。
③精萘主要市場爲萘丸及染料中間體，目前染料中間體市場尚無明顯替代品，部分萘丸市場則被PDCB及其他芳香劑取代。本公司目前主要競爭者來自印尼、中國、比利時及西班牙。
④介相碳微球系列產品主要應用在鋰離子電池負極材料，其主要競爭產品包括以石油焦爲基礎的人造石墨與天然石墨。人造石墨仍爲市場主流，但介相碳微球具備高倍率性能與長循環壽命等特性，在動力型鋰離子電池及 AI 伺服器、電池備援單元等高性能應用領域仍展現明顯優勢。
(2)產品之競爭情形
台灣處於亞洲之中點，本公司更位於高雄港邊並擁有專屬船運碼頭，因此具有運輸優勢地位，以下就本公司各項重要產品之競爭分析如下：
①軟瀝青：本公司與澳洲客戶具長期銷售合約關係，該公司目前每年所需軟瀝青原料，約有五成由本公司供應。本公司與澳洲客戶長期合作順暢。本公司主要競爭者來自韓國及中國，中國更因產銷占比高，其價格將左右國際市場行情。
②雜酚油：生產碳黑之主要原料，本公司雜酚油年產量約為12萬噸，供應國內、日本、韓國市場，通路順暢。
③精萘：化學級精萘市場主要在中國大陸與印度，客戶以染料
- 125 -
中間體產業爲主。萘丸級精萘市場主要分佈於亞洲地區，如韓國、日本、越南、緬甸、馬來西亞、菲律賓、印尼、泰國、巴基斯坦、印度、斯里蘭卡等是萘丸最大生產消費市場，本公司在該地區之萘丸市場約60%以上市場占有率。
④苯：114年國內苯平均缺口約40萬噸，本公司目前產量約5.7萬噸/年，占台灣需求缺口比率低，產量全數供應國內市場。
⑤甲苯：本公司每月生產約700噸甲苯，以外銷新加坡及韓國爲主，少部份透過經銷商售予國內溶劑業者使用。
⑥介相碳微球系列產品：年產能約為7,500噸介相碳微球產品，除供應國內外鋰離子電池相關廠商外，亦延伸自製介相石墨碳微球、高比表面積先進碳材及等方性石墨塊材等多元產品線，未來將持續精進製程技術、提升產品純度與品質，以滿足全球客戶對高性能碳材日益提升的需求。
（三）技術及研發概況
-
投入之研發費用：114.01.01~114.12.31爲新臺幣265,731千元。
-
開發成功之技術或產品(最近年度及截至年報刊印日止)
(1)完成小粒徑超高功率石墨負極產品開發，優異快充且低膨脹特性優於市場高端人造石墨，高階手機指標客戶已導入並採用。
(2)完成高純度8吋第三類化合物半導體長晶坩堝產品開發，並逐步推廣於客戶進行測試。114年完成首套量產型純化爐設備建置與試煉作業，產品純度達5N5以上符合客戶需求；後續規劃第二套量產型純化爐設備建置。
(3)完成高電壓先進碳材HV產品開發，並建置量產設備。開發LIC
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(鋰離子電容器)用正極活性碳材料，已交付樣品客戶驗證中。
3.未來年度研究開發計畫
(1)鋰離子電容器負極材料開發與客戶推廣。
(2)5C快充高容量負極配方及產品開發與客戶推廣。
(3)高電壓超電容先進碳材產品優化及客戶推廣。
(4)鋰離子電容器正極材料開發與客戶推廣。
(5)先進碳材料擴產規劃。
(6)高純度大尺寸長晶坩堝產品開發。
(7)第二套量產型純化爐建置。
(8)等方性石墨擴產規劃。
（四）長、短期業務發展計畫
1.短期：
(1)將煤焦油廠、輕油廠、焦炭廠及碳材料廠產品全數及時銷售。
(2)順應全球綠能產業的快速成長，本公司積極掌握綠能轉型所帶來的市場契機，持續拓展儲能系統、新能源車及AI伺服器用、電池備援單元等新興應用領域。配合國內外客戶的建廠與擴產計畫，本公司同步推動產線擴建，並優化產品銷售組合，以提升市場彈性與整體競爭力。同時，本公司持續深化國際市場布局，強化碳材料品牌的品質與價值，提升客戶黏著度與服務滿意度。
(3)本公司將充分發揮常州中碳的在地銷售與服務功能，深耕當地產業鏈，強化精製瀝青、介相石墨碳微球及先進碳材料等產品在中國市場的競爭力，並以就近服務的優勢，提升對中國客戶的即時支援與合作效益。
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- 長期：
(1) 在全球市場對鋁之需求逐年增長情況下，強化軟瀝青之銷售，同時，在此基礎上，穩定、持續朝向綠能產業與減碳目標前進。
(2) 因政府政策以燃氣為主，原作爲類燃料油之部份產品，本公司將開發新市場，朝提取高單價化學品發展。
(3) 隨著電動載具成爲全球主要發展趨勢，本公司將持續投入超高倍率負極材料、新型人造石墨負極材料及高容量矽碳負極材料配方之研發，深化產品線布局，以強化整體產品競爭力。
(4) 運用原料供應優勢並持續優化製程能力，結合國內外研究機構與合作夥伴，積極開發超電容、鉛碳電池、鋰離子電容及多孔矽碳等應用所需之先進碳材料，拓展新產品與新市場。
(5) 憑藉負極材料與先進碳材料的技術基礎與應用經驗，本公司將積極切入AI伺服器、無人機等高端應用領域，提供多元化解決方案以滿足客戶需求。
(6) 因應化合物半導體碳化矽材料市場的快速成長，本公司將投入高純度等方性石墨坩堝等石墨塊材之開發，以滿足國內外市場對高階材料的需求。
二、市場及產銷概況
(一) 市場分析
- 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
(1) 煤焦油系列產品：國內、澳洲、中國大陸、日本、韓國、越南、緬甸、泰國、馬來西亞、菲律賓、印尼、巴基斯坦、斯里蘭卡、印度、孟加拉、比利時等。
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(2) 輕油系列產品：國內、新加坡、韓國、中國大陸。
(3) 焦炭：國內、印尼。
(4) 精碳材料系列產品：國內、中國大陸、日本、韓國、印度、美國、加拿大等。
-
市場占有率：
本公司為國內唯一煤焦油蒸餾生產工廠，煤瀝青、雜酚油及精萘等產品為國內唯一供應商。苯產品則與石油苯互為替代品，本公司國內市占率約7%。精碳材料系列產品產品部分，本公司為國內唯一具備石墨化生產能力之一貫化生產工廠，可提供介相石墨碳微球、高比表面積先進碳材及等方性石墨塊材等產品，可滿足在地化及非中供應鏈的需求。 -
市場未來之供需狀況與成長性
(1) 軟瀝青售予澳洲客戶每年約6.5萬噸，加上產製鋰電池負極材料及浸漬瀝青市場之需求，未來軟瀝青之市場仍呈穩定之狀況。
(2) 雜酚油產量每年約12萬噸，供應國內、外碳黑廠使用。
(3) 精萘產量每年約1.3萬噸，約四成產量銷售於亞洲萘丸市場，其餘銷售至國內及印度染料市場，由於本公司精萘品質佳、交期穩定快速，深獲客戶好評，每月產量皆能全數銷售。
(4) 苯之產量可完全為內銷市場吸收。
(5) 焦炭以內銷為主，如有餘量才外銷。
(6) 近年來，隨著各國積極推動綠能與電動車產業發展，介相石墨碳微球的全球需求持續攀升，本公司產品的銷售結構亦逐步降低中國市場占比，朝更均衡的全球化布局邁進。在維持既有客
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戶合作關係的同時，本公司積極拓展非中供應鏈，強化在歐美及日本等主要市場的滲透率，並依據客戶擴產與建廠需求同步擴充產能，以提升供應彈性與競爭力。未來，本公司將持續提高碳材料於全球市場的銷售比重，深化國際布局，強化品牌價值與市場影響力。
4. 競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策
(1) 有利因素
① 原料煤焦油和粗輕油由中鋼、中龍公司穩定供應；另機動性自澳洲、印度及印尼等地購入輕油，有利於本公司穩定生產與銷售。
② 本公司為國內唯一煤焦油系列產品生產工廠，除輕油系列的苯、甲苯、混二甲苯有石化系列產品競爭外，其他產品取代性小，銷售通路穩定。
③ 具備完整的研發團隊，能依據客戶需求提供全方位解決方案，並結合自有產線優勢，提供高度客製化的產品服務。
④ 營運穩健、財務體質良好，員工素質優異，並持續投入新產品開發，以強化競爭力與提升整體營運效益。
(2) 不利因素
① 本公司產品外銷比率約占50%，匯率之變動影響營收甚大。
② 大陸煤焦油深加工產能過剩，對全球煤焦油下游產業將造成不利影響。
③ 本公司產品外銷比率高，在一貫作業連續生產及有限之儲槽設備下，外銷船期之延誤很容易影響正常操作生產。
④ 本公司軟瀝青於下游客戶需求降低時，將面臨市場競爭壓
- 130 -
力。
⑤大陸負極產能過剩，對全球負極材料造成不利影響。
(3)因應對策
①需以靈活之財務運用，做好匯率管理。
②密切掌握市場動態，蒐集並快速回應客戶需求。
③建立彈性且多元的銷售管道，確保生產運作順暢。
④強化品牌形象，積極拓展國際知名客戶。
⑤持續提升產品品質，以滿足客戶要求。
⑥配合客戶專案開發，優先切入利基市場。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途
| 主要產品或服務項目 | 主要用途或功能 |
|---|---|
| 煤焦油系列產品 | 1.煉鋁電極棒黏著劑 |
| 2.精製瀝青 | |
| 3.Tar Epoxy防蝕塗料填充料 | |
| 4.Tar PU跑道底層材料填充料 | |
| 5.乾電池碳棒黏著劑 | |
| 6.萘磺酸系列減水劑或染料中間體合成原料 | |
| 7.防腐防蟲用萘丸 | |
| 8.碳黑原料 | |
| 9.洗油 | |
| 輕油系列產品 | 1.苯乙烯、己內醯胺、酚、烷基苯等原料 |
| 2.油漆調配用溶劑 | |
| 焦炭系列產品 | 石灰窯之燃料或電爐煉鋼用增碳劑 |
| 介相碳微球系列產品 | 鋰離子電池負極材料、石墨塊材 |
| 高比表面積先進碳材 | 超電容器及鉛碳電池 |
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2.主要產品之產製過程
（三）主要原料之供應狀況
114年度原料供應情形
- 煤焦油：由A公司以管線輸送及B公司以槽車載運到中碳，114年度共計210,395噸。
- 粗輕油：由A公司以管線輸送及B公司以槽車載運到中碳，另部份由國外進口，114年度共計70,527噸。
- 細焦炭：由A公司細焦炭區載運到篩選區進行加工篩選、乾燥，114年度共計使用130,118噸。
（四）最近二年度曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名單
- 最近二年度主要供應商資料
| 114年 | 113年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 (千元) | 占全年度進貨淨額比率 (%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 (千元) | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | A公司 | 1,971,104 | 67 | 母子公司 | A公司 | 2,517,533 | 64 | 母子公司 |
| 2 | B公司 | 832,980 | 28 | 兄弟公司 | B公司 | 1,136,052 | 29 | 兄弟公司 |
| 3 | 其他 | 168,032 | 5 | 其他 | 349,906 | 7 | ||
| 進貨淨額 | 2,972,116 | 100 | 進貨淨額 | 4,003,491 | 100 |
- 最近二年度主要銷貨客戶資料
| 114年 | 113年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 (千元) | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 (千元) | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | C公司 | 1,092,308 | 19 | C公司 | 1,289,378 | 17 | ||
| 2 | D公司 | 802,601 | 14 | 註 | D公司 | 959,547 | 13 | 註 |
| 3 | E公司 | 507,947 | 9 | E公司 | 582,666 | 8 | ||
| 4 | 其他 | 3,455,279 | 58 | 其他 | 4,815,879 | 62 | ||
| 銷貨淨額 | 5,858,135 | 100 | 銷貨淨額 | 7,647,470 | 100 |
註：本公司主要管理階層之子公司。
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三、人力資源概況
115年02月28日
(一)中碳及子公司員工資訊
| 年 度 | 114年度 | 113年度 | 當年度截至
115年02月28日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 合計 | 352 | 351 |
| 平 均 年 歲 | 41.78 | 41.08 | 41.58% |
| 平均服 務 年 資 | 13.46 | 13.25 | 13.23% |
| 學歷分布比 率 | 博 士 | 2.8% | 2.3% |
| | 碩 士 | 27.9% | 28.8% |
| | 大 專 | 55.4% | 55.0% |
| | 高中、職 | 12.8% | 12.8% |
| | 高中以下 | 1.1% | 1.1% |
(二)中碳員工資訊
| 年 度 | 114年度 | 113年度 | 當年度截至
115年02月28日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 合計 | 336 | 334 |
| 平 均 年 歲 | 42.15 | 41.46 | 41.92% |
| 平均服 務 年 資 | 13.83 | 13.67 | 13.58% |
| 學歷分布比 率 | 博 士 | 3.0% | 2.4% |
| | 碩 士 | 29.0% | 29.9% |
| | 大 專 | 54.6% | 54.2% |
| | 高中、職 | 13.4% | 13.5% |
| | 高中以下 | 0% | 0% |
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四、環境管理措施及環保支出資訊
(一) 環境管理措施
本公司秉持持續改善的精神，每年均訂定計畫降低污染物產生與減少能源使用量，以逐步提昇各項環境管理績效。
-
降低能源與資源之使用量，包括電力、蒸汽、燃油與燃氣等，本公司每年均重新訂定單位標準用量，除可降低溫室氣體排放，亦可提升經營管理效率。
-
空氣污染物管理
(1) 除確保各項監測設備之正常運轉，並完成所有煙囪粒狀污染物、硫氧化物、氮氧化物、揮發性有機物等之檢測與申報工作，並依法辦理各許可證之設置、操作等之申請。
(2) 揮發性有機污染物減量：從設備元件數目減少做起，以減少污染物排放，無法減少的部份則定期檢測其逸散濃度，確保低於管制濃度以下。設備所排放的污染物則選用處理效率最高的設備以減少對環境的衝擊。
- 廢棄物管理
(1) 廢耐火材料、木材及保溫材交由合法處理廠商進行回收處理，重新做為原料進行再利用。廢潤滑油申請為自廠再利用核可通過，減少廢棄物對環境之衝擊。
(2) 煤化學生產工廠於歲修、定修或因溫渣累積於設備內造成操作異常時所清出之零星小量溫渣，依經濟部事業廢棄物再利用管理辦法與中鋼簽訂再利用合約，將溫渣送至中鋼進行再利用，將廢棄物轉換為有用之原料並減少廢棄物處理之負擔。
(3) 事業廢棄物清理，除依廢清法各項規定進行廢棄物之清除及處理外，內部則訂管理計劃進行廢棄物減量。
- 135 -
- 廢污水管理
(1) 依法辦理水污染防治措施計劃，並從源頭進行製程改善，以減少廢水產出。
(2) 將蒸汽冷凝水收集、回收至製程使用，減少處理水之使用。
(3) 已產出之廢污水則做到完全妥善處理、無異常排放。
- 因應溫室氣體減量，著手建置溫室氣體盤查管理體系，辦理內部查證人員訓練，研擬因應溫室氣體管理相關策略及行動方案。本公司113年溫室氣體排放量已於114年9月通過ISO14064：2018年版溫室氣體盤查查證，並取得SGS公司之第三方公正單位查證證書。113年(類別一及類別二)溫室氣體排放量共97,424公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，其中類別一23,895公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，占 $24.5\%$，類別二73,529公噸 $\mathrm{CO}_{2}\mathrm{e}$，占 $75.5\%$。
(1) 小港廠溫室氣體排放量共80,079公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，其中類別一23,323公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，占 $29.1\%$，類別二56,756公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，占 $70.9\%$。
(2) 屏南廠溫室氣體排放量共17,244公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，因碳材料生產工廠主要以電力進行作業，其中類別一565公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，占 $3.3\%$，類別二16,679公噸 $\mathrm{CO}{2}\mathrm{e}$，占 $96.7\%$。
（二）最近二年及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失
113年：無罰單，損失0元，114年：無罰單，損失0元。
（三）因應對策
- 擬採行政善措施部分
(1) 改善計畫：加強揮發性有機物檢測頻率，如發現洩漏則於時限內完成檢修。立即修正掛證人員名單，改由其他同仁設置代理，並規劃各種證照均有儲備人力名單，避免相同情事再度發生。
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(2)未來二年預計環保資本支出
①115年環保相關支出預計為4,000萬元。
②116年環保相關支出預計為3,500萬元。
(3)改善後之影響
①對淨利之影響：無重大影響。
②對競爭地位影響：無。
2.未採取因應對策部分
(1)未採取改善措施原因：無。
(2)污染狀況：無。
(3)可能的損失及賠償金額：無。
五、工作環境與員工人身安全的保護措施
（一）安全衛生管理具體措施
1.製程安全危害評估與改善對策
本公司既有的製程均定期進行風險評估，新增之製程單元，於設計階段或依製程變更管理(MOC)評估結果，凡確認需執行危害分析者，將委請具資格之工安技師辦理。另經系統化方法評估之風險程度如屬不可接受，將修正製程方法或設備配置，以降低風險至可接受水準。
2.健康關懷與管理
依照「勞工健康保護規則」分別實施一般作業及特別危害作業之健康檢查，並由專業醫療機構進行員工年度健康檢查。特殊健康檢查結果除分級實施管理，每月並委由醫師對同仁提供醫療保健上的諮詢，如有需要則督促其接受專業治療。對於國內常見的文明病如高血壓、高血脂、血糖異常等現象，於各場合中宣導，安
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排營養衛教活動及減重競賽等健康促進活動，以使員工養成良好飲食與運動習慣，更鼓勵員工參與社團活動如登山、單車，除達到運動目的並可舒解壓力。
114年度健促活動實績說明：
(1) 114年度辦理減重競賽，共163位人員(含承攬商15位)參加年度減重競賽活動。歷年減重競賽活動成果比較如下：
| 112年 | 113年 | 114年 | |
|---|---|---|---|
| 參加人數 | 122人次 | 160人次 | 163人次 |
| 減重 | 364.6公斤 | 375.6公斤 | 362.3公斤 |
| 增重 | 7.9公斤 | 45.3公斤 | 24.2公斤 |
(2) 114年度健促活動，各項辦理執行成果如下：
① 共完成外傷緊急救護5場次、CPR與AED操作共辦理7場次急救訓練、物理治療課程－淺層貼紮技術2場次、人因工程－骨骼肌傷害防範1場次、自殺防治1場次；累計人數335人次。
② 舉辦癌篩活動-口腔黏膜檢測，於小港、屏南、總部進行，共203人次參加。
③ 年度在職同仁年度健康檢查已於12月11日完成，共計執行324人次。另針對從事特別危害健康作業者，共執行兩項作業類別，苯作業13人次、粉塵作業69人次。
- 作業環境測定
依「勞工作業環境監測實施辦法」每半年委由合格之作業環境測定機構實施化學性因子作業環境測定，化學性因子為二氧化碳、粉塵、有機溶劑、特定化學物質等，並判定測定結果是否符合法令規定，測定結果如有異常者，即予改善矯正以保障同仁健康。
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- 安衛管理系統驗證
自91年通過SGS「OHSAS 18001」安全衛生管理系統至今，以系統化的管理方法進行危害分析、管理計畫、安衛訓練、矯正與預防、諮詢及溝通等，在PDCA的循環下達成持續改善的目的，並每三年進行重新再認證，109年3月份完成ISO 45001轉版認證，並於112年3月通過再認證，證書期限為112年4月3日至115年3月15日，已排定於115年3月進行三年重新驗證。
- 健康危害預防教育訓練
為使人員正確認知各項健康危害因子之危害及其預防對策，不定期安排同仁於外部專業訓練機構所辦理的課程，進行安全衛生與健康危害預防教育訓練，以充實員工專業知識。
- 實施工廠安全輔導計畫
為提升工廠人員安全意識及法遵性，自113年起實施工安輔導計畫，不定期委由外部專家到廠輔導，過程由現場人員及工程師配合，以熟悉法令要求及作業流程精進改善。遴聘資深工安顧問駐廠執行日常現場稽查，對於廠內擴建工程、維修施工及例行性作業提出危害預防及改善建議，對於立即性重大危害採即時反饋，避免風險管理之缺口，以維持公司工安文化之傳承。
(二) 實施作業安全管制
-
依據安全衛生法令、風險評估、與工程實務，對於高架、斷電、動火作業、侷限空間等危害性作業，實施特殊作業管制及工作許可，並訂定所需的安全工作程序，供施工人員作業時遵循，亦可確保施工時人員與設備之安全。
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鼓勵員工提報所有傷害、非傷害及虛驚事故，使其他人員可分享
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139 -
其經驗並消除潛在危害，預防類似事故重覆發生。另外定期辦理緊急應變訓練，包括洩漏、火災與人員受傷等狀況，以事前規劃及訓練方式，模擬狀況發生時人員的處置與應變能力，以於災害實際發生時將損失降至最低。
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所有危害性較高的設備與管線定期檢查，除了危險性機械設備依法實施內外部檢查，對於高操作壓力、內容物容易腐蝕、阻塞或破孔的設備，均每年安排清理、檢查，如有異常則立即檢修或更換備品，以確保操作時的安全。
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高階主管稽核與巡查：高階主管於每月或每週不定期巡查廠區，其重點為承攜管理、安全衛生不符合事項改善狀況、安全工作程序執行落實程度及5S環境整理整頓。經巡查所發現之缺失並由專責單位追蹤至改善完成。
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單位主管與安全衛生人員每日巡查：各單位主管每日巡查其責任區域，確保其責任區域的操作與安全衛生狀況正常；安全衛生人員巡查區域則為全廠區。以交叉稽查方式確保廠內運作是在正常、安全的狀態下進行，現場各級主管經常性檢視員工及協力人員之行為與作業環境，114年度主管安全觀察與稽查(含巡視)共計250次以上，安全衛生處於各廠處實施稽查，加強稽查強度。
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加強承攬商管理：廠內部份工作需委由承攬商進行，過去許多工廠所發生的事故，多數與包商的施工內容有關，所以採取與其他工廠不同的承攬商長駐方式，由固定承攬商負責維修工作。透過長駐的方式及本公司的訓練，承攬商得以累積其施工經驗、降低人員流動性，進而瞭解事業單位的危害作業並主動遵守其相關規定，對施工安全性有正面的幫助。
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110年開始建置承攬商管理資訊系統，對於承攬商人員之選用、訓練、法令證照及動火與入槽等工作許可證，以電子化整合方式提升承攬商之管理。
113年起生產工廠開始實施常駐承攬商工安會議，每週執行一次，藉由承攬商交流分享及中碳工安人員的宣導，提升協力廠商工安意識，進一步透過現場施工作業觀摩加深觀念，加強建立中碳安全哲學文化。
六、勞資關係
(一)各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
1.員工福利措施與其實施情形
本公司於79年1月成立職工福利委員會，負責全體同仁之福利作業，其措施包括團體保險、旅遊補助、年節慰問、死亡慰問、傷殘慰問、住院慰問、因公死亡或殘廢員工子女教育補助、員工及眷屬住院醫療補助、結婚補助、員工子女教育補助、康樂社團活動補助、員工急難借款等。每年福利金的預算及支出與安排皆由福委會之委員開會討論及監督執行情形，對於員工工作情緒穩定具有良好的作用。
本公司自79年12月31日開辦員工團體保險，對象包含員工本人、配偶、子女，保險利益包含壽險、意外險、住院醫療險、重大疾病險、癌症險及職災險。
其他福利：持股信託、生日及三節禮金、勞動節禮金、消費性貸款、特約商家及飯店。
2.員工進修、訓練與其實施情形
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本公司為鼓勵員工充實學識技能，提高工作品質及效率，訂有教育訓練管理辦法，以維公司永續經營與發展之根基，本公司教育訓練體系分為內部訓練、派外訓練、國內外在職進修等。
本公司114年度教育訓練費用支出為4,610千元，平均訓練時數為38.7小時。課程內容包括品質管理相關訓練課程、管理課程、內控內稽實務課程、電池研討會、產品研發訓練課程、資訊相關課程、國貿實務相關課程、消防滅火訓練及緊急應變實務課程、特化、有機、粉塵作業主管訓練課程、堆高機訓練課程、急救人員訓練課程、節能減碳課程、維護相關課程、工安環保相關課程、財務會計相關訓練課程等。
3. 退休制度與其實施情形
本公司為獎勵員工專業服務，安定員工在職中或退休後之生活，特依照勞動基準法及其相關法令規定，訂定退休、撫恤及資遣辦法。在退休辦法方面，工作十五年以上年滿五十五歲者或工作二十五年以上者或年滿六十歲者得自請退休，退休金之給與標準為按其工作年資每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限。並成立勞工退休準備金監督委員會，按月提撥勞工退休準備金。在撫恤辦法方面，從業人員在職病故或意外死亡者，發給二個月薪給數之補償金及三個月薪給數之喪葬費，並依勞動基準法第五十五條第一項第一款規定之給與標準，給與其遺屬撫恤金，最高以四十五個月為限，其工作年資未滿五年者，以五年計。另如因奮勇救災殉職、工作場所(含公司內、外)執行職務發生意外致死者；緊急搶修應召入廠或奉派公差於往返交通途中發生意外致死
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者；因罹患職業病致死者、上下班途中因天災事變發生意外致死或其他依法令屬職業災害致死者，除發給五個月平均工資之喪葬費外，並一次給予其遺屬四十五個月平均工資之死亡補償金，且依序發給特別撫恤金二百二十萬元、一百四十萬元及八十萬元。在資遣辦法方面，資遣費的發給爲依工作年資每滿一年發給相當於一個月平均工資之資遣費，未滿一年者以比例計給之。
配合勞工退休金條例自94年7月1日起實施，本公司部份員工選擇自94年7月1日起適用勞工退休金條例，本公司按月提撥勞工退休金至個人專戶。
4. 其他重要協議
(1) 爲促進勞資和諧、保障勞資權益、合作發展事業並互相尊重經營權和勞動權之正當行使，本公司依團體協約法，分別與中鋼集團企業工會及中鋼碳素化學股份有限公司企業工會進行協商團體協約。中鋼集團企業工會的團體協約協商於104年度3月召開1次預備會議，104年4月至107年3月共召開23次正式協商會議，目前持續協商中。107年6月中鋼碳素化學股份有限公司企業工會成立，於111年開始中鋼碳素化學股份有限公司企業工會的團體協約協商，111年召開3次預備會議，113年舉行11次協商會議，114年舉行4次協商會議，持續協商中。
(2) 爲促使從業人員個人財富與公司成長相結合，讓從業人員未來退休後生活獲得較佳保障，並凝聚對公司的向心力，以增進勞資和諧，本公司於88年01月起實施從業人員持股信託制度，具參加資格人員涵蓋 100% 全職員工，所有全職員工皆可依據個人意願自由參加。參加之人員每月最高可在其基本薪給總額
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10%上限內，自由選擇提存基數，惟最高為12個基數，每一個基數為新臺幣壹千元，公司依參加人員每月提存金額提撥固定成數為獎勵金，全部提存資金則委託金融機構以專戶名義購買本公司股票並代為運用管理，參加人員於離退時可領取該信託之股票。另為縮小新制、舊制退休金提撥比例差距，提升員工退休保障，112年新增設「公提金」制度，針對適用《勞工退休金條例》之員工，由公司額外提撥獎勵金；113年起增設「持股信託獎勵金提撥率30%」方案，期增進員工對公司參與感並凝聚向心力。
5. 員工溝通
本公司自106年4月10日選出第一屆勞資會議代表開始，依勞資雙方協議每季召開勞資會議，114年度共召開四次勞資會議。勞資會議的召開有助於促進勞資和諧。另外，各廠(處)同仁每年與經理部門高階主管進行溝通座談會，加強內部意見交流，凝聚同仁向心力，114年各廠(處)溝通座談會開會次數共計2場次。同仁意見除上述勞資會議、廠(處)溝通座談會外，亦可由以下幾個管道反映：
(1) 工會：會員同仁可依訴求事項提案送工會依適當之管道處理。子公司及海外子公司未成立工會，各項制度均依照當地法規辦理。
(2) 職工福利委員會：關於同仁之福利事項。
(3) 職業安全衛生委員會：關於安全、衛生、環保等事項。
(4) 勞工退休準備金監督委員會：關於退休準備金存儲、運用、管理等事項。
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(5)申訴制度：同仁在公司內之合法權益遭受侵害、不當處置或冤抑，或在執行業務上遭到困難，經循行政系統仍無法獲得合理解決時，得透過寄送書面資料至專用郵政信箱提出申訴。
(6)性騷擾申訴處理委員會：負責處理性騷擾申訴案件，提供免於性騷擾之工作與服務環境。
(7)職場不法侵害申訴信箱：同仁如遭受職場不法侵害，可利用公司內部設置之專用電子郵件信箱進行申訴。
6.員工行爲及倫理守則
爲提倡廉潔風氣，使員工執行職務均能自我要求、自動自發，落實集團團隊、企業、踏實、求新等四大精神，於98年1月8日訂定「中碳公司從業人員倫理規範」，另於102年8月5日、104年12月30日、105年1月6日分別訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行爲指南」、「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」，要求所有同仁確實遵行。
（二）最近二年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失及未來可能發生之估計金額與因應措施
本公司非常重視勞資間之和諧與同仁間溝通，平日主管與員工溝通管道順暢，共同培養勞資一體，休戚與共之觀念，為創造一個和諧的中碳大家庭而努力，且管理規章制度皆符合勞基法之規定，因此本公司勞資關係和諧，無勞資糾紛及損失等情事發生。估計未來本公司持續且積極推動、貫徹各項員工福利措施的情形下，應無發生勞資糾紛而遭受損失之狀況。
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七、資通安全管理
(一)敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
- 資訊安全風險管理架構
為強化資訊安全之風險管理，成立資訊安全執行小組，建置資訊安全風險管理架構、訂定資訊安全政策及具體管理方案，並定期檢討資訊安全政策，以確保資訊安全。
- 資訊安全政策
資訊安全之目標
為促使本公司各項資訊安全管理制度能貫徹執行、永續運作及監督管理，維護重要資訊系統的機密性、完整性與可用性，特制定此一資訊安全政策，來強化資訊安全管理，提供安全、有效之資訊服務，建立安全可信賴之資訊作業環境，確保資料、系統、設備及網路之持續運作之目標。
- 資訊安全管理組織
本公司設立「資訊安全委員會」，明確規範資訊安全管理作業之人員權限與責任，協調事務及推動資訊安全管理事宜，確保資訊安全各項管理規範能有效持續地執行，並達成資訊安全之政策與目標。本管理組織結構如下：
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資訊安全組織架構圖
4.資訊安全之範圍
(1)人員定期執行資訊安全宣導作業，強化同仁資安認知及法令觀念。
(2)電腦系統安全管理。
(3)網路安全管理。
(4)系統存取管制。
(5)系統發展及維護安全管理。
(6)資訊資產安全管理。
(7)實體及環境安全管理。
(8)資訊系統永續運作計畫管理。
(9)資訊安全稽核
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5.具體之管理方案及措施
| 項目 | 具體管理措施 |
|---|---|
| 防毒軟體 | 使用防毒軟體，並自動更新病毒碼，減少病毒感染的機會。 |
| 社交工程演練服務 | 每年進行兩次進行員工社交工程警覺性測試，提升員工對資安的意識，演練人數3335人次。 |
| 建置資通安全威脅偵測管理(SOC)監控服務 | 委託中華資安公司提供事前威脅的預警情報、事中威脅的即時告警以及事後威脅的分析建議，有效管理各種資安警訊，讓資安人員可以專注於處理重要的資安風險，共同防堵資安威脅。 |
| 對外網站執行弱點掃描或滲透測試 | 以駭客思維嘗試入侵公司網站、資訊系統、資訊設備等軟硬體，找出潛在的漏洞，驗證企業的資料與設備是否可被竊取或破壞，評估資訊系統與硬體安全性是否有待加強，提早進行修補。 |
| 通過ISO 27001資安認證作業 | 於114年經由第三方驗證機構BSI通過ISO 27001資訊安全管理系統轉版認證，認證效期至115年5月28日。 |
| 導入網頁程式防火牆(WAF) | 保護網站應用程式，透過監控及過濾網站傳輸的HTTP/HTTPS請求，WAF可比對病毒與惡意程式等網路攻擊，並拒絕可疑、惡意流量進入網站，只讓安全且正常的流量通過，避免遭受惡意攻擊、資料外洩，保障公司網站安全。 |
| 防火牆防護 | 防火牆設定連線規則。 |
| 如有特殊連線需求需額外申請開放。 | |
| 使用者上網控管機制 | 使用者需經申請核准後才可上網，系統自動過濾封鎖使用者上網可能連結到有木馬病毒、勒索病毒或惡意程式的網站。 |
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| 項目 | 具體管理措施 |
|---|---|
| 作業系統安全性更新 | 透過WSUS伺服器自動派送更新檔到使用者電腦更新。 |
| 資料備份機制 | 資料庫資料及應用程式定期備份。 |
| 公用硬碟建立備援機制，每周將重要資料複寫到備援公用硬碟，避免硬碟損壞或中毒時，不會遭受資料遺失。 | |
| 災難復原 | 每季執行資訊系統災難復原計劃演練，自備份的檔案資料轉到測試的資料庫，檢查某一系統的資料是否正常。 |
| 郵件安全管控 | 有郵件掃描防護，在使用者接收郵件之前，事先防範不安全的附件檔案、釣魚郵件、垃圾郵件。 |
| 個人電腦接收郵件後，防毒軟體也會掃描是否包含不安全的附件檔案。 | |
| 權限管理 | 人員帳號權限管理及審核。 |
| 人員帳號權限定期盤點。 | |
| 存取控制 | 密碼三個月強制更換，且最小長度8碼。 |
| 網路硬碟存取依照各單位權限控管。 | |
| 根據使用者提出隨身碟申請單經主管同意，開放隨身碟使用權限。 | |
| 系統維運管理 | 重要系統資源與廠商簽訂維護合約，以維持系統正常運作。 |
| 人員教育訓練 | 一年舉辦兩次員工資安教育訓練，共580人次受訓。 |
| 不定期於公司EIP網站宣導資安事件。 | |
| 不定期派人參加國內研討會。 | |
| 資訊安全稽核 | 每年定期接受內稽、內控文件稽核，外稽(會計師)及中鋼資安稽核。 |
| 設立資訊安全委員會 | 由公司19位成員組成委員會(管理業務副總、正副一級主管、資訊安全應變小組/執行秘書) |
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6.緊急通報程序
(1)資安事件等級說明：
『1』級：屬個別事件受損輕微，作業短暫停頓可立即修復。
『2』級：屬區域性事件造成部分業務中斷，影響整體系統效率。
『3』級：屬公司全面性事件，業務全面停頓，影響公司營運。
『4』級：屬重大事故，足以影響公司聲譽及永續經營。
(2)當發生資訊安全事件時，發生單位通報資訊安全窗口，判斷事件等級並找出問題點，即時處理並留下紀錄，程序如下：
① D13聯絡窗口應視事件類型採取相對應應變程序因應，以進行異常事件排除，另應將處理狀況持續向相關權責主管報告，並完成通報作業。
② 本公司資安事件(IT)等級通報流程圖：
| 事件等級 | 通報時間 | 通報人員 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1級 | 知悉資安 | ||||||
| 事件後2小時內進行通報 | D13 | ||||||
| 聯絡窗口 | D13 | ||||||
| 經理 | D1 | ||||||
| 處長 | VP1 | ||||||
| 副總 | P | ||||||
| 總經理 | B | ||||||
| 董事長 | |||||||
| 2級 | |||||||
| 3級 | |||||||
| 4級 |
③ 本公司資安事件(OT)通報流程圖：
以3、4級資安事件通報。
| 事件等級 | 通報時間 | 通報人員 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 比照資安事件3、4級方式處置 | 知悉資安事件後2小時內進行通報 | D13經理、發生單位二級主管 | D1處長、發生單位一級主管 | VP1副總、VP2副總 | P總經理 | B董事長 |
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④集團資安事件通報：
集團公司資安通報窗口為資管課。資安事件等級及通報流程如下圖所示。
7.資安風險引起生產中斷，造成各單位的影響及因應措施：
檢查網路及系統設備狀況，根據資訊系統運行情況進行判定是否要阻斷對外網路連線，阻擋駭客的入侵及破壞(修復期間電子作業得改為紙本流程，不得影響出貨期程)。
針對網路安全，由資管課排定定期測試計畫，測試內容應包含網路攻擊模擬、特定威脅的定期監控、依賴關係的識別和漏洞的優先等級排序，測試為適用於相關客戶中斷的風險。訓練計畫與執行記錄由資管課留存備查。
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(1)緊急處理計畫
| 步驟 | 時程 | 應變處理的步驟 | 對策內容 | 預計完成時間 | 責任者 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | T | 啟動會議 | 檢查網路及系統設備狀況，探討影響層面。(含出貨予客戶之影響評估) | 1HR | 資管課、煤化學廠作業規劃室、碳材料廠作業規劃室 |
| 2 | T+1 | 確認中斷嚴重性 | 確認中斷時間，根據資訊系統運行情況進行判定是否要阻斷對外網路連線，阻擋駭客的入侵及破壞，將傷害降低。依影響出貨之評估結果，確認是否立即將出貨作業由ERP系統作業改為人工手動作業。 | 1HR | 廠長 |
| 3 | T+1 | 確認系統狀況 | 根據以上狀態了解各單位系統使用的需求、資源需求(人力、時間)。 | 1HR | 各單位 |
| 4 | T+2 | 確認供應 | IT系統確認復原前，為使仍能如期供貨，採用紙本作業並以人工複查方式，確保品質狀況無虞。(1)電腦訂單(碳材料業務處)、出貨內聯單(碳材料業務處)、發貨通知單(營業管理課)改採傳真後電話通知，傳遞至權責單位。(2)產品以人工手動記錄及清點方式，管理入出庫數量。(碳材料生產操作室/煤化學生產操作室、倉庫及地磅)(若僅有網路癱瘓，電腦仍可使用，可以excel等軟體輔助登記，若無電腦可使用，則以手寫紙本登錄)(3)產品品質狀況由品質保證室出具word檔品質分析報表 | 1天 | 資管課、營業管理課、碳材料業務處、煤化學業務處、煤化學廠化學作業規劃室、生產操作室、倉庫、地磅及品質保證室；碳材料廠作業規劃室、生產操作室、倉庫、地磅及品質保證室 |
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| 步驟 | 時程 | 應變處理的步驟 | 對策內容 | 預計完成時間 | 責任者 |
|---|---|---|---|---|---|
| (或人工填具數據)，並判定合格等級，交予倉儲組，作爲產品檢驗與合格狀況之判定。(品質保證室、倉庫及地磅) | |||||
| 5 | T+2 | 通知客戶 | 向客戶報告中斷事件與因應計畫。 | 1HR | 煤化學業務處、碳材料業務處 |
| 6 | T+3 | 系統復原 | (1)D13進行IT系統的修復。 | ||
| (2)判定IT系統已無威脅。 | 1天(依實際狀況) | 資管課 | |||
| 7 | T+4 | 恢復原作業模式決策 | 依據D13陳報判定IT系統資訊，判定可恢復原作業模式。 | 1HR | 廠長 |
| 8 | T+4 | 恢復原作業模式之通知 | 資管課通知各單位恢復正常作業模式。 | ||
| 業務通知客戶狀況已排除。 | 0.5HR | 資管課、碳材料業務處、煤化學業務處 |
註1：若實際狀況無法與程序內排定時程相符，則依實際狀況調整。
註2：(1)DCS軟體：無外網連接，亦無法使用USB做相關更新，故無網路攻擊威脅之風險。
(2)製程設備僅PLC(Programmable Logic Controller，可程式化邏輯控制器)盤體之操作軟體：
① 更新會由中碳儀電工程師(D822/D322)，透過公司電腦連線進行更新。D822/D322人員於個人電腦下載PLC盤更新軟體時，檔案會經過公司USB防毒隨身碟之防毒軟體進行相關病毒掃描與攔截。
② PLC盤操作軟體由D822/D322進行備份，若更新PLC盤時發生問題，可重新將備份之舊軟體程式重新載入，不致造成影響客戶之生產中斷。各PLC盤間無相連網路系統，亦不會相互影響。
—153—
(2)權責
| 危機處理小組組成 | 擔當工作角色 | 職責 |
|---|---|---|
| 廠長 | 工廠狀況監督。 | 工廠狀況確認、報告、恢復原作業模式之決策。 |
| 資管課主管 | 確定網路資訊系統狀況、判定系統復原狀況。 | 系統復原、復原狀況通報。 |
| 作業規劃主管 | 掌握系統維修狀況。 | 確認成品出貨需求量排程與擬定成品交貨排程計畫。 |
| 業務 | 客戶溝通。 | 向客戶報告因應計畫。 |
| 營業管理課 | ||
| 兩廠生產操作室 | ||
| 兩廠倉儲組 | ||
| 兩廠品質保證室 | 緊急應變過程執行之其他單位。 | IT系統回復前，依應變方式執行作業，確保出貨順利。 |
(3)利害關係者溝通流程
| 優先
次序 | 利害
關係者 | 溝通方式 | 溝通項目 | 負責人 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 客戶 | 電話、E-MAIL | 確認可容忍時間 | 煤化學業務處、碳材料業務處 |
| 2 | 工廠 | 電話、E-MAIL | 相關應變過程衍生資訊 | 資管課、兩廠作業規室、煤化學業務處、碳材料業務處、營業管理課、兩廠生產操作室、兩廠倉儲組、兩廠品質保證室 |
(二)列明最近年度及截止年報列印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
八、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 1.銷售合約 | 澳洲KCMC公司 | 107年01月01日至116年12月31日 | 85°C軟瀝青 | 無 |
| 2.銷售合約 | 長春、信昌 | 114年01月01日至114年12月31日 | 苯 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 3.銷售合約 | 和益 | 114年01月01日至114年12月31日 | 苯 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 4.銷售合約 | 台苯 | 114年01月01日至114年12月31日 | 苯 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 5.銷售合約 | 國喬 | 114年01月01日至114年12月31日 | 苯 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 6.銷售合約 | TOKAI CARBON | 114年01月01日至114年12月31日 | 雜酚油 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 7.銷售合約 | 大連生源 | 114年01月01日至114年12月31日 | 雜酚油 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 8.銷售合約 | 林園先進 | 114年01月01日至114年12月31日 | 雜酚油 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 9.採購合約 | 中鋼 | 112年03月01日至117年2月29日 | 粗輕油 | 無 |
| 10.採購合約 | 中鋼 | 113年04月01日至118年09月30日 | 煤焦油 | 無 |
| 11.採購合約 | 中鋼 | 112年01月01日至116年12月31日 | 小塊焦 | 無 |
| 12.採購合約 | 中鋼 | 112年01月01日至116年12月31日 | 無水焦粉 | 無 |
| 13.採購合約 | 中鋼 | 112年01月01日至116年12月31日 | 有水焦粉 | 無 |
| 14.採購合約 | 中鋼 | 112年01月01日至116年12月31日 | CDQ細粉 | 無 |
| 15.採購合約 | 中鋼 | 112年01月01日至116年12月31日 | 集塵細粉 | 無 |
| 16.採購合約 | 中油 | 114年01月01日至114年12月31日 | 氫氣 | 無 |
| 115年01月01日至115年12月31日 | ||||
| 17.採購合約 | 中油 | 111年05月31日至116年05月30日 | 天然氣 | 無 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項評估
一、財務狀況分析
(一)合併財務狀況分析
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 114年底 | 113年底 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金 鎖 | % |
| 流動資產 | 3,617,713 | 3,771,850 | (154,137) | (4.09) |
| 不動產、廠房及設備 | 4,545,290 | 4,441,619 | 103,671 | 2.33 |
| 其他資產 | 3,279,956 | 3,251,991 | 27,965 | 0.86 |
| 資產總額 | 11,442,959 | 11,465,460 | (22,501) | (0.20) |
| 流動負債 | 1,979,836 | 1,265,142 | 714,694 | 56.49 |
| 非流動負債 | 1,644,844 | 1,983,722 | (338,878) | (17.08) |
| 負債總額 | 3,624,680 | 3,248,864 | 375,816 | 11.57 |
| 股 本 | 2,369,044 | 2,369,044 | - | - |
| 資本公積 | 989,006 | 971,984 | 17,022 | 1.75 |
| 保留盈餘 | 4,885,235 | 5,311,067 | (425,832) | (8.02) |
| 其他權益 | (307,368) | (317,861) | 10,493 | (3.30) |
| 庫藏股票 | (117,638) | (117,638) | - | - |
| 權益總額 | 7,818,279 | 8,216,596 | (398,317) | (4.85) |
| 增減比例變動分析說明：
1.流動負債增加，主係舉借短期借款增加所致。
2.非流動負債減少，主係償還長期借款所致。
3.其他權益增加，主係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益增加所致。 | | | | |
-156-
（二）個體財務狀況分析
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 114年底 | 113年底 | 差 異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金 鎖 | % |
| 流動資產 | 2,859,568 | 3,042,001 | (182,433) | (6.00) |
| 不動產、廠房及設備 | 4,542,566 | 4,421,550 | 121,016 | 2.74 |
| 其他資產 | 3,978,542 | 3,953,615 | 24,927 | 0.63 |
| 資產總額 | 11,380,676 | 11,417,166 | (36,490) | (0.32) |
| 流動負債 | 1,965,138 | 1,264,929 | 700,209 | 55.36 |
| 非流動負債 | 1,597,259 | 1,935,641 | (338,382) | (17.48) |
| 負債總額 | 3,562,397 | 3,200,570 | 361,827 | 11.31 |
| 股 本 | 2,369,044 | 2,369,044 | - | - |
| 資本公積 | 989,006 | 971,984 | 17,022 | 1.75 |
| 保留盈餘 | 4,885,235 | 5,311,067 | (425,832) | (8.02) |
| 其他權益 | (307,368) | (317,861) | 10,493 | (3.30) |
| 庫藏股票 | (117,638) | (117,638) | - | - |
| 權益總額 | 7,818,279 | 8,216,596 | (398,317) | (4.85) |
| 1.流動負債增加，主係舉借短期借款增加所致。
2.非流動負債減少，主係償還長期借款所致。
3.其他權益增加，主係透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益增加所致。 | | | | |
- 157 -
二、財務績效
(一)合併財務績效比較分析
單位：新臺幣千元
| 項目\年度 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 5,858,135 | 7,647,470 | (1,789,335) | (23.40) |
| 營業成本 | 4,749,358 | 5,826,594 | (1,077,236) | (18.49) |
| 營業毛利 | 1,108,777 | 1,820,876 | (712,099) | (39.11) |
| 營業費用 | 572,938 | 579,714 | (6,776) | (1.17) |
| 營業利益 | 535,839 | 1,241,162 | (705,323) | (56.83) |
| 營業外收入及支出 | 175,370 | 207,191 | (31,821) | (15.36) |
| 稅前淨利 | 711,209 | 1,448,353 | (737,144) | (50.90) |
| 所得稅 | 95,385 | 242,152 | (146,767) | (60.61) |
| 本期淨利 | 615,824 | 1,206,201 | (590,377) | (48.95) |
| 增減比例變動分析說明： 1.營業收入、營業成本、營業毛利及營業利益衰退，主係國際油價下跌、市場景氣影響，主要產品售價下滑及需求降低所致。 2.營業外收入及支出減少，主係外幣兌換損失增加所致。 3.綜上所述，稅前淨利及稅後淨利較113年度減少。 |
-158-
（二）個體財務績效比較分析
單位：新臺幣千元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)金額 | 變動比例
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入淨額 | 5,764,234 | 7,489,924 | (1,725,690) | (23.04) |
| 營業成本 | 4,707,459 | 5,752,855 | (1,045,396) | (18.17) |
| 營業毛利 | 1,056,775 | 1,737,069 | (680,294) | (39.16) |
| 營業費用 | 548,233 | 565,844 | (17,611) | (3.11) |
| 營業利益 | 508,542 | 1,171,225 | (662,683) | (56.58) |
| 營業外收入及支出 | 199,397 | 273,927 | (74,530) | (27.21) |
| 稅前淨利 | 707,939 | 1,445,152 | (737,213) | (51.01) |
| 所得稅 | 92,115 | 238,951 | (146,836) | (61.45) |
| 本期淨利 | 615,824 | 1,206,201 | (590,377) | (48.95) |
| 增減比例變動分析說明：
1.營業收入、營業成本、營業毛利及營業利益衰退，主係國際油價下跌、市場景氣影響，主要產品售價下滑及需求降低所致。
2.營業外收入及支出減少，主係權益法轉投資收益減少及外幣兌換損失增加所致。
3.綜上所述，稅前淨利及稅後淨利較113年度減少。 | | | | |
- 159 -
三、現金流量分析
（一）本年度現金流量變動情形分析
1.114年度合併現金流出淨額37,547千元，各項營運活動現金流動變動如下：
(1)營業活動：淨現金流入879,285千元，主係本期淨利產生之現金流入及營業資產負債等項目之淨變動。
(2)投資活動：淨現金流出369,443千元，主係取得不動產、廠房及設備增加所致。
(3)籌資活動：淨現金流出547,916千元，主係發放現金股利影響所致。
2.114年度個體現金流出淨額17,737千元，各項營運活動現金流動變動如下：
(1)營業活動：淨現金流入926,546千元，主係本期淨利產生之現金流入及營業資產負債等項目之淨變動。
(2)投資活動：淨現金流出377,003千元，主係取得不動產、廠房及設備增加所致。
(3)籌資活動：淨現金流出567,280千元，主係發放現金股利影響所致。
（二）未來一年現金流動性分析
單位：新臺幣千元
| 期初現金餘額 | 預計全年來自營業活動淨現金流量 | 預計全年現金流入量 | 預計現金剩餘(不足)數額 | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計畫 | ||||
| $367,860 | $427,812 | $21,096 | $388,956 | — | — |
| 1.115年度預計現金流量變動情形分析： | |||||
| (1)營業活動：主係本期稅前淨利及相關資產負債變動之淨現金流量。 | |||||
| (2)投資活動：主係預計購置不動產、廠房及設備之淨現金流出。 | |||||
| (3)籌資活動：主係預計發放現金股利。 | |||||
| 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 |
- 160 -
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
(一)重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新臺幣千元
| 計畫項目 | 資金來源 | 實際或預期完工日期 | 投資額 | 實際或預定資金運用情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 114年度 | 115年度 | 116年度 | ||||
| 公司整體資訊系統工程 | 自有資金及借款 | 114.08.01 | 56,880 | 14,700 | 34,570 | 7,610 | — |
| 研發大樓 | 自有資金及借款 | 115.03.31 | 187,208 | 3,200 | 103,854 | 80,154 | — |
| 碳材料生產工廠 C2 倉庫自動化立體倉儲增建案 | 自有資金及借款 | 115.07.31 | 76,290 | 20,127 | 56,163 | — | — |
| 鹵素純化爐興建案 | 自有資金及借款 | 114.11.31 | 178,810 | — | 16,201 | 162,609 | — |
| 先進碳材料工廠－I期 | 自有資金及借款 | 116.03.31 | 1,075,183 | — | 89,209 | 762,309 | 223,665 |
| 等方性石墨工廠 | 自有資金及借款 | 116.03.31 | 376,655 | — | 4,619 | 276,618 | 95,418 |
(二)預期可能產生收益
- 公司整體資訊系統工程：系統改造效益如下：
(1) 標準化：梳理現行作業流程，將作業邏輯與規則固化於系統中，以一致的語言與要求，降低新進員工學習成本、提高單位間溝通效率。
(2) 集中化：透過新ERP導入工程，將公司不同平台所留存，以及員工線下掌握的資料，蒐集集中控管，完整保存公司數據資產，並設定權限合理共享。
(3) 自動化：最大化就源輸入或就源取數，降低資料錯誤機率，系
-161-
統內建防呆、追蹤、警示機制，提高人員工作效能與工作品質。
-
研發大樓建置有助於中碳屏南廠整合研發相關資源，並於未來作爲精碳材料研發基地。研發大樓已動工興建，115年第1季完成建置。
-
碳材料生產工廠C2倉庫自動化立體倉儲增建可增加現有棧板儲位、提升棧板儲入(出)搬運速度、適用成品種類複雜儲放並進行智能化管理。
-
卤素純化爐興建可產出高純長晶用石墨坩堝產品，符合半導體業產品純度需求，以利本公司及早切入國內半導體供應鏈。
-
先進碳材料工廠－I期建置可因應未來超級電容、鉛酸電池及鋰離子電容器應用於AI伺服器等客戶需求。
-
等方性石墨工廠建置係因等方性石墨產品為第三類化合物半導體使用之關鍵性材料，經多年的技術精進，現已取得多家客戶驗證並符合製造商供貨標準，為因應第三類化合物半導體之客戶需求擬興建產線。
-
其他效益說明：無。
（三）近年度投資金額超過實收資本5%者
- 重大資本支出之運用情形及資金來源
單位：新臺幣千元
| 計畫項目 | 資金來源 | 實際或預期完工日期 | 投資額 | 實際或預定資金運用情形 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 114年度 | 115年度 | 116年度 | ||||
| 研發大樓 | 自有資金及借款 | 115.03.31 | 187,208 | 3,200 | 103,854 | 80,154 | － |
| 卤素純化爐興建案 | 自有資金及借款 | 114.11.31 | 178,810 | － | 16,201 | 162,609 | － |
| 先進碳材料工廠－I期 | 自有資金及借款 | 116.03.31 | 1,075,183 | － | 89,209 | 762,309 | 223,665 |
| 等方性石墨工廠 | 自有資金及借款 | 116.03.31 | 376,655 | － | 4,619 | 276,618 | 95,418 |
—162—
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
本公司轉投資政策主要係配合公司煤化學核心事業發展及多角化的經營，期能增進股東權益。114年依權益法認列之投資收益為111,997千元，較上年度減少，主係為子公司金融商品投資收益受市場影響減少所致。未來一年投資計畫，經理階層將視整體產業發展狀況及公司事業發展需求，審慎評估擬定後提報董事會核議。
六、風險管理
(一)風險管理之組織架構與運作
1.風險管理之組織架構
本公司於公司治理暨永續委員會轄下設立風險管理小組，由總經理擔任召集人，本公司並訂定「風險管理政策與程序」，將公司風險管理政策、組織編制、風險管理程序、風險管理之執行等納入，112年度修改公司治理暨永續委員組織章程，新增氣候治理架構及權責劃分，以管控因長期氣候型態的改變或極端天氣事件導致可能影響。
本公司每季由總經理召集各小組檢討公司各項風險，對於中度以上風險制定減緩措施，每半年提報公司治理暨永續委員會及董事會報告，本公司風險管理組織架構詳如下圖。
- 163 -
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2.本公司風險管理推動小組組成及工作任務
| 職稱 | 主管 | 工作任務 |
|---|---|---|
| 召集人 | 總經理 | 負責督導各單位建立風險管理機制及應變標準備作業程序，整合相關資源，及時預防處理，將風險事件損失降至最低。 |
| 副召集人 | 副總經理 | 負責督導各單位建立風險管理機制及應變標準備作業程序，整合相關資源，及時預防處理，將風險事件損失降至最低。 |
| 查核主任 | 主任稽核 | 確認公司風險管理制度之妥適性及有效性，審查本公司各單位提報之風險項目及風險分析表及風險對策，評核各單位風險管理效益。 |
| 執行秘書 | 管理處處長 | 負責規劃協調各單位建立風險管理機制及應變標準作業程序，建立本公司風險分析表，評估風險危害建立風險對策，並追蹤其處理成效。 |
| 委員 | 由各廠處一級主管 | 負責推動單位風險管理工作，建立單位風險管理機制及應變標準作業程序，提報單位風險項目及分析表，研擬改善對策，追蹤改善成效。 |
3.114年度風險管理執行情形：
(1) 114年第四季風險評估後共歸納出48項風險。
(2) 114年度每季由總經理召開會議檢討風險評估會議，每半年將風險管理評估之情形提報公司治理暨永續委員會及董事會，截至114年第四季風險評估共有48項固有風險，其中極高度風險0項、高度風險1項(與上半年相同)、中度風險5(與上半年相同)、低度風險28項(與上半年相同)及輕微風險14項(上半年為15項)，114年向董事會及委員會提報風險評估報告日期，詳如下表說明：
| 委員會或董事會 | 報告日期 | 說明 |
|---|---|---|
| 第12屆第11次公司治理暨永續委員會 | 114年02月24日 | 報告113年第4季風險辨識及因應作爲管理、113年氣候風險機會管理報告 |
| 第12屆第18次董事會 | ||
| 第13屆第01次公司治理暨永續委員會 | 114年07月29日 | 報告114年第2季風險辨識及因應作爲管理 |
| 第13屆第02次董事會 |
(3) 公司已針對中度以上風險提出減緩風險措施以降低風險危害，114年風險辨識已提報115年02月24日公司治理暨永續委員會及董事會報告。
(4) 本公司114年度風險管理程序與政策及其執行情形，請詳本公司網站公司治理專區之說明，網站連結如下：
https://www.cscc.com.tw/download/Risk_management.pdf
(5) 危機處理：
本公司危機處理除可因應不同性質危機，立即由董事長召集成立危機應變緊急處理小組，直至危機解除爲止之外，並針對重
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大災害及疫情擬訂緊急應變計畫。「緊急應變計畫書」內容包括各類型災害之應變組織架構及流程、行動方案、器材準備及教育訓練等，依該計畫書並於每年定期進行防災講習課程及實地演練，務求廠內所有人員全員演練以具備危機緊急應變能力，以確保個人生命與公司設備財產安全，維持公司正常營運，114年度無重大危機事件。
(二)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利息收支及外幣兌換損益對公司損益之分析(合併)
| 項 目 | 114年度(新臺幣千元) |
|---|---|
| 利息收支淨額(利息淨收入) | (16,050) |
| 外幣兌換損益淨額(淨外幣兌換利益) | (7,218) |
| 利息收支淨額占營收淨額比率 | (0.27%) |
| 利息收支淨額占稅前淨利比率 | (2.26%) |
| 外幣兌換損益淨額占營收淨額比率 | (0.12%) |
| 外幣兌換損益淨額占稅前淨利比率 | (1.01%) |
2.財務風險評估(合併)
| 風險項目 | 對公司影響 | 未來因應措施 |
|---|---|---|
| 利率風險 | 114年底具利率變動現金流量風險之金融資產1,087,957千元。 | 本公司及子公司財務結構健全，利率變動對本公司及子公司無重大影響，本公司及子公司定期評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠的借款利率。 |
| 匯率風險 | 本公司及子公司從事非功能性貨幣計價之交易因而產生匯率變動曝險。 | 利用遠期外匯合約管理風險或以未來同幣別之應收付款項以減輕匯率曝險。 |
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| 風險項目 | 對公司影響 | 未來因應措施 |
|---|---|---|
| 信用風險 | 本公司及子公司主要客戶其債信 | |
| 皆良好，且每年透過外部徵信調 | ||
| 查及同業查訪隨時掌握及了解往 | ||
| 來客戶之信用狀況，經評估信用 | ||
| 風險不高。 | 無。 | |
| 流動性風險 | 本公司及子公司透過管理及維持 | |
| 足夠部位之約當現金或易變現之 | ||
| 金融商品以支應公司之營運，另 | ||
| 與金融機構簽訂授信合約維持適 | ||
| 當之額度以支應公司營運所需， | ||
| 因此無流動性風險。 | 無。 | |
| 通貨膨脹 | 114年度行政院主計處CPI年增率 | |
| 為1.66%，本公司生產原料及產 | ||
| 品售價係依合約訂價，通膨對本 | ||
| 公司營運較無重大影響。 | 無。 |
(三) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司政策以經營本業為主，並未從事高風險或高槓桿投資之交易活動。從事衍生性商品交易均依據本公司「取得或處分資產處理程序」辦理，衍生性金融商品交易僅以避險需求為限。另本公司背書保證係為子公司，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比例對被投資公司背書保證；而資金貸與對象，以本公司之控制公司或從屬公司且有短期融通資金之必要者為限，資金貸與期限每次不得超過一年。背書保證及資金貸與作業皆經審慎評估程序嚴加控管，致力降低可能風險。
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（四）未來研發計畫及預計投入之研發費用
| 最近年度計畫 | 目前進度 | 應再投入研發費用 (單位萬元) | 完成時間 |
|---|---|---|---|
| 小粒徑超高功率材料量產技術開發與客戶推廣 | 進行超微細化、表面改質均勻化、複合配方等量產技術開發及最佳化，並進行客戶推廣。 | 3,500 | 115/Q4 |
| 人造石墨量產設備建置及產品客戶推廣 | 焦系原料研磨技術、表面處理技術建立，關鍵量產設備建置中。持續進行與介相石墨複配配方開發及客戶推廣。 | 2,000 | 115/Q2 |
| 高電壓超電容先進碳材及量產技術開發 | 已開發先進碳材料表面改質技術，相關產品已逐步推廣客戶，並開發原料改質技術降低生產成本，續規劃量產產線建置。 | 2,000 | 115/Q4 |
| 高純度大尺寸長晶坩堝產品開發 | 完成8~12吋坩堝產品開發及等方性石墨成型、碳化、石墨化設備、純化設備與機加工設備建置。 | 3,000 | 115/Q4 |
（五）國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
- 臺灣碳費法規
政府公布施行氣候變遷因應法，碳費制度在113年8月起正式上路，碳費已於114年開徵，本公司已積極加入減碳行列，規劃短中長期目標，並委與學界及工研院共同研究，以因應時代變遷，另小港廠煤化學生產工廠申請「自主減量計畫」通過，選用「技術標竿指定削減率」取得優惠費率，以降低碳費支出。
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- IFRS永續揭露準則
金融監督管理委員會於112年發布我國接軌IFRS永續揭露準則藍圖，規範上市櫃公司依實收資本額分階段自116年起於年報永續資訊專章依IFRS永續揭露準則揭露相關資訊，以強化我國永續資訊報導品質及可比較性。臺灣證券交易所並於113年公布「○○公司國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則導入計畫參考範例」，協助企業建立IFRS永續揭露準則導入計畫，且規範至少應按季提報董事會控管執行情形。依據準則，永續資訊之揭露應涵蓋所有合併財報範圍內子公司，並仰賴跨部門密切合作，本公司已於114年底成立永續資訊揭露小組，負責公司永續專章揭露相關事宜，並確保相關資訊能依照IFRS永續揭露準則，於時程內完成揭露，另相關推動時程已提報114年12月董事會報告。
- 年度盈餘提撥一定比率為基層員工調薪或分派酬勞
113年8月《證券交易法》第14條修正規定，上市櫃公司應於章程訂明以年度盈餘提撥一定比率為基層員工調整薪資或分派酬勞，促進公司盈餘與基層員工共享，進一步提升受僱員工薪資的合理性。本公司重視員工權益與福祉，基於利益共享、共創雙贏的理念，公司章程第二十六條原已明訂年度如有獲利，應提撥不低於千分之一為員工酬勞。配合本次法令修訂，本公司於114年修訂公司章程，增加員工酬勞中提撥不低於百分之三十分配予基層員工之內容，展現對基層員工的關懷、照顧與保障。
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（六）科技改變（包括資通安全風險）及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
在全球電動車持續快速成長的浪潮下，伴隨這世界各國減碳議題的逐步加溫及落實，持續加深再生能源的占比的能源政策，強化電網韌性的需求也益發重要，儲能系統的需求伴隨而生，因此鋰電池需求將有驚人成長，在此產業變化趨勢下，電池壽命要求更長、安全要求更高，同時還有高倍率的充/放電需求，使得本公司生產之鋰離子電池負極材料介相石墨碳微球系列產品及新開發的焦系人造石墨產品更加受到市場重視，未來應可在營收上帶來正面助益。在風力發電、儲能系統及軌道車輛，作爲重要零組件之超級電容器，亦將成爲市場關注焦點，另外隨著生成式AI應用發展，推動了對AI伺服器大數據中心備用電源需求，相關高功率與長壽命之儲能元件如超電容與鋰離子電容成爲重要儲能元件，本公司生產之先進碳材料爲高容量長壽命之超級電容器與鋰離子電容器關鍵原料，後續帶來之效益可期。近年來隨著化合物半導體碳化矽材料市場的蓬勃發展，生產碳化矽所需之高純度長晶坩堝市場需求也快速增加，本公司積極投入高純度等方性石墨坩堝開發，以滿足國內市場需求，並布局下世代利基產品，未來成長將有利於營收成長。
因應資安議題日益受到重視，本公司除導入外部專業資安顧問協助推動資訊安全相關作業外，亦持續投入資安專業人才之培育。目前已有2位同仁取得ISO 27001資訊安全管理系統主導稽核員證照，其中1位同仁另取得CHFI資安鑑識調查專家(Computer Hacking Forensic Investigator)及ECIH資安危機處理員(EC-Council Incident Handler)認證，持續強化本公司整體資安專業能量。
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在技術面向上，本公司自網路層至端點層建置多層次且完整之資訊安全防護機制，並定期執行滲透測試及弱點掃描作業，同時持續強化資安事件之偵測、監控與通報流程，以提升整體防護效能與事件應變能力。在治理面向方面，本公司每季定期召開資訊安全委員會，針對內外部關注之資安風險與議題進行檢視、討論及因應措施，並已通過ISO 27001:2022資訊安全管理系統認證，證書有效期間至115年5月28日。此外，為提升全體同仁之資安意識，本公司不定期發布資安相關宣導資訊，並辦理社交工程郵件演練及資安教育訓練，透過「內部強化防護、外部降低攻擊面、全面提升資安意識」之整體資安策略，在日益嚴峻之網路威脅環境下，逐步建構具備韌性之企業資訊安全體系。
本公司資訊安全風險管理架構、資訊安全政策及114年執行情形：
1.114年資安執行成果績效：
| 項次 | 資安項目 | 成果績效 |
|---|---|---|
| 一 | 資安事件 | 0次資安事件發生 |
| 二 | 社交工程演練 | 初測(114/04)點閱連結人數比率6.01%，開啓附件3.3% |
| 經過持續的資安教育訓練、重點資安宣導，以及規律的社交工程演練，同仁對於惡意附件、連結的警覺性已達到顯著的提升。 |
- 本公司已訂定資訊安全風險管理架構及資訊安全政策，並取得ISO-27001資安認證，效期至115年04月，資訊安全風險管理架構、資訊安全政策及114年度具體管理方案請詳公司網站公司治理專區之說明，網站連結如下：
https://www.cscc.com.tw/download/gov_is.pdf
(七)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司多年來秉持顧客至上、誠信爲先、品質第一、合作無間之品質政策，致力於公司治理及ESG之推廣，維持正派經營之企業形象，並遵守法令規定。截至目前爲止，未發生足以影響企業形象之情事。
(八)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止未發生此種情形。
(九)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司114年度董事會通過先進碳材料及塊材工廠擴建案，廠房之擴充皆經過完整、審慎與專業之評估過程，並提報董事會討論通過，兩項已充分考量投資效益與可能風險，施工期間重視工安管理及工程進度掌握，並每周於公司經營管理會議提出建廠報告，公司隨時掌控各項風險。
(十)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司前三大銷貨客戶約占營業額之 19%、14%、9%，尚無銷貨集中情事，同時均簽有長約及計價公式，亦可降低風險。另在進貨方面，最大進貨廠商爲中鋼公司，約占進貨總金額之 67%，因係母子公司關係且雙方簽有長期供貨合約及計價公式，故進貨集中之風險業已有效降低。
(十一)董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止未發生此種情形。
(十二)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止未發生此種情形。
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(十三)公司及本公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：
最近年度及截至年報刊印日止未發生此種情形。
七、其他重要事項
114年度生產工廠減碳目標為2,137mtCO₂e/年，小港廠執行17項節能專案，減少2,226mtCO₂e/年；屏南廠執行8項節能專案，減少396mtCO₂e/年，共減少2,622mtCO₂e/年，達成該年度減碳目標。本公司配合集團減碳策略，近期積極推動減碳工作實績，小港廠透過廠區內部分設備中壓蒸汽追蹤管線優化，經過實測驗證，每年可節省蒸氣約2,097噸，除了節省蒸氣費用支出外，減碳量達423mtCO₂e/年，約等同1.09座大安森林公園的碳吸附。後續將擴大規劃熱整合範圍，使全廠蒸汽能更有效率的分配。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
(一) 關係企業合併營業報告書：
請參閱網站https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
(輸入公司代號：1723及年度)
(二) 關係企業合併財務報表：
關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊已於母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報告。
(三) 關係報告書：
請參閱網站https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
(輸入公司代號：1723及年度)
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
無。
三、其他必要補充說明事項：無。
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柒、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響事項：無。
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中鋼碳素化學股份有限公司
董事長：黃建智
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