CSCC — AGM Information 2016

Dec 28, 2016

中鋼碳素化學股份有限公司 105 年股東常會各項議案參考資料 股票代號： 1723 中鋼碳素化學股份有限公司 105 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 105 年 6 月 16 日 ( 星期四 ) 上午 9 時。

• 二、地點：高雄市前鎮區成功二路 88 號 16 樓會議室。

• 三、主席致詞：

• 四、討論事項：

第一案：修訂本公司章程部份條文案。

• 五、報告事項：

• (一)104 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• (二)本公司104 年度營業暨財務報告。

• (三)監察人審查本公司104 年度決算表冊報告。

• (四)本公司訂定『誠信經營守則』及『誠信經營作業程序及行為指南』 報告。

• 六、承認事項：

• 第一案： 104 年度營業報告書及財務報表案。

• 第二案： 104 年度盈餘分派案。

• 七、選舉事項：

• 第一案：選舉本公司第十屆董事及監察人。

• 八、其他議案及臨時動議：

• 九、散會。

• 1 -

討論事項

第一案本公司董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文，詳如說明，敬請討論。
說明：

• 一、 配合公司法及經濟部營業項目代碼修訂，修訂本公司章程部分條文。

• 二、 章程修正前、後條文對照表詳如附 ( 詳見 P4~P6 ) 。

議決：

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中鋼碳素化學股份有限公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第二條 本公司所營事業項目： 一、C801010基本化學工業。 二、C801020石油化工原料製造業。 三、C801990其他化學材料製造業。 四、C802080環境用藥製造業。 五、C802120工業助劑製造業。 六、C802200塗料、油漆、染料及顏 料製造業。 七、C802990其他化學製品製造業。 八、C803990其他石油及煤製品製造 業。 九、C901990其他非金屬礦物製品製 造業。 十、CZ99990未分類其他工業製品製 造業。 十一、F102180酒精批發業。 十二、F107020染料、顏料批發業。 十三、F107080環境用藥批發業。 十四、F107170工業助劑批發業。 十五、F107200化學原料批發業。 十六、F107990其他化學製品批發業。 十七、F111090建材批發業。 十八、F112020煤及煤製品批發業。 十九、F112040石油製品批發業。 廿、F120010耐火材料批發業。 廿一、F199990其他批發業。 廿二、F203030酒精零售業。 廿三、F207990其他化學製品零售業。 廿四、F211010建材零售業。 廿五、F212030煤零售業。 廿六、F401010國際貿易業。 廿七、ZZ99999除許可業務外，得經 營法令非禁止或限制之業務。	第二條 本公司經營業務範圍如下： 一、碳化學及特用化學品(溚酸、溚 鹼、雜酚油、萘、蒽、瀝青、酸 洗油、輕油(苯、甲苯、二甲苯)、 萘系西藥原料、菸鹼酸、胺、染 料中間體(萘酚、Ｈ酸、ＢＯＮ 酸、Ｇ酸、γ 酸、蒽醌等)、香料 等及其衍生物系列產品、碳黑、 油墨、鋼鐵原料及其化學衍生物 系列產品、金屬及鋼鐵化學加工 系列產品、建築用特化材料(瀝 青添加劑、水泥減水劑、防漏及 防蝕劑)、碳材料(石墨、碳纖)、 焦碳、單碳化學品、電子化學品 等）之製造、加工、買賣與進出 口。煤、磁性材料化學添加劑之 買賣與進出口。 二、前項有關業務之諮詢、技術等工 程顧問及管線防蝕，使用各種材 料加以施工補漏、補裂。 三、前項有關業務之技術移轉。 四、CZ99990 其他雜項工業製品製造 業。（活性碳） 五、C901990 其他非金屬礦物製品製 造業。（鋁礬土） 六、C801020石油化工原料製造業。 七、F199990其他批發業。（活性碳、 鋁礬土） 八、F107990 其他化學製品批發業。 （橡塑膠加工用化學品、糠醛、 糠醇） 九、C801010基本化學工業製造業。 十、C802080環境用藥製造業。 十一、C802120工業助劑製造業。 十二、C802150染料顏料製造業。 十三、C803990 其他石油及煤製品製 造業。（煤焦油、含萘油、介相瀝 青、防銹油） 十四、F107020染料、顏料批發業。 十五、F107080環境用藥批發業。 十六、F107100基本化學材料批發業。 十七、F107110石油化工原料批發業。 十八、F107170工業助劑批發業。 十九、12020煤及煤製品批發業。 廿十、F112040石油製品批發業。 廿一、F112990 其他石油製品、燃料 批發業。（煤焦油、含萘油、 介相瀝青、防銹油、基礎油、 白油、潤滑油脂） 廿二、F120010耐火材料批發業。	修訂營業項目

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		廿三、F401010國際貿易業。 廿四、ZZ99999 除許可業務外，其他 法令非禁止或限制業務之經 營。
	第廿六條 本公司年度如有獲利，應由董事 會決議提撥不低於千分之一為員 工酬勞及不高於百分之一為董監 酬勞；員工酬勞發放對象包含符 合一定條件之從屬公司員工。但 公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案應提 送董事會決議，並報告股東會。 第廿六條之一 本公司年度決算如有盈餘，依法 繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提百分之十為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達本公司實收資 本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併計上年度未 分配盈餘作為可供分配盈餘，由 董事會擬具盈餘分配議案，提請 股東會決議分派股利或保留之。 本公司目前所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境以求永續經 營。且本公司股利政策，係由公 司參酌未來及實際營運狀況，並 著眼於股利之穩定性與成長性， 當公司有累積可分配盈餘時，分 配金額不低於百分之五十，其中 分配之股利，現金部份不低於百 分之五十。	第廿六條 本公司年度決算如有盈餘，除依 法彌補虧損後，應先提列百分之 十為法定盈餘公積；但法定盈餘 公積累積已達公司實收資本額時 得不繼續提列，並視營運需要及 法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積後，由董事會擬定盈餘分配 案，提請股東會決議保留或分派 之，惟分派時，董事、監察人酬 勞為百分之一、員工紅利為百分 之五。 本公司目前所處環境尚具成長 性，將掌握經濟環境以求永續經 營。且本公司股利政策，係由公 司參酌未來及實際營運狀況，並 著眼於股利之穩定性與成長性， 當公司有累積可分配盈餘時，分 配金額不低於百分之五十，其中 分配之股利，現金部份不低於百 分之五十。	配合公司法修 正，修訂本公司 章程有關分派 員工及董監酬 勞相關條文。

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	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月 二十一日訂立，七十八年一月廿四 日第一次修正，七十八年五月三十 日第二次修正，七十八年八月十一 日第三次修正，七十八年十月十四 日第四次修正，七十九年十一月二 十三日第五次修正，七十九年十二 月二十六日第六次修正，八十年四 月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六 月十一日第九次修正，八十二年五 月廿六日第十次修正，八十三年元 月廿八日第十一次修正，八十七年 五月二十八日第十二次修正，八十 八年六月二十四日第十三次修正， 八十九年六月二十日第十四次修 正，九十年五月八日第十五次修 正，九十一年六月十一日第十六次 修正，九十二年六月十二日第十七 次修正，九十五年六月二十日第十 八次修正，九十六年六月二十三日 第十九次修正，九十七年六月十九 日第二十次修正，九十八年六月十 六日第二十一次修正，九十九年六 月十七日第二十二次修正，一○一 年六月十九日第二十三次修正，一 ○二年六月十日第二十四次修正， 一○三年六月十七日第二十五次修 正，一○四年六月十二日第二十六 次修正，一○五年六月十六日第二 十七次修正。	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月 二十一日訂立，七十八年一月廿四 日第一次修正，七十八年五月三十 日第二次修正，七十八年八月十一 日第三次修正，七十八年十月十四 日第四次修正，七十九年十一月二 十三日第五次修正，七十九年十二 月二十六日第六次修正，八十年四 月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六 月十一日第九次修正，八十二年五 月廿六日第十次修正，八十三年元 月廿八日第十一次修正，八十七年 五月二十八日第十二次修正，八十 八年六月二十四日第十三次修正， 八十九年六月二十日第十四次修 正，九十年五月八日第十五次修 正，九十一年六月十一日第十六次 修正，九十二年六月十二日第十七 次修正，九十五年六月二十日第十 八次修正，九十六年六月二十三日 第十九次修正，九十七年六月十九 日第二十次修正，九十八年六月十 六日第二十一次修正，九十九年六 月十七日第二十二次修正，一○一 年六月十九日第二十三次修正，一 ○二年六月十日第二十四次修正， 一○三年六月十七日第二十五次修 正，一○四年六月十二日第二十六 次修正。	增訂本次修正 日期及次別。

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報告事項

• (一)104 年度員工及董監酬勞分配情形報告。

• 依 104 年 12 月 30 日第九屆第十六次董事會通過修訂後公司章程第二十六 條規定「本公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥不低於千分之一為員 工酬勞及不高於百分之一為董監酬勞；員工酬勞發放對象包含符合一定條 件之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。」

• 本公司 104 年度未扣除分派員工及董監酬勞前之稅前利益為新台幣 1,503,594,735 元，擬提列員工酬勞 3.7082140% 計新台幣 55,756,511 元及 董監酬勞 0.7416428% 計新台幣 11,151,302 元。

• 上述員工及董監酬勞提列金額，業經 105 年 3 月 18 日第九屆第十八次董 事會核議通過。

• (二)本公司104 年度營業暨財務報告。

• (三)監察人審查本公司104 年度決算表冊報告。

• (四)訂定本公司『誠信經營守則』及『誠信經營作業程序及行為指南』報告。

1. 本公司「誠信經營守則」(詳見P9~P12)，係依據台灣證券交易所股份有 限公司103 年11 月07 日臺證治理字第1030022825 號函，於本公司第9 屆第14 次董事會核議通過訂定。

2. 本公司『誠信經營作業程序及行為指南』(詳見P13~P15)，係依據「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本公司「誠信經營守則」第六條、第十八條訂定 本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項， 於本公司第9 屆第16 次董事會核議通過訂定。。

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中鋼碳素化學股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度營業報告書、個體財務報告暨 合併財務報告及盈餘分派議案等；其中個體財務報告暨合併財 務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計 師、郭麗園會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分
派議案經本監察人查核，認為符合相關法令規定，爰依公司法
第二百一十九條及證券交易法第三十六條之規定報告如上。
敬請鑒核

此致

中鋼碳素化學股份有限公司 105 年股東常會

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監察人：賈凱傑

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• 8 -

中鋼碳素化學股份有限公司誠信經營守則

民國104 年8 月5 日訂定

• 第 一 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商業運作之參考架構， 經參照上市上櫃公司誠信經營守則，特訂定本守則。

• 本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團 法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團 企業與組織）。

• 第 二 條 本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠 信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、 民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制 者或其他利害關係人。

• 第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無 影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為基礎之經營政策，並建立良好 之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 本公司依據前條之經營政策，另訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案）， 包含作業程序、行為指南及教育訓練等。

• 前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其 他利害關係人溝通。

• 第 七 條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動， 並加強相關防範措施。

• 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

• 一、 行賄及收賄。

• 二、 提供非法政治獻金。

• 三、 不當慈善捐贈或贊助。

• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、 從事不公平競爭之行為。

• 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第 八 條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及 董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外部商業活

• 9 -

動中確實執行。

• 第 九 條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有涉有不誠信行為紀錄，避免與有涉有不誠信行為紀錄者進 行交易。

• 本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其內容 宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解除 契約之條款。

• 第 十 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於執行 業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在 地法律者，不在此限。

• 第 十一條 本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關 作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第 十二條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，對於慈 善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第 十三條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，不得直 接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。

• 第 十四條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，應遵守 智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同 意，不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第 十五條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產量 與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分割市 場。

• 第 十六條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者，於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關係人 權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其服 務。

• 第 十七條 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下列事項之辦理，並由 稽核監督執行且定期向董事會報告：

• 一、 管理處：

  • (一)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。

  • (二)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。

• 10 -

• (三)配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於各方案內訂定工作業務 相關標準作業程序及行為指南。

• (四)誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 二、 稽核:

• (一)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• (二)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是 否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

• 第 十八條 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制者於執行業務時， 應遵守法令規定及防範方案。

• 第 十九條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、監察人與經理人及其他出席或 列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其 表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、監察人及經理人、員工、受任人與實質控制者不得藉其在公司 擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當 利益。

• 第 二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控 制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計 及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 第 二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理

• 人、員工及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供政治獻金之禁止規定。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程 序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之懲戒處分。

• 第 二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、員工及受任人傳達 誠信之重要性。

• 本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控制者舉辦教 育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解本 公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。

• 11 -

• 第 二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報 至監察人，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

• 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知監察人。

• 第 二十四條 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站 揭露違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第 二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施、履行情形及前揭量 化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

• 第 二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措 施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第 二十七條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應充分考量各監察人 之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如監察人不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。

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中鋼碳素化學股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南

民國 104 年 12 月 30 日訂定

• 第一條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營政策， 並積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司誠信經營守 則第六條、第十八條訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業 務時應注意之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司。

本作業程序及行為指南所定事項，於其他規章另有規定者，從其規定。

• 第二條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監 察人、經理人、員工、受任人及具有實質控制能力之人。

• 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推定為本公司 人員所為。

• 第三條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程，為獲 得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利益，或從事其 他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、
民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、員工、具有實質控
制能力者或其他利害關係人。

第四條本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣
金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。

• 第五條 稽核室負責辦理本作業程序及行為指南之執行暨通報內容登錄建檔等相關作業及 監督執行，並應定期向董事會報告。

本作業程序之修訂、解釋及諮詢服務由管理處負責辦理。

• 第六條 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益時，悉依「處 理受贈財物及飲宴應酬作業要點」規定辦理。

• 第七條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利益時，悉依「處 理受贈財物及飲宴應酬作業要點」規定辦理。

第八條本公司不得提供或承諾任何疏通費。
本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應依「處理受贈財物及飲
宴應酬作業要點」第九條規定辦理。

第九條本公司不提供政治獻金。

• 第十條 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報權責主管核准後為之； 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈，並應依董事會議事規則第七條第一項 第七款提董事會討論或追認，稽核室對上述捐贈、贊助應予查核，並作成稽核報 告：

• 一、 應符合營運所在地法令之規定。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、 因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或與本公 司人員有利益相關之人。

• 13 -

• 五、 慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

• 第十一條 本公司人員應按其職銜分別遵循「董事、監察人道德行為準則」及「高階經理 人道德行為準則」之規定。

• 第十二條 本公司機密資訊之管理、保存及保密作業程序，悉依「營業秘密管理辦法」之 規定。

• 第十三條 本公司人員應確實遵守「董事、監察人道德行為準則」、「高階經理人道德行為準 則」及「營業秘密管理辦法」關於保密之規定，不得洩露或交付所知悉之本公司 機密資訊予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之本公司機密資訊。

• 第十四條 本公司人員應遵守證券交易法、「董事、監察人道德行為準則」、「高階經理人道 德行為準則」及「營業秘密管理辦法」之規定，不得利用所知悉之未公開資訊 從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。

• 第十五條 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務 合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定，承諾不洩 露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本公司同意不得 使用該資訊。

• 第十六條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策，並 適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客戶或其他 業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

• 第十七條 本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政策與 相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之 不正當利益。

• 第十八條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即停止 與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政策。

• 第十九條 本公司與他人簽訂契約時，應將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契 約中至少應明訂下列事項：

  • 一、 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之契約條 款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、 金額或其他不正當利益告知他方，並提供相關證據且配合他方調查。一方 如因此而受有損害時，得向他方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款 中如數扣除。

  • 二、 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終止或 解除契約。

  • 三、 訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅務法 規等。

• 第二十條 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關事實， 如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立即要求行為 人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法律程序請求損害賠償， 以維護公司之名譽及權益。

  • 本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度及作 業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

• 14 -

稽核室應將不誠信行為、其處理方式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

• 第二十一條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公司應 將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並應通知政 府廉政機關。

• 第二十二條 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效之獎 懲制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或依公司人事 辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違反內 容及處理情形等資訊。

• 第二十三條 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各監察人（審計委員會 設立後改送獨立董事）及提報股東會報告；修正時亦同。 本作業程序及行為指南修正時提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。

• 15 -

承認事項

第一案本公司董事會提

• 案由：提報本公司 104 年度營業報告書、 105 年度營業計畫概要及 104 年度個 體財務報告暨合併財務報告，敬請 承認。

• 說明：本公司 104 年度營業報告書、 105 年度營業計畫概要及 104 年度個體財 務報告暨合併財務報告等詳如附件（請參閱本手冊 17-31 頁）。

議決：

• 16 -

中鋼碳素化學股份有限公司 營業報告書

壹、 104 年度營業報告：

一、實施概況：

本公司 104 年度合併營收 57.38 億元，合併稅後淨利 12.39 億元；個體營 收 57.71 億元，個體稅後淨利 12.39 億元，每股稅後淨利 5.37 元。本公 司經營團隊秉持企業永續經營之精神，致力組織運作效率之提升，期創 造股東最大權益。

二、營業計畫實施成果：

• 104 年度處理煤焦油量 257,506 噸，處理輕油量 100,218 噸，煤焦油產品 及輕油產品銷售量分別為 245,188 噸及 93,723 噸；另介相碳微球及介相 石墨粉年銷售量達 3,940 噸。

三、財務收支、預算執行情形及獲利能力分析：

• 本公司 104 年度營業收入 5,770,498 千元，較預算數減少 111,035 千元， 綜合分析主因係油價因產油國不願減產加上全球景氣下修，而一路跌價 至 104 年 12 月時，已由 103 年底的 60 美元 / 桶，跌至 35 美元 / 桶，至今 年初跌勢未休，造成相關產品售價亦持續下跌；營業外收支淨額為 234,574 千元，較預算數增加 33,855 千元，係台幣貶值致兌換利益增加 所致。結算 104 年度稅前利益為 1,436,687 千元，較預算數增加 27,756 千元。

四、研究發展狀況：

• 一

• ( ) 開發完成高能量及高功率用負極材料系列產品。並設立全電池驗證及 耐電解液等特性及測試平台，可驗證新負極材與客戶需求相關特性。 目前積極推廣應用於日本及大陸電池客戶，創造產品佳績及競爭實 力。

• ( 二 ) 開發完成高微孔及中孔比例的超電容活性碳，在二種電解液之體積電 容及阻抗優於日本及韓國市售產品。經台灣及韓國大廠經長期老化評 估完成，性能優異並有量產訂單及認證中，日後有機會成為超電容活 性碳正式合格供應商。而日本客戶完成初期老化測試，將進行技術交

• 17 -

流及認證，有潛能正式成為該公司供應商。

• ( 三 ) 完成超高電容用活性碳 40 噸立式活化旋窯、去官能基高溫爐等建置， 以生產高性能之超電容活性碳粉，將續建立百噸級連續式活化爐，以 擴大產能，並符合高價位市場需求及應用，如怠速啟停電容或輕軌及 風力儲能等系統。

貳、 105 年度營業計畫概要

• 一、經營方針：

• 一

• ( ) 創新服務整合產銷 提升營運績效。

• ( 二 ) 辨識風險控制危害 落實綠色夥伴。

• ( 三 ) 精進生產突破產能 嚴控產品品質。 ( 四 ) 開發產品優化製程 強化競爭能力。 ( 五 ) 降低成本提高獲利 最佳流程管理。

二、產銷政策：

• 一

• ( ) 本公司產銷目標是將中鋼公司及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等 副產品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產品， 適時以符合市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

• ( 二 ) 進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、超級 電容用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公司煤焦油 瀝青的附加價值，並帶動公司進入高科技材料產業。

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會計主管：陳明男

• 18 -

為幫助股東瞭解並依需要下載完整財務報告之內
容請股東進中碳網站

（網址： http ： //www.cscc.com.tw ）

「股東服務」項下之「財務報告」查詢

• 19 -

第二案本公司董事會提

案由：本公司 104 年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司 104 年度稅後盈餘為 1,239,033,574 元，加計 103 年底未分配盈 餘 30,468,019 元、減計 IFRS 追溯適用及追溯重編之影響數 296,371 元、 提列法定盈餘公積 123,903,357 元、因採用權益法之投資調減保留盈餘 1,743,031 元，再減列確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘

• 19,329,903 元，截至 104 年底止，可分配盈餘計 1,124,228,931 元。

• 二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金紅利 1,066,070,160 元， 每股分派現金紅利 4.5 元，分派後之未分配盈餘為 58,158,771 元。

• 三、本現金股利配息基準日，擬俟本案提報 105 年股東常會通過後由董事 會決定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」， 「元」以下四捨五入，差額由本公司以費用列支。

• 四、如嗣後因買回本公司股份，庫藏股轉讓或註銷等，致影響在外股份數 量，每股配息率因此發生變動者，擬請股東會變更股東配息率之相關 事宜。

• 五、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅 額扣抵比率時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第 六十六條之九應加徵 10% 營利事業之未分配盈餘稅時，優先分派最近 年度盈餘。

• 。

• 六、 104 年度盈餘分配預計表詳附表 ( 請參見本手冊第 33 頁 )

議決：

• 20 -

中鋼碳素化學股份有限公司

盈餘分配預計表

中華民國 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣元	單位：新台幣元
103年底未分配盈餘	30,468,019
IFRS追溯適用及追溯重編之影響數	(296,371)
調整後103年底未分配盈餘	30,171,648
因採用權益法之投資調整保留盈餘	(1,743,031)
確定福利計劃再衡量數認列於保留盈餘	(19,329,903)
104年度純益	1,239,033,574
減：提列法定盈餘公積	(123,903,357)
104年度可供分配盈餘	1,124,228,931
分配項目：
股東現金紅利：4.5元/股	(1,066,070,160)
104年底未分配盈餘	58,158,771

董事長：王錫欽經理人：李建明會計主管：陳明男

• 21 -

選舉事項

第一案本公司董事會提

• 案由：選舉本公司第十屆董事及監察人，詳如說明，敬請 選舉。 說明：

• 一、 本公司第九屆董事及監察人之任期即將於 105 年 6 月 23 日屆滿，依規 定改選董事及監察人。

• 二、 依據本公司章程第十五條規定，於本 (105) 年股東常會選舉本公司第十屆 、

• 董事 9 席 ( 含獨立董事 2 席 ) 監察人 3 席，任期三年，自 105 年 6 月 23 日至 108 年 6 月 22 日止。並依章程之規定，本公司董事及監察人選舉 皆採候選人提名制度並依本公司董事及監察人選舉辦法辦理。

• 三、 本次董事(含獨立董事 ) 及監察人候選人提名名單如下，請股東選任之。

類 別	候選人名單	學 歷	主要經歷	持有股數
董事	中國鋼鐵(股)公司	(略)	(略)	68,787,183
	法人代表:王錫欽	中山大學材料 研究所博士	中國鋼鐵公司 執行副總經理	0
董事	中國鋼鐵(股)公司	(略)	(略)	68,787,183
	法人代表:宋志育	台灣大學機械工 程研究所碩士	中國鋼鐵公司 董事長	0
董事	中國鋼鐵(股)公司	(略)	(略)	68,787,183
	法人代表:李建明	劍橋大學材料 研究所博士	中國鋼鐵公司處長 中碳公司總經理	0
董事	中國鋼鐵(股)公司	(略)	(略)	68,787,183
	法人代表:姚文台	台北工專機械科	中國鋼鐵公司 助理副總經理	0
董事	中國鋼鐵(股)公司	(略)	(略)	68,787,183
	法人代表:趙幼梅	荷蘭愛多荷芬工業 大學環境工程碩士	中國鋼鐵公司 處長	0
董事	中國合成橡膠(股)公司	(略)	(略)	11,759,096
	法人代表:辜成允	美國賓州大學華 頓學院企管碩士	中國合成橡膠公司 董事長兼總經理 台灣水泥公司董事長	0
董事	中國合成橡膠(股)公司	(略)	(略)	11,759,096
	法人代表:趙天福	台灣大學化工 研究所碩士	信昌化學工業公司 總經理	0

• 34 -

獨立 董事	謝幸樹	政治大學會計 學系 會計師高考及格	謝幸樹會計師事務 所負責人 倉佑公司獨立董事	0
獨立 董事	王元宏	成功大學企管系 律師高考及格	永華商務法律事 務所 主持律師	0
監察人	中鼎工程(股)公司	(略)	(略)	1,776,916
	法人代表:余俊彥	台灣大學電機系 哈佛大學管理學院 高階管理研究班	中鼎工程公司 董事長	0
監察人	賈凱傑	交通大學交通運 輸研究所博士	東吳大學企管教 授兼海量資料分 析研究中心主任	0
監察人	陳哲生	日本東京大學材 料科學研究所博士	柏林公司總經理 中國鋼鐵結構公司 監察人	11,000

選舉結果：

• 35 -

其他議案及臨時動議

其他議案及臨時動議

• 36 -

章則

中鋼碳素化學股份有限公司股東會議事規則

八十六年四月二十八日  訂      定
八十七年五月二十八日  第一次修訂
九十一年六月 十一 日  第二次修訂
九十三年五月 十四 日  第三次修訂
一○二年六月  十  日  第四次修訂

• 第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東
會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提議案有
公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處
所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 37 -

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本公司得指派 所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之，如 採行以書面或電子方式行使表決權者，並加計以書面或電子方式行使表決權 之股數。

• 會議進行中，出席股東之表決權總數如有增加時，應隨即更新之。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東， 於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之 作成，應依照公司法規定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 38 -

• 第 十一 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開 會。

• 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第 十二 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。 出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

• 第 十三 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或名稱， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十五 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、第一 百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權者，不在此 限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送
達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，
不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。

• 39 -

除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關係致
有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。

• 第 十六 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過。有異議者，除採取投票 方式表決外，亦得僅計算異議股東之表決權數，如其已達出席股東表決權之 半數者，為不通過。

• 以上二表決方式之效力，均與投票表決同，其他未盡事項，授權主席裁示之。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 議案表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關職務， 監票員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦法辦

• 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本公司網站 上充分揭露。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付 諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票 決方式及當選董事、監察人之當選權數。

• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十二條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器發言 時，主席得制止之。

• 40 -

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場秩序
之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十四條  會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼續使
用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十五條  本規則經股東會通過後施行，修正時同。

• 41 -

中鋼碳素化學股份有限公司章程

第 一 章    總      則

• 第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中鋼碳素化學 股份有限公司」，英文為「CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION」。

• 第二條 本公司經營業務範圍如下：

• 一、碳化學及特用化學品 (溚酸、溚鹼、雜酚油、萘、蒽、瀝青、酸洗油、輕油(苯、 甲苯、二甲苯)、萘系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體(萘酚、Ｈ酸、ＢＯ Ｎ酸、Ｇ酸、γ酸、蒽醌等)、香料等及其衍生物系列產品、碳黑、油墨、鋼 鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵化學加工系列產品、建築用特化 材料 (瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏及防蝕劑 )、碳材料(石墨、碳纖)、焦 碳、單碳化學品、電子化學品等）之製造、加工、買賣與進出口。煤、磁性材 料化學添加劑之買賣與進出口。

• 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加以施工 補漏、補裂。

• 三、前項有關業務之技術移轉。

• 四、CZ99990 其他雜項工業製品製造業。（活性碳）

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土）

• 六、C801020 石油化工原料製造業。

• 七、F199990 其他批發業。（活性碳、鋁礬土）

• 八、F107990 其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇）

• 九、C801010 基本化學工業製造業。

• 十、C802080 環境用藥製造業。

• 十一、C802120 工業助劑製造業。

• 十二、C802150 染料顏料製造業。

• 十三、C803990 其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、防銹油） 十四、F107020 染料、顏料批發業。

• 十五、F107080 環境用藥批發業。

• 十六、F107100 基本化學材料批發業。

• 十七、F107110 石油化工原料批發業。

• 十八、F107170 工業助劑批發業。

• 十九、12020 煤及煤製品批發業。

• 廿十、F112040 石油製品批發業。

• 廿一、F112990 其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、防銹 油、基礎油、白油、潤滑油脂）

• 廿二、F120010 耐火材料批發業。

• 廿三、F401010 國際貿易業。

廿四、ZZ99999 除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。

第二條之一  為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司
實收股本百分之四十。

第二條之二  本公司因業務關係，對外得背書保證。

第三條    本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外適當地點，設立分支機
構。

• 42 -

• 第四條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於通行於本公司所在 地之通行日報顯著部份行之。

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• 第五條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元整， 分次發行。

• 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一 本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。

• 第七條 本公司相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關 法令之規定辦理。

第 三 章 股 東 會

第八條 本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會於必要 時，依法召集之。

• 第九條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一 千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條 本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情 事者無表決權。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託代理人出席，股東 委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出 席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推 一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，該議事錄連同 出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公司。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事、監察人及經理人

• 第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依公司 法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司董事及監察人選舉皆 採候選人提名制度，選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事 及監察人購買責任保險。

• 43 -

全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。
依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於
應選出人數五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵
行事項，依證券主管機關之相關規定。

• 第十六條 董事會之職權如左：

• 一、擬訂業務方針；

• 二、副總經理以上人員聘解之核定；

• 三、預算之核定及財務報告之編製；

• 四、決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法；

• 五、轉投資計畫之核定；

• 六、重大資本支出之核定；

• 七、專門技術、專利權之購買及轉讓、技術合作契約之核定；

• 八、設置及撤裁分支機構之核定；

• 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案；

• 十、建議股東會為盈餘分派或彌補虧損之議案；

• 十一、本公司內部組織及其權責之核定；

• 第十七條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十八條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會應至少每季召開一次。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊 急情事時並得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式 為之。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半 數之同意行之。

• 第十九條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。有關董事之代理依公司法第二○五條辦理。董事會得以 視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第 廿 條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行；

• 二、調查公司業務及財務狀況；

• 三、查核公司簿冊文件；

• 四、其他法令所賦與之職務。

• 第廿一條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿二條 本公司設總經理一人、副總經理若干人，由董事長提請董事會過半數同意聘任之， 解任時亦同。

• 第廿三條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。

• 第廿四條 本公司一級主管由總經理提請董事長核准聘雇之，其他從業人員由總經理聘雇 之。

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第 五 章  會   計

• 第廿五條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了， 董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察人查核後， 並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認：

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿六條 本公司年度決算如有盈餘，除依法彌補虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘 公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本額時得不繼續提列，並視營運需 要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股 東會決議保留或分派之，惟分派時，董事、監察人酬勞為百分之一、員工紅利 為百分之五。

• 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利 政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性，當 公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其中分配之股利，現金 部份不低於百分之五十。

第廿七條  股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

• 第廿八條 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同 業上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給 與。

第 六 章 附 則

第廿九條  本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十條  本公司每屆營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊，於股
東常會承認後三十日內，報請主管機關查核。

• 第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一 次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次修正， 七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十 九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正，八十二年五月廿六日 第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十 二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四 次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正， 九十二年六月十二日第十七次修正，九十五年六月二十日第十八次修正，九十 六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八 年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年 六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一○三年六 月十七日第二十五次修正，一○四年六月十二日第二十六次修正。

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中鋼碳素化學股份有限公司董事及監察人選舉辦法

九十一年 六 月 十一 日 訂      定
一○四年 六 月 十二 日 第一次修訂
第一條  本公司董事及監察人之選舉，除法令另有規定外，依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉皆採候選人提名制度，並採單記名累積投票法，選舉 人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號 碼編號，並加蓋其表決權數。

• 第三條 本公司每一有表決權之股份，具有與股東會依章程所決議選出之獨立董事、非獨 立董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。董事之 選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

• 第四條 本公司獨立董事、非獨立董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被選 舉人依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選 舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人。監票員應具有股東身分。 第六條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填明左列資料後，將選舉票投入投票匭：

• 一、被選舉人為自然人或法人股東者，填明股東姓名及戶號。

• 二、被選舉人為法人股東指派之代表人者，填明法人股東名稱與戶號，及其代表人 姓名。

• 三、被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名與身分證統一編號或其他足 資辨別之資料。

• 四、股東於填寫被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號，得以蓋章代替。

• 第七條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、未繳交簽到卡完成報到手續者。

• 二、未用第二條第二項所定選舉票者。

• 三、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

• 四、除前條規定應填明資料外，夾寫其他文字者。

• 五、將選舉票撕破致不完整者。

• 六、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。

• 七、選舉票完全空白者。

• 八、字跡模糊無法辨認者。

• 九、所填被選舉人如係股東，而其戶名及戶號與股東名簿所載不符者。

• 十、所填被選舉人如係非股東，其姓名及身份證統一編號經核對不符者。

• 第八條 選舉票有疑問時，應由監票員認定是否屬無效票，認定有爭議時，由全體監票員 表決之。表決結果正反意見同數者，該選舉票應為無效。

• 第九條 開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後，分別將有效票數、 無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表，交由主席宣佈當選人。

• 第十條 監票員應將有效票及無效票分別包封，於封口處共同簽名，同時並於包封無效票 之封面，加註無效票字樣，一併交付公司保管。其保管期限至少一年，但經股東 依公司法第一百八十九條提出與董事或監察人選舉有關之訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十一條 當選董事或監察人由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任意願 書。

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第十二條  本辦法經股東會通過後施行，修正時同。

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董事及監察人 持股明細表

中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人持股明細表

( 截至本年度股東常會停止過戶日： 105 年 4 月 18 日 )

職 稱	姓 名	姓 名	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	持有比率 (%)
董事長	王 錫 欽	中國鋼鐵股份有限公司 代表人	68,787,183	29.04
董 事	宋 志 育
董 事	李 建 明
董 事	姚 文 台
董 事	趙 幼 梅
董 事	辜 成 允	中國合成橡膠股份有限 公司代表人	11,759,096	4.96
董 事	趙 天 福
董 事	洪 源 全	高瑞投資股份有限公司 代表人	474,220	0.20
董 事	陳 和 宗
監察人	余 俊 彥	中鼎工程股份有限公司 代表人	1,776,916	0.75
監察人	賈 凱 傑		0	0
全體董事持有股數			81,020,499	34.20
全體監察人持有股數			1,776,916	0.75
全體董事最低應持有股數			15,000,000
全體監察人最低應持有股數			1,500,000

註：本公司已發行普通股 236,904,480 股。

• 47 -

本公司股利政策

中鋼碳素化學股份有限公司股利政策

本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且
本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利
之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百
分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

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本次股東會擬議之無償配股對公司 營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣千元
年 度 項 目			104年度 （預估）
年初實收資本額			$2,369,044
本年度配股配息 情形	每股現金股利		4.5(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變 化情形	營業利益		(註2)
	營業利益較上年度增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較上年度增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較上年度增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註： 1. 104 年度預估配股配息情形，係依據 105 年 3 月 18 日經董事會決議通過之 盈餘分配案填列。

• 一

• 1. 105 年度未公開財務預測，依民國 89 年 2 月 1 日台財證 ( ) 字第 00371 號 函規定，無須揭露 105 年度預估資訊。

董事長：王錫欽           經理人：李建明           會計主管：陳明男

• 49 -