CSCC — AGM Information 2015

Nov 4, 2015

中鋼碳素化學股份有限公司

104年股東常會議事錄

壹、時間：中華民國104年6月12日（星期五）上午9時。

貳、地點：高雄市苓雅區中華四路47號18樓會議室。

參、出席：出席股東及股東代理人，所代表股數計140,372,558股(其中以電子方式行使權利之出席股東代表股數為128,971,443股)，佔本公司已發行總股數230,506,943股(扣除公司法第一百七十九條規定無表決權之股數6,397,537股)之60.89%。

出席董事：鍾樂民、李建明。

出席監察人：賈凱傑。

肆、列席：佳合律師聯合事務所 尤中瑛律師。

勤業眾信聯合會計師事務所 許瑞軒會計師。

伍、主席：鍾董事長樂民 記錄：林貴全

陸、主席報告：出席股東代表股數已達法定數，宣佈開會。

柒、主席致詞：(略)

捌、報告事項：

一、本公司103年度營業暨財務報告(詳如附件)。

二、監察人審查本公司103年度決算表冊報告(詳如附件)。

玖、承認事項：

第一案 本公司董事會提

案由：提報本公司103年度營業報告書、104年度營業計畫概要及103年度個體財務報告暨合併財務報告，敬請 承認。

說明：本公司103年度營業報告書、104年度營業計畫概要及103年度個體財務報告暨合併財務報告等詳如附件。

決議：本案經表決後照案通過。出席股東表決權數140,365,558權，贊成權數131,873,379權(其中以電子方式行使同意通過之表決權數為121,033,786權)，佔出席股東表決權數93.94%；反對權數3,049權；棄權權數7,934,608 權；無效權數0權；未投票權數554,522權。

中鋼碳素化學股份有限公司

營業報告書

壹、103年度營業報告：

一、實施概況：
本公司103年度 合併營收89.04億元，合併稅後淨利21.89億元；個體營收88.18億元，個體稅後淨利21.87億元，每股稅後淨利9.5元。本公司經營團隊秉持企業永續經營之精神，致力組織運作效率之提升，期創造股東最大權益。

二、營業計畫實施成果：
103年度處理煤焦油量266,812噸，處理輕油量100,929噸，煤焦油產品及輕油產品銷售量分別為262,056噸及90,781噸。

三、財務收支、預算執行情形及獲利能力分析：
本公司103年度營業收入8,818,270千元，較預算數減少32,919千元，綜合分析主要係油價自103年9月開始下滑至12月，已由最高108美元/桶跌至60美元/桶，相關產品售價亦隨之下跌；營業外收支淨額為246,478千元，較預算數增加67,666千元，主要係權益法認列之轉投資收益增加，及台幣貶值致兌換利益增加所致。結算103年度稅前利益為2,561,359千元，較預算數增加147,642千元。

四、研究發展狀況：

(一)開發完成能量型鋰電池用高容量負極材料及低溫型高功率、高循環鋰電池負極材料。並設立全電池驗証平台，可驗證負極材料之全電池特性以縮短產品測試時程，另亦可進一步提供客戶全方位技術服務，創造產品競爭實力。

(二)開發完成高微孔比例、高體積電容之三種超電容活性碳粉(ACS15,20,25)，在PC及AN二種電解液之體積電容及阻抗均優於市售產品。正大量推廣應用於日本、美國、大陸等客戶，提供樣品認證及評估中。

(三)完成超高電容用活性碳先導工廠建置，將進行試車生產，以符合市場之需求。

五、103年經營結果總結：
自103年下半年起，國際原油價格受美元強勢、頁岩油開發及石油需求轉弱等因素影響而大幅下跌，使得石化相關產品價格及本公司部份產品價格亦受影響，致下半年營收及獲利不如上半年，但103年整體營收及獲利仍與102年相當。

貳、104年度營業計畫概要

一、經營方針：

(一)掌握市場需求，加強客戶聯繫，提升客戶滿意度。

(二)加強品質控管，加速產品開發，維持市場佔有率。

(三)配合產銷計劃，降低生產成本，以提高經營績效。

(四)配合研發成果，適時開拓市場，以增加公司營收。

二、產銷政策：

(一)本公司產銷目標是將中鋼公司及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等副產品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產品，適時以符合市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

(二)進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、超級電容用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公司煤焦油瀝青的附加價值，並帶動公司進入高科技材料產業。

三、整體經營環境：
預計104年油價仍將持續一段期間低迷，為因應此經營環境之變化及挑戰，本公司除原有介相碳微球之發展外，並往下進行投資介相石墨碳微球工廠，積極開發活性碳及等方性石墨等精碳產品，以帶動公司轉型，加大碳材料營收及獲利，分散低油價衝擊風險。

董 事 長：鍾樂民　

經 理 人：李建明　

會計主管：陳明男　

會計師查核報告

中鋼碳素化學股份有限公司　公鑒：

中鋼碳素化學股份有限公司（中碳公司）及其子公司民國103年及102年12月31日之合併資產負債表，暨民國103及102年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中碳公司及其子公司民國103年及102年12月31日之合併財務狀況，暨民國103及102年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

中碳公司業已編製民國103及102年度之個體財務報告，並經本會計師出具標準式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師　許 瑞 軒　　　　　　　　 　會計師　郭　麗　園

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第1020025513號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

中華民國104年3月20日

中鋼碳素化學股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國103年及102年12月31日

單位：新台幣千元

				103年12月31日				102年12月31日								103年12月31日				102年12月31日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註四及六）		$ 1,097,928		13		$ 509,436		6		2100		短期借款（附註十八）		$ 100,441		1		$ 72,157		1
1110		透過損益按公允價值衡量之金融										2120		透過損益按公允價值衡量之金融
		資產－流動（附註四及七）		1,346,604		15		1,740,695		21				負債－流動（附註四及七）		-		-		91		-
1125		備供出售金融資產－流動（附註										2170		應付帳款		24,524		-		25,299		-
		四及八）		220,684		2		171,214		2		2180		應付帳款－關係人（附註二八）		256,098		3		327,281		4
1147		無活絡市場之債券投資－流動										2200		其他應付款（附註十九、二十及
		（附註四及十）		-		-		9,259		-				二八）		356,036		4		322,157		4
1150		應收票據（附註四及十一）		7,054		-		18,825		-		2230		當期所得稅負債（附註二四）		187,738		2		217,376		3
1170		應收帳款淨額（附註四、五及十										2300		其他流動負債		30,011		1		29,693		-
		一）		409,411		5		530,309		6		21XX		流動負債總計		954,848		11		994,054		12
1180		應收帳款－關係人（附註四、五
		、十一及二八）		137,006		2		177,695		2				非流動負債
1200		其他應收款（附註二八）		386,196		4		310,845		4		2570		遞延所得稅負債（附註四、五及二		1,663		-		680		-
130X		存貨（附註四、五及十二）		446,627		5		375,618		5				四）
1460		待出售非流動資產（附註四、五										2640		應計退休金負債（附註四、五及
		、十三及十七）		32,058		-		-		-				二十）		133,056		2		128,185		2
1476		其他金融資產－流動（附註十四）		233,300		3		419,064		5		25XX		非流動負債總計		134,719		2		128,865		2
1479		其他流動資產		69,362		1		48,027		1
11XX		流動資產總計		4,386,230		50		4,310,987		52		2XXX		負債總計		1,089,567		13		1,122,919		14
		非流動資產												歸屬於本公司業主之權益
1523		備供出售金融資產－非流動（附										3110		普通股股本（附註二一）		2,369,044		27		2,369,044		28
		註四、五及八）		525,241		6		317,062		4		3200		資本公積（附註二一）		515,023		6		431,711		5
1527		持有至到期日金融資產－非流動												保留盈餘（附註二一及二四）
		（附註四、五及九）		108,860		1		102,514		1		3310		法定盈餘公積		1,948,583		22		1,727,592		21
1546		無活絡市場之債券投資－非流動										3320		特別盈餘公積		242,136		3		242,136		3
		（附註四及十）		160,597		2		134,651		2		3350		未分配盈餘		2,215,495		26		2,223,888		27
1550		採用權益法之投資（附註四及十										3300		保留盈餘總計		4,406,214		51		4,193,616		51
		五）		1,380,634		16		1,341,972		16		3400		其他權益（附註二一）		317,045		3		158,815		2
1600		不動產、廠房及設備（附註四、										3500		庫藏股票（附註二一）		( 162,034 )		( 2 )		( 167,082 )		( 2 )
		五、十六及二九）		1,431,399		17		1,469,202		18		31XX		本公司業主權益總計		7,445,292		85		6,986,104		84
1760		投資性不動產（附註四、五及十
		七）		552,988		6		541,020		7		36XX		非控制權益（附註二一）		150,840		2		161,259		2
1840		遞延所得稅資產（附註四及二四）		42,644		1		42,629		-
1915		預付設備款		24,409		-		8,964		-		3XXX		權益總計		7,596,132		87		7,147,363		86
1985		長期預付租金（附註二八）		33,454		-		-		-
1990		其他非流動資產（附註二八）		36,776		1		-		-
1920		存出保證金		2,467		-		1,281		-
15XX		非流動資產總計		4,299,469		50		3,959,295		48
1XXX		資產總計		$ 8,685,699		100		$ 8,270,282		100				負債及權益總計		$ 8,685,699		100		$ 8,270,282		100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國103及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，惟每

股盈餘為新台幣元

				103年度				102年度
代碼				金額		％		金額		％
4000		營業收入（附註四、七、二二及二八）		$ 8,904,302		100		$ 8,819,953		100
5000		營業成本（附註十二、二十、二三及二八）		6,077,761		68		6,009,957		68
5900		營業毛利		2,826,541		32		2,809,996		32
		營業費用（附註二十、二三及二八）
6100		推銷費用		153,236		2		152,008		2
6200		管理費用		176,489		2		156,367		2
6300		研究發展費用		115,861		1		79,278		1
6000		營業費用合計		445,586		5		387,653		5
6900		營業淨利		2,380,955		27		2,422,343		27
		營業外收入及支出
7175		壞帳轉回利益（附註十一）		-		-		14,638		-
7190		其他收入（附註二三及二八）		49,759		1		56,141		1
7020		其他利益及損失（附註七及二三）		40,708		-		24,254		-
7060		採用權益法認列之關聯企業及合資收益份額（附註四）		99,222		1		80,682		1
7510		利息費用		( 2,797 )		-		( 2,624 )		-
7000		營業外收入及支出合計		186,892		2		173,091		2

（接次頁）

（承前頁）

				103年度				102年度
代碼				金額		％		金額		％
7900		稅前淨利		$ 2,567,847		29		$ 2,595,434		29
7950		所得稅（附註四、五及二四）		379,273		5		374,452		4
8200		本年度淨利		2,188,574		24		2,220,982		25
		其他綜合損益（附註二十、二一及二四）
8310		國外營運機構財務報表換算之兌換差額		23,173		-		9,378		-
8325		備供出售金融資產未實現評價利益		138,948		2		76,175		1
8360		確定福利計畫精算利益（損失）		( 9,867 )		-		4,287		-
8370		採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額		( 3,935 )		-		29,757		1
8390		與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益（費用）		1,677		-		( 729 )		-
8300		本年度其他綜合損益稅後淨額		149,996		2		118,868		2
8500		本年度綜合損益總額		$ 2,338,570		26		$ 2,339,850		27
8600		淨利歸屬於：
8610		本公司業主		$ 2,187,189		25		$ 2,209,911		25
8620		非控制權益		1,385		-		11,071		-
				$ 2,188,574		25		$ 2,220,982		25
8700		綜合損益總額歸屬於：
8710		本公司業主		$ 2,337,229		26		$ 2,328,799		27
8720		非控制權益		1,341		-		11,051		-
				$ 2,338,570		26		$ 2,339,850		27
		每股盈餘（附註二五）
9710		基　　本		$ 9.50				$ 9.60
9810		稀　　釋		$ 9.46				$ 9.56

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國103及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

				歸屬於本公司業主之權益
																		其他權益項目（附註二一）
																		國外營運機構		備供出售
				股本						保留盈餘								財務報表換算		金融資產								非控制權益
代碼				股數（千股）		金額		資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		合計		之兌換差額		未實現損益		合計		庫藏股票		總計		（附註二一）		權益總計
A1		102年1月1日餘額		236,904		$ 2,369,044		$ 375,966		$ 1,530,230		$ 242,136		$ 1,962,055		$ 3,734,421		( $ 19,071 )		$ 61,375		$ 42,304		( $ 167,552 )		$ 6,354,183		$ 150,208		$ 6,504,391
		101年度盈餘指撥及分配（附註二一）
B1		法定盈餘公積		-		-		-		197,362		-		( 197,362 )		-		-		-		-		-		-		-		-
B5		股東現金股利－74%		-		-		-		-		-		( 1,753,093 )		( 1,753,093 )		-		-		-		-		( 1,753,093 )		-		( 1,753,093 )
				-		-		-		197,362		-		( 1,950,455 )		( 1,753,093 )		-		-		-		-		( 1,753,093 )		-		( 1,753,093 )
C7		採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		-		-		2,803		-		-		-		-		-		-		-		-		2,803		-		2,803
D1		102年度淨利		-		-		-		-		-		2,209,911		2,209,911		-		-		-		-		2,209,911		11,071		2,220,982
D3		102年度稅後其他綜合損益		-		-		-		-		-		2,377		2,377		16,917		99,594		116,511		-		118,888		( 20 )		118,868
D5		102年度綜合損益總額		-		-		-		-		-		2,212,288		2,212,288		16,917		99,594		116,511		-		2,328,799		11,051		2,339,850
L7		子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		-		-		2,840		-		-		-		-		-		-		-		470		3,310		-		3,310
M1		發放予子公司股利調整資本公積		-		-		50,102		-		-		-		-		-		-		-		-		50,102		-		50,102
Z1		102年12月31日餘額		236,904		2,369,044		431,711		1,727,592		242,136		2,223,888		4,193,616		( 2,154 )		160,969		158,815		( 167,082 )		6,986,104		161,259		7,147,363
		102年度盈餘指撥及分配（附註二一）
B1		法定盈餘公積		-		-		-		220,991		-		( 220,991 )		-		-		-		-		-		-		-		-
B5		股東現金股利－83%		-		-		-		-		-		( 1,966,307 )		( 1,966,307 )		-		-		-		-		( 1,966,307 )		-		( 1,966,307 )
				-		-		-		220,991		-		( 2,187,298 )		( 1,966,307 )		-		-		-		-		( 1,966,307 )		-		( 1,966,307 )
O1		非控制權益增減		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		-		( 11,760 )		( 11,760 )
C7		採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數		-		-		766		-		-		( 94 )		( 94 )		-		-		-		-		672		-		672
D1		103年度淨利		-		-		-		-		-		2,187,189		2,187,189		-		-		-		-		2,187,189		1,385		2,188,574
D3		103年度稅後其他綜合損益		-		-		-		-		-		( 8,190 )		( 8,190 )		30,143		128,087		158,230		-		150,040		( 44 )		149,996
D5		103年度綜合損益總額		-		-		-		-		-		2,178,999		2,178,999		30,143		128,087		158,230		-		2,337,229		1,341		2,338,570
L7		子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		-		-		26,508		-		-		-		-		-		-		-		5,048		31,556		-		31,556
M1		發放予子公司股利調整資本公積		-		-		56,038		-		-		-		-		-		-		-		-		56,038		-		56,038
Z1		103年12月31日餘額		236,904		$ 2,369,044		$ 515,023		$ 1,948,583		$ 242,136		$ 2,215,495		$ 4,406,214		$ 27,989		$ 289,056		$ 317,045		( $ 162,034 )		$ 7,445,292		$ 150,840		$ 7,596,132

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國103及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代碼				103年度		102年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利		$ 2,567,847		$ 2,595,434
A20010		不影響現金流量之收益費損項目
A20100		折舊費用		282,012		234,167
A20200		攤銷費用		4,241		-
A20300		壞帳轉回利益		-		( 14,638 )
A20400		指定透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨利益		( 20,391 )		( 11,056 )
A20400		分類為持有供交易之金融商品淨利益		( 11,603 )		( 29,043 )
A20900		利息費用		2,797		2,624
A21200		利息收入		( 17,898 )		( 25,473 )
A21300		股利收入		( 25,268 )		( 10,799 )
A22300		採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額		( 111,109 )		( 89,671 )
A22500		處分及報廢不動產、廠房及設備損失		1,394		1,214
A23100		處分投資利益		( 34,305 )		( 1,373 )
A23700		存貨跌價及呆滯損失		19,104		32,996
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31110		持有供交易之金融資產		( 84,779 )		( 27,884 )
A31130		應收票據		11,771		( 5,615 )
A31150		應收帳款		124,908		( 51,923 )
A31160		應收帳款－關係人		40,689		9,098
A31180		其他應收款		( 66,059 )		2,331
A31200		存　　貨		( 89,525 )		( 35,122 )
A31240		其他流動資產		( 21,822 )		( 15,786 )
A32150		應付帳款		( 775 )		1,382
A32160		應付帳款－關係人		( 71,183 )		25,604
A32180		其他應付款		31,373		37,190
A32230		其他流動負債		318		4,176
A32240		應計退休金負債		( 4,996 )		( 19,186 )
A33000		營運產生之現金流入		2,526,741		2,608,647
A33500		支付之所得稅		( 406,266 )		( 298,181 )
AAAA		營業活動之淨現金流入		2,120,475		2,310,466

（接次頁）

（承前頁）

代碼				103年度		102年度
		投資活動之現金流量
B00100		取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產		( $ 4,162,095 )		( $ 3,650,499 )
B00200		處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產價款		4,677,239		3,125,456
B00300		取得備供出售金融資產		( 120,200 )		( 77,175 )
B00400		處分備供出售金融資產價款		65,310		-
B00500		備供出售金融資產減資及清算退回股款		1,499		5,049
B00600		取得無活絡市場之債券投資		( 39,155 )		( 14,488 )
B00700		處分無活絡市場之債券投資價款		24,861		29,446
B00900		取得持有至到期日金融資產		-		( 101,465 )
B01000		處分持有至到期日金融資產價款		-		131,698
B02700		取得不動產、廠房及設備		( 305,011 )		( 179,585 )
B02800		處分不動產、廠房及設備價款		3,208		-
B03700		存出保證金增加		( 1,186 )		( 641 )
B04100		其他應收款增加		( 9,942 )		( 300,000 )
B06600		其他金融資產減少		185,764		301,036
B06700		其他非流動資產增加		( 37,009 )		-
B07300		其他流動資產增加		-		( 3,000 )
B07300		長期預付租金增加		( 38,221 )		-
B07400		其他預付款項減少		3,000		-
B07500		收取之利息		18,548		26,254
B07600		收取關聯企業股利		66,812		67,011
B07600		收取其他股利		25,268		10,799
BBBB		投資活動之淨現金流入（出）		358,690		( 630,104 )
		籌資活動之現金流量
C00100		短期借款增加		4,996,585		4,658,896
C00200		短期借款減少		( 4,968,301 )		( 4,676,662 )
C00500		應付短期票券增加		195,100		20,000
C00600		應付短期票券減少		( 195,100 )		( 20,000 )
C05000		庫藏股票處分		31,556		3,310
C04500		發放現金股利		( 1,910,364 )		( 1,703,006 )
C05600		支付之利息		( 2,519 )		( 2,607 )
C05800		非控制權益減少		( 11,760 )		-
CCCC		籌資活動之淨現金流出		( 1,864,803 )		( 1,720,069 )
DDDD		匯率變動對現金及約當現金之影響		( 25,870 )		5,030

（接次頁）

（承前頁）

代碼				103年度		102年度
EEEE		現金及約當現金增加（減少）數		$ 588,492		( $ 34,677 )
E00100		年初現金及約當現金餘額		509,436		544,113
E00200		年底現金及約當現金餘額		$ 1,097,928		$ 509,436

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

會計師查核報告

中鋼碳素化學股份有限公司　公鑒：

中鋼碳素化學股份有限公司（中碳公司）民國103年及102年12月31日之個體資產負債表，暨民國103及102年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中碳公司民國103年及102年12月31日之個體財務狀況，暨民國103及102年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。

中碳公司民國103年度個體財務報告重要會計項目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師　許 瑞 軒　　　　　　　　 　會計師　郭　麗　園

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第1020025513號		財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784號

中華民國104年3月20日

中鋼碳素化學股份有限公司

個體資產負債表

民國103年及102年12月31日

單位：新台幣千元

				103年12月31日				102年12月31日								103年12月31日				102年12月31日
代碼		資產		金額		％		金額		％		代碼		負債及權益		金額		％		金額		％
		流動資產												流動負債
1100		現金及約當現金（附註四及六）		$ 876,802		10		$ 178,878		2		2100		短期借款（附註十七）		$ 100,441		1		$ 72,157		1
1110		透過損益按公允價值衡量之金融										2120		透過損益按公允價值衡量之金融
		資產－流動（附註四及七）		764,544		9		1,306,530		16				負債－流動（附註四及七）		-		-		91		-
1125		備供出售金融資產－流動（附註										2170		應付帳款		24,074		-		25,299		-
		四及八）		139,658		2		90,719		1		2180		應付帳款－關係人（附註二七）		256,098		3		327,281		4
1150		應收票據（附註四及十）		7,053		-		18,825		-		2200		其他應付款（附註十八、十九及
1170		應收帳款淨額（附註四、五及十）		347,441		4		441,435		5				二七）		331,017		4		306,649		4
1180		應收帳款－關係人（附註四、五										2230		當期所得稅負債（附註二三）		183,439		2		215,158		3
		、十及二七）		189,531		2		220,674		3		2300		其他流動負債		26,737		1		29,453		-
1200		其他應收款（附註二七）		372,731		5		308,058		4		21XX		流動負債總計		921,806		11		976,088		12
130X		存貨（附註四、五及十一）		429,287		5		375,618		5
1460		待出售非流動資產（附註四、五												非流動負債
		、十二及十六）		32,058		-		-		-		2570		遞延所得稅負債（附註四、五及二
1476		其他金融資產－流動（附註十三）		233,300		3		389,600		5				三）		1,663		-		680		-
1479		其他流動資產		56,301		1		44,934		1		2640		應計退休金負債（附註四、五及
11XX		流動資產總計		3,448,706		41		3,375,271		42				十九）		133,056		1		128,185		2
												25XX		非流動負債總計		134,719		1		128,865		2
		非流動資產
1546		無活絡市場之債券投資－非流動										2XXX		負債總計		1,056,525		12		1,104,953		14
		（附註四及九）		50,000		1		50,000		1
1550		採用權益法之投資（附註四及十												權　　益
		四）		2,955,818		35		2,602,690		32		3110		普通股股本（附註二十）		2,369,044		28		2,369,044		29
1600		不動產、廠房及設備（附註四、										3200		資本公積（附註二十）		515,023		6		431,711		5
		五、十五及二八）		1,403,392		17		1,469,202		18				保留盈餘（附註二十及二三）
1760		投資性不動產（附註四、五及十										3310		法定盈餘公積		1,948,583		23		1,727,592		21
		六）		552,988		6		541,020		7		3320		特別盈餘公積		242,136		3		242,136		3
1840		遞延所得稅資產（附註四及二三）		42,644		-		42,629		-		3350		未分配盈餘		2,215,495		26		2,223,888		28
1915		預付設備款		20,802		-		8,964		-		3300		保留盈餘總計		4,406,214		52		4,193,616		52
1920		存出保證金		2,467		-		1,281		-		3400		其他權益（附註二十）		317,045		4		158,815		2
1990		其他非流動資產（附註二七）		25,000		-		-		-		3500		庫藏股票（附註二十）		( 162,034 )		( 2 )		( 167,082 )		( 2 )
15XX		非流動資產總計		5,053,111		59		4,715,786		58		3XXX		權益總計		7,445,292		88		6,986,104		86
1XXX		資產總計		$ 8,501,817		100		$ 8,091,057		100				負債及權益總計		$ 8,501,817		100		$ 8,091,057		100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司

個體綜合損益表

民國103及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，惟

每股盈餘為元

				103年度				102年度
代碼				金額		％		金額		％
4000		營業收入（附註四、二一及二七）		$ 8,818,270		100		$ 8,756,183		100
5000		營業成本（附註十一、十九、二二及二七）		6,078,329		69		6,004,513		69
5900		營業毛利		2,739,941		31		2,751,670		31
		營業費用（附註十九、二二及二七）
6100		推銷費用		147,405		2		143,484		1
6200		管理費用		161,794		2		149,220		2
6300		研究發展費用		115,861		1		79,278		1
6000		營業費用合計		425,060		5		371,982		4
6900		營業淨利		2,314,881		26		2,379,688		27
		營業外收入及支出
7175		壞帳轉回利益（附註十）		-		-		14,638		-
7190		其他收入（附註二二及二七）		36,982		-		41,810		1
7020		其他利益及損失（附註七及二二）		44,604		1		21,467		-
7070		採用權益法之子公司、關聯企業及合資損益之份額（附註四）		167,358		2		126,022		1
7510		利息費用		( 2,466 )		-		( 2,301 )		-
7000		營業外收入及支出合計		246,478		3		201,636		2

（接次頁）

（承前頁）

				103年度				102年度
代碼				金額		％		金額		％
7900		稅前淨利		$ 2,561,359		29		$ 2,581,324		29
7950		所得稅（附註四、五及二三）		374,170		4		371,413		4
8200		本年度淨利		2,187,189		25		2,209,911		25
		其他綜合損益（附註十九、二十及二三）
8310		國外營運機構財務報表換算之兌換差額		26,529		-		9,378		-
8325		備供出售金融資產未實現評價利益（損失）		( 13,660 )		-		17,658		1
8360		確定福利計畫精算利益（損失）		( 9,867 )		-		4,287		-
8380		採用權益法之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額		145,361		1		88,294		1
8390		與其他綜合損益組成部分相關之所得稅利益（費用）		1,677		-		( 729 )		-
8300		本年度其他綜合損益稅後淨額		150,040		1		118,888		2
8500		本年度綜合損益總額		$ 2,337,229		26		$ 2,328,799		27
		每股盈餘（附註二四）
9710		基　　本		$ 9.50				$ 9.60
9810		稀　　釋		$ 9.46				$ 9.56

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司

個體權益變動表

民國103及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

																		其他權益項目（附註二十）
																		國外營運機構		備供出售
				股本						保留盈餘								財務報表換算		金融資產
代碼				股數（千股）		金額		資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		合計		之兌換差額		未實現損益		合計		庫藏股票		權益總計
A1		102年1月1日餘額		236,904		$ 2,369,044		$ 375,966		$ 1,530,230		$ 242,136		$ 1,962,055		$ 3,734,421		( $ 19,071 )		$ 61,375		$ 42,304		( $ 167,552 )		$ 6,354,183
		101年度盈餘指撥及分配（附註二十）
B1		法定盈餘公積		-		-		-		197,362		-		( 197,362 )		-		-		-		-		-		-
B5		股東現金股利－74%		-		-		-		-		-		( 1,753,093 )		( 1,753,093 )		-		-		-		-		( 1,753,093 )
				-		-		-		197,362		-		( 1,950,455 )		( 1,753,093 )		-		-		-		-		( 1,753,093 )
C7		採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數		-		-		2,803		-		-		-		-		-		-		-		-		2,803
D1		102年度淨利		-		-		-		-		-		2,209,911		2,209,911		-		-		-		-		2,209,911
D3		102年度稅後其他綜合損益		-		-		-		-		-		2,377		2,377		16,917		99,594		116,511		-		118,888
D5		102年度綜合損益總額		-		-		-		-		-		2,212,288		2,212,288		16,917		99,594		116,511		-		2,328,799
L7		子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		-		-		2,840		-		-		-		-		-		-		-		470		3,310
M1		發放予子公司股利調整資本公積		-		-		50,102		-		-		-		-		-		-		-		-		50,102
Z1		102年12月31日餘額		236,904		2,369,044		431,711		1,727,592		242,136		2,223,888		4,193,616		( 2,154 )		160,969		158,815		( 167,082 )		6,986,104
		102年度盈餘指撥及分配（附註二十）
B1		法定盈餘公積		-		-		-		220,991		-		( 220,991 )		-		-		-		-		-		-
B5		股東現金股利－83%		-		-		-		-		-		( 1,966,307 )		( 1,966,307 )		-		-		-		-		( 1,966,307 )
				-		-		-		220,991		-		( 2,187,298 )		( 1,966,307 )		-		-		-		-		( 1,966,307 )
C7		採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數		-		-		766		-		-		( 94 )		( 94 )		-		-		-		-		672
D1		103年度淨利		-		-		-		-		-		2,187,189		2,187,189		-		-		-		-		2,187,189
D3		103年度稅後其他綜合損益		-		-		-		-		-		( 8,190 )		( 8,190 )		30,143		128,087		158,230		-		150,040
D5		103年度綜合損益總額		-		-		-		-		-		2,178,999		2,178,999		30,143		128,087		158,230		-		2,337,229
L7		子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		-		-		26,508		-		-		-		-		-		-		-		5,048		31,556
M1		發放予子公司股利調整資本公積		-		-		56,038		-		-		-		-		-		-		-		-		56,038
Z1		103年12月31日餘額		236,904		$ 2,369,044		$ 515,023		$ 1,948,583		$ 242,136		$ 2,215,495		$ 4,406,214		$ 27,989		$ 289,056		$ 317,045		( $ 162,034 )		$ 7,445,292

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司

個體現金流量表

民國103及102年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代碼				103年度		102年度
		營業活動之現金流量
A10000		本年度稅前淨利		$ 2,561,359		$ 2,581,324
A20010		不影響現金流量之收益費損項目
A20100		折　　舊		281,758		234,167
A20300		壞帳轉回利益		-		( 14,638 )
A20400		指定透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益		( 23,172 )		( 9,049 )
A20400		分類為持有供交易之金融負債淨利益		( 91 )		( 87 )
A20900		利息費用		2,466		2,301
A21200		利息收入		( 7,543 )		( 11,428 )
A21300		股利收入		( 2,539 )		( 1,021 )
A22400		採用權益法之子公司、關聯企業及合資收益之份額		( 167,358 )		( 126,022 )
A22500		處分不動產、廠房及設備損失		1,394		1,214
A23700		存貨跌價及呆滯損失		19,104		32,996
A30000		營業資產及負債之淨變動數
A31130		應收票據		11,772		( 5,615 )
A31150		應收帳款		93,994		( 17,153 )
A31160		應收帳款－關係人		31,143		( 31,438 )
A31180		其他應收款		( 65,323 )		29,335
A31200		存　　貨		( 72,773 )		( 35,122 )
A31240		其他流動資產		( 11,367 )		( 15,785 )
A32150		應付帳款		( 1,225 )		1,386
A32160		應付帳款－關係人		( 71,183 )		25,604
A32180		其他應付款		29,011		36,400
A32230		其他流動負債		( 2,716 )		4,145
A32240		應計退休金負債		( 4,996 )		( 19,186 )
A33000		營運產生之現金		2,601,715		2,662,328
A33500		支付之所得稅		( 403,244 )		( 297,000 )
AAAA		營業活動之淨現金流入		2,198,471		2,365,328

（接次頁）

（承前頁）

代碼				103年度		102年度
		投資活動之現金流量
B00100		取得原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產		( $ 4,101,490 )		( $ 3,650,499 )
B00200		處分原始認列時指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產價款		4,666,648		3,125,456
B00300		取得備供出售金融資產		( 62,599 )		-
B01100		持有至到期日金融資產到期還本		-		25,000
B02700		取得不動產、廠房及設備		( 280,984 )		( 179,585 )
B02800		處分不動產、廠房及設備價款		3,208		-
B03700		存出保證金增加		( 1,186 )		( 641 )
B04100		其他應收款增加		-		( 300,000 )
B06600		其他金融資產減少		156,300		310,500
B06700		其他非流動資產增加		( 25,000 )		-
B07500		收取之利息		8,193		11,924
B07600		收取子公司、關聯企業及合資股利		74,386		66,989
B07600		收取其他股利		2,539		1,021
BBBB		投資活動之淨現金流入（出）		440,015		( 589,835 )
		籌資活動之現金流量
C00100		短期借款增加		4,896,585		4,686,853
C00200		短期借款減少		( 4,868,301 )		( 4,676,662 )
C00500		應付短期票券增加		100,000		-
C00600		應付短期票券減少		( 100,000 )		-
C04500		發放現金股利		( 1,966,402 )		( 1,753,108 )
C05600		支付之利息		( 2,444 )		( 2,284 )
CCCC		籌資活動之淨現金流出		( 1,940,562 )		( 1,745,201 )
EEEE		現金及約當現金增加數		697,924		30,292
E00100		年初現金及約當現金餘額		178,878		148,586
E00200		年底現金及約當現金餘額		$ 876,802		$ 178,878

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

中鋼碳素化學股份有限公司

監察人審查報告

董事會造送本公司103年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分派議案等；其中個體財務報告暨合併財務報告嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師、郭麗園會計師查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分派議案經本監察人查核，認為符合相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條及證券交易法第三十六條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此 致

中鋼碳素化學股份有限公司104年股東常會

監察人：余　俊　彥　

監察人：陳　文　源　

監察人：賈　凱　傑　

中華民國104年3月20日

第二案

案由：本公司103年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：

一、本公司103年度稅後盈餘為2,187,189,259元，加計102年底未分配盈餘36,588,648元、提列法定盈餘公積218,718,926元、因長期股權投資調減保留盈餘93,962元，再減列精算損益列入保留盈餘8,189,816元，截至103年底止，可分配盈餘計1,996,775,203元。

二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金紅利1,966,307,184元，每股分派現金紅利8.3元，分派後之未分配盈餘為30,468,019元。

董事、監察人酬勞金、員工及股東紅利總分派金額2,091,816,153元。其中董事、監察人酬勞金20,918,161元，依董監事席次平均分配之，員工紅利為104,590,808元，且均已列為103年度之費用或成本。

三、本現金股利配息基準日，擬俟本案經104年股東常會通過後由董事會決定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」，「元」以下四捨五入，差額由本公司以費用列支。

四、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額扣抵比率時，優先分配屬87年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六條之九應加徵10%營利事業之未分配盈餘稅時，優先分派最近年度盈餘。

五、103年度盈餘分配預計表詳附表。

決議：本案經表決後照案通過。出席股東表決權數140,365,558權，贊成權數131,900,379權(其中以電子方式行使同意通過之表決權數為121,060,786權)，佔出席股東表決權數93.97%；反對權數5,049權；棄權權數7,905,608 權；無效權數0權；未投票權數554,522權。

中鋼碳素化學股份有限公司

盈餘分配預計表

中華民國103年1月1日至12月31日

單位：新台幣元

102年底未分配盈餘	36,588,648
因長期股權投資調整保留盈餘	(93,962)
精算損益列入保留盈餘	(8,189,816)
103年度純益	2,187,189,259
減：提列法定盈餘公積	(218,718,926)
103年度可供分配盈餘	1,996,775,203
分配項目：
股東現金紅利：8.3元/股	(1,966,307,184)
103年底未分配盈餘	30,468,019

附錄：

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管會六字第0960013218號揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及 處理情形
員工現金紅利	104,590,808	104,590,808	0	不適用
董監酬勞	20,918,161	20,918,161	0

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

拾、討論事項：

第一案 本公司董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文，詳如說明，敬請 討論。

說明：

一、為配合證券交易法，本公司應自105年度起設置獨立董事；另董事、監察人選舉擬皆採候選人提名制度，故修訂公司章程訂定董事、監察人採候選人提名制及獨立董事人數、選舉方式、資格等。另增訂獨立董事報酬相關規定。

二、本公司章程修正條文對照表如附件。

決議：本案經表決後照案通過。出席股東表決權數140,366,558權，贊成權數131,576,763權(其中以電子方式行使同意通過之表決權數為120,752,170權)，佔出席股東表決權數93.74%；反對權數310,465權；棄權權數7,908,808 權；無效權數0權；未投票權數570,522權。

中鋼碳素化學股份有限公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。本公司董事及監察人選舉皆採候選人提名制度，選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。 依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於應選出人數五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。	1.董事及監察人選舉改採候選人提名制度。 2.訂定獨立董事人數、選舉方式及資格等。
第廿八條 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給與。	第廿八條 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給與。	訂定獨立董事之報酬相關條文。
第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正，八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修正，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一○三年六月十七日第二十五次修正，一○四年六月十二日第二十六次修正。	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一次修正，七十八年五月三十日第二次修正， 七十八年八月十一日第三次修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正， 八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修正，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一 三年六月十七日第二十五次修正。	增訂本次修正日期及次別。

第二案 本公司董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，敬請 討論。

說明：

一、為配合證券交易法，本公司應自105年度起設置獨立董事及董事、監察人選舉皆採候選人提名制度，故擬修訂董事及監察人選舉辦法相關規定。

二、本公司「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表詳如附件。

決議：本案經表決後照案通過。出席股東表決權數140,366,558權，贊成權數131,766,652權(其中以電子方式行使同意通過之表決權數為120,942,059權)，佔出席股東表決權數93.87%；反對權數120,576權；棄權權數7,908,808 權；無效權數0權；未投票權數570,522權。

中鋼碳素化學股份有限公司

董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除法令另有規定外，依本辦法辦理之。	第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。	文字修訂
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉皆採候選人提名制度，並採單記名累積投票法，選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。	第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，均採記名投票法，選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。	董監事選舉採候選人提名制度及單記名累積投票法
第 三 條 本公司每一有表決權之股份，具有與股東會依章程所決議選出之獨立董事、非獨立董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。	第 三 條 本公司每一有表決權之股份，具有與股東會依章程所決議選出之董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。	獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。
第 四 條 本公司獨立董事、非獨立董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被選舉人依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	第 四 條 本公司董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被選舉人依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
	第 六 條 監票員之任務如左： 一、投票開始前，公開查驗投票匭後加封。 二、投票完畢後，將投票匭密封，並隨即於進行開票前啟封取票，交計票員計票。 三、無效票之查驗或認定。 四、核對計票員統計之票數及選舉權數。 五、協助主席維持投票、開票之秩序。	1.配合實務需要刪除第六條。 2.以下條次依次修訂。

拾壹、臨時動議：

(股東提問與發言內容及主席答復：略)。

經詢無其它臨時動議，主席宣佈議畢散會。

拾貳、散會：上午11時。