CSCC — AGM Information 2015

Nov 4, 2015

股票代號： 1723

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中鋼碳素化學股份有限公司 民 國 104 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國 104 年 6 月 12 日 星期五 上午 9 時 ( ) 股東會地點：高雄市苓雅區中華四路 47 號 十八樓會議室

目 錄

目 錄	目 錄
頁次
壹、開會程序………………………………………	1
貳、開會議程………………………………………	2
一、報告事項…………………………………	3
二、承認事項…………………………………	5
三、討論事項…………………………………	23
四、其他議案及臨時動議……………………	27
參、章則
一、本公司股東會議事規則…………………	28
二、本公司章程………………………………	33
三、本公司董事及監察人選舉辦法…………	37
肆、本公司現任董事及監察人持股明細表………	39
伍、本公司股利政策………………………………	40
陸、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效
及每股盈餘之影響……………………………	41

中鋼碳素化學股份有限公司 104 年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、其他議案及臨時動議

七、散會

－ － 1

中鋼碳素化學股份有限公司 104 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 104 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午 9 時。

• 二、地點：高雄市苓雅區中華四路 47 號 18 樓會議室。

• 三、主席致詞：

四、報告事項：

• （一）本公司 103 年度營業暨財務報告。

• （二）監察人審查本公司 103 年度決算表冊報告。

• 五、承認事項：

• 第一案： 103 年度營業報告書及財務報表案。

• 第二案： 103 年度盈餘分派案。

• 六、討論事項：

• 第一案：修訂本公司章程部份條文案。

• 第二案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• 七、其他議案及臨時動議：

• 八、散會。

－ － 2

報告事項：

• （一）本公司 103 年度營業暨財務報告。 （請參閱本手冊第 6-20 頁）。

• （二）監察人審查本公司 103 年度決算表冊報告。 （請參閱本手冊第 4 頁）。

－ － 3

中鋼碳素化學股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 103 年度營業報告書、個體財務報告暨合併財 務報告及盈餘分派議案等；其中個體財務報告暨合併財務報告嗣經董 事會委任勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師、郭麗園會計師查 核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分派議案 經本監察人查核，認為符合相關法令規定，爰依公司法第二百一十九 條及證券交易法第三十六條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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中鋼碳素化學股份有限公司 104 年股東常會

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－ － 4

• 第一案 本公司董事會提

• 案由：提報本公司 103 年度營業報告書、 104 年度營業計畫概要及 103 年 度個體財務報告暨合併財務報告，敬請 承認。

• 說明：本公司 103 年度營業報告書、 104 年度營業計畫概要及 103 年度個 體財務報告暨合併財務報告等詳如附件（請參閱本手冊 6-20 頁）。

議決：

－ － 5

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中鋼碳素化學股份有限公司
營業報告書
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壹、 103 年度營業報告：

一、實施概況：

本公司 103 年度 合併營收 89.04 億元，合併稅後淨利 21.89 億元；個體 營收 88.18 億元，個體稅後淨利 21.87 億元，每股稅後淨利 9.5 元。本公 司經營團隊秉持企業永續經營之精神，致力組織運作效率之提升，期創 造股東最大權益。

二、營業計畫實施成果：

• 103 年度處理煤焦油量 266,812 噸，處理輕油量 100,929 噸，煤焦油產品 及輕油產品銷售量分別為 262,056 噸及 90,781 噸。

• 三、財務收支、預算執行情形及獲利能力分析：

• 本公司 103 年度營業收入 8,818,270 千元，較預算數減少 32,919 千元，綜 合分析主要係油價自 103 年 9 月開始下滑至 12 月，已由最高 108 美元 / 桶跌至 60 美元 / 桶，相關產品售價亦隨之下跌；營業外收支淨額為 246,478 千元，較預算數增加 67,666 千元，主要係權益法認列之轉投資收益增加， 及台幣貶值致兌換利益增加所致。結算 103 年度稅前利益為 2,561,359 千 元，較預算數增加 147,642 千元。

• 四、研究發展狀況：

• 一

• ( ) 開發完成能量型鋰電池用高容量負極材料及低溫型高功率、高循環鋰 電池負極材料。並設立全電池驗証平台，可驗證負極材料之全電池特 性以縮短產品測試時程，另亦可進一步提供客戶全方位技術服務，創 造產品競爭實力。

• ( 二 ) 開發完成高微孔比例、高體積電容之三種超電容活性碳粉 (ACS15,20,25) ，在 PC 及 AN 二種電解液之體積電容及阻抗均優於市 售產品。正大量推廣應用於日本、美國、大陸等客戶，提供樣品認證 及評估中。

• ( 三 ) 完成超高電容用活性碳先導工廠建置，將進行試車生產，以符合市場 之需求。

• 五、 103 年經營結果總結：

• 自 103 年下半年起，國際原油價格受美元強勢、頁岩油開發及石油需求 轉弱等因素影響而大幅下跌，使得石化相關產品價格及本公司部份產品 價格亦受影響，致下半年營收及獲利不如上半年，但 103 年整體營收及 獲利仍與 102 年相當。

－ － 6

貳、 104 年度營業計畫概要

一、經營方針：

一 ( ) 掌握市場需求，加強客戶聯繫，提升客戶滿意度。

二 ( ) 加強品質控管，加速產品開發，維持市場佔有率。

( 三 ) 配合產銷計劃，降低生產成本，以提高經營績效。

( 四 ) 配合研發成果，適時開拓市場，以增加公司營收。 二、產銷政策：

• 一

• ( ) 本公司產銷目標是將中鋼公司及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等 副產品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產 品，適時以符合市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

• ( 二 ) 進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、超級 電容用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公司煤焦油 瀝青的附加價值，並帶動公司進入高科技材料產業。

• 三、整體經營環境：

預計 104 年油價仍將持續一段期間低迷，為因應此經營環境之變化及挑 戰，本公司除原有介相碳微球之發展外，並往下進行投資介相石墨碳微 球工廠，積極開發活性碳及等方性石墨等精碳產品，以帶動公司轉型， 加大碳材料營收及獲利，分散低油價衝擊風險。

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董 事 長：鍾樂民
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經 理 人：李建明

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會計主管：陳明男

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－ － 7

			單位：新台幣千元	102年12月31日	金 額 ％		$ 72,157 1		91 -	25,299 -	327,281 4		322,157 4	217,376 3	29,693 -	29,693 -	994,054 12	994,054 12			680 -			128,185 2	128,185 2	128,865 2	128,865 2			1,122,919 14	1,122,919 14		2,369,044 28	431,711 5	1,727,592 21	242,136 3	2,223,888 27	2,223,888 27	4,193,616 51	4,193,616 51	158,815 2	158,815 2	( 167,082 ) ( 2 )	( 167,082 ) ( 2 )	6,986,104 84		161,259 2	161,259 2		7,147,363 86	7,147,363 86							$8,270,282 100	$8,270,282 100
中鋼碳素化學股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國103 年及102 年12 月31 日		103年12月31日 102年12月31日 103年12月31日	代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1,097,928 13 $ 509,436 6 2100 短期借款（附註十八） $ 100,441 1	1110 透過損益按公允價值衡量之金融 2120 透過損益按公允價值衡量之金融	資產－流動（附註四及七） 1,346,604 15 1,740,695 21 負債－流動（附註四及七） - -	1125 備供出售金融資產－流動（附註 2170 應付帳款 24,524 -	四及八） 220,684 2 171,214 2 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 256,098 3	1147 無活絡市場之債券投資－流動 2200 其他應付款（附註十九、二十及	（附註四及十） - - 9,259 - 二八） 356,036 4	1150 應收票據（附註四及十一） 7,054 - 18,825 - 2230 當期所得稅負債（附註二四） 187,738 2	1170 應收帳款淨額（附註四、五及十 2300 其他流動負債 30,011 1		一） 409,411 5 530,309 6 21XX 流動負債總計 954,848 11		1180 應收帳款－關係人（附註四、五	、十一及二八） 137,006 2 177,695 2 非流動負債	1200 其他應收款（附註二八） 386,196 4 310,845 4 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二 1,663 -	130X 存貨（附註四、五及十二） 446,627 5 375,618 5 四）	1460 待出售非流動資產（附註四、五 2640 應計退休金負債（附註四、五及	、十三及十七） 32,058 - - - 二十） 133,056 2		1476 其他金融資產－流動（附註十四） 233,300 3 419,064 5 25XX 非流動負債總計 134,719 2		1479 其他流動資產 69,362 1 48,027 1		11XX 流動資產總計 4,386,230 50 4,310,987 52 2XXX 負債總計 1,089,567 13		非流動資產 歸屬於本公司業主之權益	1523 備供出售金融資產－非流動（附 3110 普通股股本（附註二一） 2,369,044 27	註四、五及八） 525,241 6 317,062 4 3200 資本公積（附註二一） 515,023 6 1527 持有至到期日金融資產－非流動 保留盈餘（附註二一及二四）	（附註四、五及九） 108,860 1 102,514 1 3310 法定盈餘公積 1,948,583 22	1546 無活絡市場之債券投資－非流動 3320 特別盈餘公積 242,136 3	（附註四及十） 160,597 2 134,651 2 3350 未分配盈餘 2,215,495 26		1550 採用權益法之投資（附註四及十 3300 保留盈餘總計 4,406,214 51		五） 1,380,634 16 1,341,972 16 3400 其他權益（附註二一） 317,045 3		1600 不動產、廠房及設備（附註四、 3500 庫藏股票（附註二一） ( 162,034 ) ( 2 )		五、十六及二九） 1,431,399 17 1,469,202 18 31XX 本公司業主權益總計 7,445,292 85	1760 投資性不動產（附註四、五及十	七） 552,988 6 541,020 7 36XX 非控制權益（附註二一） 150,840 2		1840 遞延所得稅資產（附註四及二四） 42,644 1 42,629 -	1915 預付設備款 24,409 - 8,964 - 3XXX 權益總計 7,596,132 87		1985 長期預付租金（附註二八） 33,454 - - -	1990 其他非流動資產（附註二八） 36,776 1 - -	1920 存出保證金 2,467 - 1,281 -		15XX 非流動資產總計 4,299,469 50 3,959,295 48		1XXX資產總計 $8,685,699 100 $8,270,282 100 負債及權益總計 $8,685,699 100		後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男
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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入（附註四、七、二 二及二八） 5000 營業成本（附註十二、二十、 二三及二八） 5900 營業毛利 營業費用（附註二十、二三 及二八） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7175 壞帳轉回利益（附註十 一） 7190 其他收入（附註二三及 二八） 7020 其他利益及損失（附註 七及二三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資收益份額 （附註四） 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計	103年度		％ 100 68 32 2 2 1 5 27 - 1 - 1 - 2	102年度
	金 額 $ 8,904,302 6,077,761 2,826,541 153,236 176,489 115,861 445,586 2,380,955 - 49,759 40,708 99,222 ( 2,797 ) 186,892			金 額 $ 8,819,953 6,009,957 2,809,996 152,008 156,367 79,278 387,653 2,422,343 14,638 56,141 24,254 80,682 ( 2,624 ) 173,091		％
	(			(		100 68 32 2 2 1 5 27 - 1 - 1 - 2

（接次頁）

－ － 9

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨利 $ 2,567,847 29 $ 2,595,434 7950 所得稅（附註四、五及二四） 379,273 5 374,452 8200 本年度淨利 2,188,574 24 2,220,982 其他綜合損益（附註二十、 二一及二四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 23,173 - 9,378 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 138,948 2 76,175 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） ( 9,867 ) - 4,287 8370 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益份額 ( 3,935 ) - 29,757 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用） 1,677 - ( 729 ) 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 149,996 2 118,868 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,338,570 26 $ 2,339,850 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 2,187,189 25 $ 2,209,911 8620 非控制權益 1,385 - 11,071 $ 2,188,574 25 $ 2,220,982 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 2,337,229 26 $ 2,328,799 8720 非控制權益 1,341 - 11,051 $ 2,338,570 26 $ 2,339,850 每股盈餘（附註二五） 9710 基 本 $ 9.50 $ 9.60 9810 稀 釋 $ 9.46 $ 9.56 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男	102年度
			％
			29 4 25 - 1 - 1 - 2 27 25 - 25 27 - 27

－ － 10

			單位：新台幣千元				非控制權益	（附註二一） 權益總計	$ 150,208 $6,504,391	$ 150,208 $6,504,391			- -	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )		- 2,803	- 2,803	11,071 2,220,982	( 20 ) 118,868	( 20 ) 118,868	11,051 2,339,850	11,051 2,339,850		- 3,310	- 3,310		- 50,102	- 50,102	161,259 7,147,363	161,259 7,147,363			- -	- ( 1,966,307 )	- ( 1,966,307 )	- ( 1,966,307 )	- ( 1,966,307 )	( 11,760 ) ( 11,760 )	( 11,760 ) ( 11,760 )		- 672		1,385 2,188,574	( 44 ) 149,996	( 44 ) 149,996	1,341 2,338,570	1,341 2,338,570		- 31,556	- 31,556		- 56,038	- 56,038	$ 150,840 $7,596,132	$ 150,840 $7,596,132
				益				總 計	$ 6,354,183				-	( 1,753,093 )		( 1,753,093 )			2,803		2,209,911	118,888		2,328,799			3,310			50,102		6,986,104				-	( 1,966,307 )		( 1,966,307 )		-			672		2,187,189	150,040		2,337,229			31,556			56,038		$ 7,445,292
				權				庫藏股票	($167,552 )				-	-		-			-		-	-		-			470			-		( 167,082 )				-	-		-		-			-		-	-		-			5,048			-		($162,034 )
中鋼碳素化學股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國103 及102 年1 月1 日至12 月31 日		本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目 （ 附 註 二 一 ）	國外營運機構 備供出售	保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益 合 計	$ 1,530,230 $242,136 $1,962,055 $3,734,421 ($ 19,071 ) $ 61,375 $ 42,304				197,362 - ( 197,362) - - - -	- - ( 1,753,093 ) ( 1,753,093 ) - - -		197,362 - ( 1,950,455 ) ( 1,753,093 ) - - -			- - - - - - -		- - 2,209,911 2,209,911 - - -	- - 2,377 2,377 16,917 99,594 116,511		- - 2,212,288 2,212,288 16,917 99,594 116,511			- - - - - - -			- - - - - - -		1,727,592 242,136 2,223,888 4,193,616 ( 2,154 ) 160,969 158,815				220,991 - ( 220,991) - - - -	- - ( 1,966,307 ) ( 1,966,307 ) - - -		220,991 - ( 2,187,298 ) ( 1,966,307 ) - - -		- - - - - - -			- - ( 94 ) ( 94 ) - - -		- - 2,187,189 2,187,189 - - -	- - ( 8,190 ) ( 8,190 ) 30,143 128,087 158,230		- - 2,178,999 2,178,999 30,143 128,087 158,230			- - - - - - -			- - - - - - -		$ 1,948,583 $242,136 $2,215,495 $4,406,214 $ 27,989 $ 289,056 $317,045		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：李建明 會計主管：陳明男
				歸 屬 於			股 本	股數（千股） 金 額 資本公積	236,904 $2,369,044 $ 375,966				- - -	- - -		- - -			- - 2,803		- - -	- - -		- - -			- - 2,840			- - 50,102		236,904 2,369,044 431,711				- - -	- - -		- - -		- - -			- - 766		- - -	- - -		- - -			- - 26,508			- - 56,038		236,904 $2,369,044 $ 515,023
								代碼	A1 102年1月1日餘額		101年度盈餘指撥及分配（附	註二一）	B1 法定盈餘公積	B5 股東現金股利－74%				C7 採用權益法認列之關聯企業	及合資之變動數		D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益		D5 102年度綜合損益總額		L7 子公司處分母公司股票視同	庫藏股交易		M1 發放予子公司股利調整資本	公積		Z1 102年12月31日餘額		102年度盈餘指撥及分配（附	註二一）	B1 法定盈餘公積	B5 股東現金股利－83%				O1 非控制權益增減		C7 採用權益法認列之關聯企業	及合資之變動數		D1 103年度淨利	D3 103年度稅後其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		L7 子公司處分母公司股票視同	庫藏股交易		M1 發放予子公司股利調整資本	公積		Z1 103年12月31日餘額			董事長：鍾樂民

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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 壞帳轉回利益 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產之淨利益 A20400 分類為持有供交易之金融商品 淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		103年度 $ 2,567,847 282,012 4,241 - 20,391 ) 11,603 ) 2,797 17,898 ) 25,268 ) 111,109 ) 1,394 34,305 ) 19,104 84,779 ) 11,771 124,908 40,689 66,059 ) 89,525 ) 21,822 ) 775 ) 71,183 ) 31,373 318 4,996 ) 2,526,741 406,266 ) 2,120,475		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,595,434 234,167 - 14,638 ) 11,056 ) 29,043 ) 2,624 25,473 ) 10,799 ) 89,671 ) 1,214 1,373 ) 32,996 27,884 ) 5,615 ) 51,923 ) 9,098 2,331 35,122 ) 15,786 ) 1,382 25,604 37,190 4,176 19,186 ) 2,608,647 298,181 ) 2,310,466

（接次頁）

－ － 12

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產價款 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資及清算退回 股款 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B00900 取得持有至到期日金融資產 B01000 處分持有至到期日金融資產價款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04100 其他應收款增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07300 其他流動資產增加 B07300 長期預付租金增加 B07400 其他預付款項減少 B07500 收取之利息 B07600 收取關聯企業股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C05000 庫藏股票處分 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 C05800 非控制權益減少 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響		103年度 $ 4,162,095 ) 4,677,239 120,200 ) 65,310 1,499 39,155 ) 24,861 - - 305,011 ) 3,208 1,186 ) 9,942 ) 185,764 37,009 ) - 38,221 ) 3,000 18,548 66,812 25,268 358,690 4,996,585 4,968,301 ) 195,100 195,100 ) 31,556 1,910,364 ) 2,519 ) 11,760 ) 1,864,803 ) 25,870 )		102年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 3,650,499 ) 3,125,456 77,175 ) - 5,049 14,488 ) 29,446 101,465 ) 131,698 179,585 ) - 641 ) 300,000 ) 301,036 - 3,000 ) - - 26,254 67,011 10,799 630,104 ) 4,658,896 4,676,662 ) 20,000 20,000 ) 3,310 1,703,006 ) 2,607 ) - 1,720,069 ) 5,030

（接次頁）

－ － 13

（承前頁） 代 碼 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

	103年度 $ 588,492 509,436 $ 1,097,928		102年度
		(	$ 34,677 ) 544,113 $ 509,436

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

－ － 14

			單位：新台幣千元	102年12月31日	金 額 ％		$ 72,157 1		91 -	25,299 -	327,281 4		306,649 4	215,158 3	29,453 -	29,453 -	976,088 12	976,088 12				680 -			128,185 2	128,865 2		1,104,953 14		2,369,044 29	2,369,044 29	431,711 5	431,711 5		1,727,592 21	242,136 3	2,223,888 28	2,223,888 28	4,193,616 52	4,193,616 52	158,815 2	158,815 2	( 167,082 ) ( 2 )	( 167,082 ) ( 2 )	6,986,104 86	6,986,104 86	$8,091,057 100	$8,091,057 100
中鋼碳素化學股份有限公司	個體資產負債表	民國103 年及102 年12 月31 日		103年12月31日 102年12月31日 103年12月31日	代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 876,802 10 $ 178,878 2 2100 短期借款（附註十七） $ 100,441 1	1110 透過損益按公允價值衡量之金融 2120 透過損益按公允價值衡量之金融	資產－流動（附註四及七） 764,544 9 1,306,530 16 負債－流動（附註四及七） - -	1125 備供出售金融資產－流動（附註 2170 應付帳款 24,074 -	四及八） 139,658 2 90,719 1 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 256,098 3	1150 應收票據（附註四及十） 7,053 - 18,825 - 2200 其他應付款（附註十八、十九及	1170 應收帳款淨額（附註四、五及十） 347,441 4 441,435 5 二七） 331,017 4	1180 應收帳款－關係人（附註四、五 2230 當期所得稅負債（附註二三） 183,439 2	、十及二七） 189,531 2 220,674 3 2300 其他流動負債 26,737 1		1200 其他應收款（附註二七） 372,731 5 308,058 4 21XX 流動負債總計 921,806 11		130X 存貨（附註四、五及十一） 429,287 5 375,618 5	1460 待出售非流動資產（附註四、五 非流動負債	、十二及十六） 32,058 - - - 2570 遞延所得稅負債（附註四、五及二	1476 其他金融資產－流動（附註十三） 233,300 3 389,600 5 三） 1,663 -	1479 其他流動資產 56,301 1 44,934 1 2640 應計退休金負債（附註四、五及		11XX 流動資產總計 3,448,706 41 3,375,271 42 十九） 133,056 1	25XX 非流動負債總計 134,719 1	非流動資產	1546 無活絡市場之債券投資－非流動 2XXX 負債總計 1,056,525 12 （附註四及九） 50,000 1 50,000 1	1550 採用權益法之投資（附註四及十 權 益	四） 2,955,818 35 2,602,690 32 3110 普通股股本（附註二十） 2,369,044 28		1600 不動產、廠房及設備（附註四、 3200 資本公積（附註二十） 515,023 6		五、十五及二八） 1,403,392 17 1,469,202 18 保留盈餘（附註二十及二三）	1760 投資性不動產（附註四、五及十 3310 法定盈餘公積 1,948,583 23	六） 552,988 6 541,020 7 3320 特別盈餘公積 242,136 3	1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 42,644 - 42,629 - 3350 未分配盈餘 2,215,495 26		1915 預付設備款 20,802 - 8,964 - 3300 保留盈餘總計 4,406,214 52		1920 存出保證金 2,467 - 1,281 - 3400 其他權益（附註二十） 317,045 4		1990 其他非流動資產（附註二七） 25,000 - - - 3500 庫藏股票（附註二十） ( 162,034 ) ( 2 )		15XX 非流動資產總計 5,053,111 59 4,715,786 58 3XXX 權益總計 7,445,292 88		1XXX資產總計 $ 8,501,817 100 $8,091,057 100 負債及權益總計 $8,501,817 100		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男
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中鋼碳素化學股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟

				單位：新台幣千元，惟	單位：新台幣千元，惟
103年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註四、二一及 二七） $ 8,818,270 5000 營業成本（附註十一、十九、 二二及二七） 6,078,329 5900 營業毛利 2,739,941 營業費用（附註十九、二二 及二七） 6100 推銷費用 147,405 6200 管理費用 161,794 6300 研究發展費用 115,861 6000 營業費用合計 425,060 6900 營業淨利 2,314,881 營業外收入及支出 7175 壞帳轉回利益（附註十） - 7190 其他收入（附註二二及 二七） 36,982 7020 其他利益及損失（附註 七及二二） 44,604 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 之份額（附註四） 167,358 7510 利息費用 ( 2,466 ) 7000 營業外收入及支出 合計 246,478	103年度		％ 100 69 31 2 2 1 5 26 - - 1 2 - 3	每股盈餘為元 102年度 金 額 ％ $ 8,756,183 100 6,004,513 69 2,751,670 31 143,484 1 149,220 2 79,278 1 371,982 4 2,379,688 27 14,638 - 41,810 1 21,467 - 126,022 1 ( 2,301 ) - 201,636 2
				金 額 $ 8,756,183 6,004,513 2,751,670 143,484 149,220 79,278 371,982 2,379,688 14,638 41,810 21,467 126,022 ( 2,301 ) 201,636
				(

（接次頁）

－ － 16

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 2,561,359 7950 所得稅（附註四、五及二三） 374,170 8200 本年度淨利 2,187,189 其他綜合損益（附註十九、 二十及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 26,529 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益（損失） ( 13,660 ) 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） ( 9,867 ) 8380 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資之其 他綜合損益份額 145,361 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 （費用） 1,677 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 150,040 8500 本年度綜合損益總額 $ 2,337,229 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 $ 9.50 9810 稀 釋 $ 9.46	103年度		％ 29 4 25 - - - 1 - 1 26	102年度
				金 額 $ 2,581,324 371,413 2,209,911 9,378 17,658 4,287 88,294 ( 729 ) 118,888 $ 2,328,799 $ 9.60 $ 9.56		％
				(		29 4 25 - 1 - 1 - 2 27

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

－ － 17

			單位：新台幣千元				庫 藏 股 票 權 益 總 計	( $ 167,552 )$6,354,183	( $ 167,552 )$6,354,183		- -	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- 2,803	- 2,803	- 2,209,911	- 118,888	- 118,888	- 2,328,799	- 2,328,799	470 3,310	470 3,310	- 50,102	- 50,102	( 167,082 ) 6,986,104	( 167,082 ) 6,986,104		- -	- ( 1,966,307 )	- ( 1,966,307 )	- ( 1,966,307 )	- ( 1,966,307 )	- 672		- 2,187,189	- 150,040	- 150,040	- 2,337,229	- 2,337,229	5,048 31,556	5,048 31,556	- 56,038	- 56,038	( $ 162,034 )$7,445,292	( $ 162,034 )$7,445,292
				）			計
				註 二 十			合	$ 42,304			-	-		-		-		-	116,511		116,511		-		-		158,815			-	-		-		-		-	158,230		158,230		-		-		$ 317,045
中鋼碳素化學股份有限公司	個體權益變動表	民國103 及102 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目 （ 附	國外營運機構 備 供 出 售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產	股數（千股） 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益	236,904 $2,369,044 $375,966 $1,530,230 $242,136 $1,962,055 $ 3,734,421 ( $ 19,071 ) $61,375			- - - 197,362 - ( 197,362 ) - - -	- - - - - ( 1,753,093 ) ( 1,753,093 ) - -		- - - 197,362 - ( 1,950,455 ) ( 1,753,093 ) - -		- - 2,803 - - - - - -		- - - - - 2,209,911 2,209,911 - -	- - - - - 2,377 2,377 16,917 99,594		- - - - - 2,212,288 2,212,288 16,917 99,594		- - 2,840 - - - - - -		- - 50,102 - - - - - -		236,904 2,369,044 431,711 1,727,592 242,136 2,223,888 4,193,616 ( 2,154 ) 160,969			- - - 220,991 - ( 220,991 ) - - -	- - - - - ( 1,966,307 ) ( 1,966,307 ) - -		- - - 220,991 - ( 2,187,298 ) ( 1,966,307 ) - -		- - 766 - - ( 94 ) ( 94 ) - -		- - - - - 2,187,189 2,187,189 - -	- - - - - ( 8,190 ) ( 8,190 ) 30,143 128,087		- - - - - 2,178,999 2,178,999 30,143 128,087		- - 26,508 - - - - - -		- - 56,038 - - - - - -		236,904 $2,369,044 $515,023 $1,948,583 $242,136 $2,215,495 $ 4,406,214 $ 27,989 $289,056		後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：李建明 會計主管：陳明男
							代 碼	A1 102年1月1日餘額		101年度盈餘指撥及分配（附註二十）	B1 法定盈餘公積	B5 股東現金股利－74%				C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數		D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益		D5 102年度綜合損益總額		L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		M1 發放予子公司股利調整資本公積		Z1 102年12月31日餘額		102年度盈餘指撥及分配（附註二十）	B1 法定盈餘公積	B5 股東現金股利－83%				C7 採用權益法認列子公司及關聯企業之變動數		D1 103年度淨利	D3 103年度稅後其他綜合損益		D5 103年度綜合損益總額		L7 子公司處分母公司股票視同庫藏股交易		M1 發放予子公司股利調整資本公積		Z1 103年12月31日餘額			董事長：鍾樂民

－ － 18

中鋼碳素化學股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20300 壞帳轉回利益 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨利益 A20400 分類為持有供交易之金融負債 淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資收益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入

單位：新台幣千元 103 年度 102 年度 $ 2,561,359 $ 2,581,324 281,758 234,167 - ( 14,638 ) ( 23,172 ) ( 9,049 ) ( 91 ) ( 87 ) 2,466 2,301 ( 7,543 ) ( 11,428 ) ( 2,539 ) ( 1,021 ) ( 167,358 ) ( 126,022 ) 1,394 1,214 19,104 32,996 11,772 ( 5,615 ) 93,994 ( 17,153 ) 31,143 ( 31,438 ) ( 65,323 ) 29,335 ( 72,773 ) ( 35,122 ) ( 11,367 ) ( 15,785 ) ( 1,225 ) 1,386 ( 71,183 ) 25,604 29,011 36,400 ( 2,716 ) 4,145 ( 4,996 ) ( 19,186 ) 2,601,715 2,662,328 ( 403,244 ) ( 297,000 ) 2,198,471 2,365,328

（接次頁）

－ － 19

（承前頁）

代 碼 103 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 ( $ 4,101,490 ) B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產價款 4,666,648 B00300 取得備供出售金融資產 ( 62,599 ) B01100 持有至到期日金融資產到期還本 - B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 280,984 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 3,208 B03700 存出保證金增加 ( 1,186 ) B04100 其他應收款增加 - B06600 其他金融資產減少 156,300 B06700 其他非流動資產增加 ( 25,000 ) B07500 收取之利息 8,193 B07600 收取子公司、關聯企業及合資股利 74,386 B07600 收取其他股利 2,539 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 440,015 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 4,896,585 C00200 短期借款減少 ( 4,868,301 ) C00500 應付短期票券增加 100,000 C00600 應付短期票券減少 ( 100,000 ) C04500 發放現金股利 ( 1,966,402 ) C05600 支付之利息 ( 2,444 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 (1,940,562 ) EEEE 現金及約當現金增加數 697,924 E00100年初現金及約當現金餘額 178,878 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 876,802

102 年度

( $ 3,650,499 ) 3,125,456 - 25,000 ( 179,585 ) - ( 641 ) ( 300,000 ) 310,500 - 11,924 66,989 1,021 ( 589,835 ) 4,686,853 ( 4,676,662 ) - - ( 1,753,108 ) ( 2,284 ) (1,745,201 ) 30,292 148,586 $ 178,878

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

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－ － 20

第二案 本公司董事會提

• 案由：本公司 103 年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司 103 年度稅後盈餘為 2,187,189,259 元，加計 102 年底未分配 盈餘 36,588,648 元、提列法定盈餘公積 218,718,926 元、因長期股權 投資調減保留盈餘 93,962 元，再減列精算損益列入保留盈餘 8,189,816 元，截至 103 年底止，可分配盈餘計 1,996,775,203 元。

• 二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金紅利 1,966,307,184 元，每股分派現金紅利 8.3 元，分派後之未分配盈餘為 30,468,019 元。

  • 董事、監察人酬勞金、員工及股東紅利總分派金額 2,091,816,153 元。 其中董事、監察人酬勞金 20,918,161 元，依董監事席次平均分配之， 員工紅利為 104,590,808 元，且均已列為 103 年度之費用或成本。

• 三、本現金股利配息基準日，擬俟本案經 104 年股東常會通過後由董事 會決定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至 「元」，「元」以下四捨五入，差額由本公司以費用列支。

• 四、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵 稅額扣抵比率時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅 法第六十六條之九應加徵 10% 營利事業之未分配盈餘稅時，優先分 派最近年度盈餘。

• 。

• 五、 103 年度盈餘分配預計表詳附表 ( 請參見本手冊第 22 頁 )

議決：

－ － 21

中鋼碳素化學股份有限公司 盈餘分配預計表 中華民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣元

102 年底未分配盈餘 36,588,648 因長期股權投資調整保留盈餘 (93,962) 精算損益列入保留盈餘 (8,189,816) 103 年度純益 2,187,189,259 減：提列法定盈餘公積 (218,718,926) 103 年度可供分配盈餘 1,996,775,203 分配項目： 股東現金紅利： 8.3 元 / 股 (1,966,307,184) 103 年底未分配盈餘 30,468,019

附錄：

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管會六字第 0960013218 號 揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

附錄：	附錄：	附錄：	附錄：	附錄：
依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管會六字第0960013218號 揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及 處理情形
員工現金紅利	104,590,808	104,590,808	0	不適用
董監酬勞	20,918,161	20,918,161	0

董事長：鍾樂民

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經理人：李建明 會計主管：陳明男

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－ － 22

第一案 本公司董事會提

• 案由：修訂本公司章程部份條文，詳如說明，敬請 討論。 說明：

• 一、為配合證券交易法，本公司應自 105 年度起設置獨立董事；另董事、 監察人選舉擬皆採候選人提名制度，故修訂公司章程訂定董事、監 察人採候選人提名制及獨立董事人數、選舉方式、資格等。另增訂 獨立董事報酬相關規定。

• 。

• 二、本公司章程修正前後條文對照表詳如附 ( 詳見 24)

議決：

－ － 23

中鋼碳素化學股份有限公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說明
第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至 三人，任期均為三年，由股東會依公司 法之規定就有行為能力之人選任之，連 選得連任。本公司董事及監察人選舉皆 採候選人提名制度， 選任後得經董事會 決議於任期內就其執行業務範圍為董事 及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證 券管理機關規定辦理。 依第一項應選出之每屆董事人數中，獨 立董事人數不得少於二人，且不得少於 應選出人數五分之一，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限 制、獨立性之認定、提名方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關之相關規定。	第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至 三人，任期均為三年，由股東會依公司 法之規定就有行為能力之人選任之，連 選得連任。選任後得經董事會決議於任 期內就其執行業務範圍為董事及監察人 購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證 券管理機關規定辦理。	1.董事及監 察人選舉 改採候選 人提名制 度。 2.訂定獨立 董事人 數、選舉 方式及資 格等。
第廿八條 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報 酬 及董事長薪資，由董事會參照相關同 業上市公司水準議定。董事長並比照從 業人員薪給待遇之相關規定支給其他給 與。	第廿八條 董事、監察人之車馬費及董事長薪資， 由董事會參照相關同業上市公司水準議 定。董事長並比照從業人員薪給待遇之 相關規定支給其他給與。	訂定獨立董 事之報酬相 關條文。
第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十 一日訂立，七十八年一月廿四日第一次 修正，七十八年五月三十日第二次修 正，七十八年八月十一日第三次修正， 七十八年十月十四日第四次修正，七十 九年十一月二十三日第五次修正，七十 九年十二月二十六日第六次修正，八十 年四月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六月十 一日第九次修正，八十二年五月廿六日 第十次修正，八十三年元月廿八日第十 一次修正，八十七年五月二十八日第十 二次修正，八十八年六月二十四日第十 三次修正，八十九年六月二十日第十四 次修正，九十年五月八日第十五次修 正，九十一年六月十一日第十六次修 正，九十二年六月十二日第十七次修 正，九十五年六月二十日第十八次修 正，九十六年六月二十三日第十九次修 正，九十七年六月十九日第二十次修 正，九十八年六月十六日第二十一次修 正，九十九年六月十七日第二十二次修 正，一○一年六月十九日第二十三次修 正，一○二年六月十日第二十四次修 正，一○三年六月十七日第二十五次修 正，一○四年六月十二日第二十六次修 正 。	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十 一日訂立，七十八年一月廿四日第一次 修正，七十八年五月三十日第二次修正， 七十八年八月十一日第三次修正，七十 八年十月十四日第四次修正，七十九年 十一月二十三日第五次修正，七十九年 十二月二十六日第六次修正，八十年四 月十九日第七次修正，八十年十二月廿 八日第八次修正，八十一年六月十一日 第九次修正， 八十二年五月廿六日第十次修正，八十 三年元月廿八日第十一次修正，八十七 年五月二十八日第十二次修正，八十八 年六月二十四日第十三次修正，八十九 年六月二十日第十四次修正，九十年五 月八日第十五次修正，九十一年六月十 一日第十六次修正，九十二年六月十二 日第十七次修正，九十五年六月二十日 第十八次修正，九十六年六月二十三日 第十九次修正，九十七年六月十九日第 二十次修正，九十八年六月十六日第二 十一次修正，九十九年六月十七日第二 十二次修正，一○一年六月十九日第二 十三次修正，一○二年六月十日第二十 四次修正，一 三年六月十七日第二十五 次修正。	增訂本次修 正日期及次 別。

－ － 24

第二案 本公司董事會提

• 案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，敬請 討論。。 說明：

• 一、為配合證券交易法，本公司應自 105 年度起設置獨立董事及董事、 監察人選舉皆採候選人提名制度，故擬修訂董事及監察人選舉辦法 相關規定。

• 二、本公司「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表詳如附 ( 詳 。

• 見 P26 )

議決：

－ － 25

中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除 法令另有規定外， 依本辦法辦理 之。	第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本 辦法辦理之。	文字修訂
第 二 條 本公司董事及監察人之選舉皆採 候選人提名制度， 並採單 記名累 積 投票法，選舉人之記名得以在 選舉票所印出席證號碼代之。選 舉票由董事會製備，按出席證號 碼編號，並加蓋其表決權數。	第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，均採 記名投票法，選舉人之記名得以 在選舉票所印出席證號碼代之。 選舉票由董事會製備，按出席證 號碼編號，並加蓋其表決權數。	董監事選舉採 候選人提名制 度及單記名累 積投票法
第 三 條 本公司每一有表決權之股份，具 有與股東會依章程所決議選出之 獨立董事、非獨立 董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。董事之 選票依獨立董事與非獨立董事一 併選舉分別計票分別當選。	第 三 條 本公司每一有表決權之股份，具有 與股東會依章程所決議選出之董 事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。	獨立董事與非 獨立董事一併 選舉分別計票 分別當選。
第 四 條 本公司獨立董事、非獨立 董事或 監察人依應選出名額，由得選舉 權數較多之被選舉人依次當選， 如有二人或二人以上得選舉權數 相同而超過規定名額時，由得選 舉權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。	第 四 條 本公司董事或監察人依應選出名 額，由得選舉權數較多之被選舉人 依次當選，如有二人或二人以上得 選舉權數相同而超過規定名額 時，由得選舉權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。
	第 六 條 監票員之任務如左： 一、投票開始前，公開查驗投票 匭後加封。 二、投票完畢後，將投票匭密封， 並隨即於進行開票前啟封取 票，交計票員計票。 三、無效票之查驗或認定。 四、核對計票員統計之票數及選 舉權數。 五、協助主席維持投票、開票之秩 序。	1.配合實務需 要刪除第六 條。 2.以下條次依 次修訂。

－ － 26

其他議案及臨時動議

－ － 27

中鋼碳素化學股份有限公司股東會議事規則

八十六年四月二十八日 訂 定 八十七年五月二十八日 第一次修訂 九十一年六月 十一 日 第二次修訂 九十三年五月 十四 日 第三次修訂 一○二年六月 十 日 第四次修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場 發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所 提議案有公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事會得不 列為議案。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通

－ － 28

知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本公司得 指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之， 如採行以書面或電子方式行使表決權者，並加計以書面或電子方式行使 表決權之股數。

會議進行中，出席股東之表決權總數如有增加時，應隨即更新之。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事

－ － 29

項，其決議之作成，應依照公司法規定。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 十一 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開 會。

• 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。

• 第 十二 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。 出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

• 第 十三 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或 名稱，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十五 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、 第一百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股

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東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。 除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使 其表決權。因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之 表決權數。

• 第 十六 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過。有異議者，除採取 投票方式表決外，亦得僅計算異議股東之表決權數，如其已達出席股東 表決權之半數者，為不通過。

以上二表決方式之效力，均與投票表決同，其他未盡事項，授權主席裁 示之。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 議案表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關 職務，監票員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當 選權數。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本 公司網站上充分揭露。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監 察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

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• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十二條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器 發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場 秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其 離開會場。

• 第二十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼 續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。

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中鋼碳素化學股份有限公司章程

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• 一

• 第 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中鋼碳素 化學股份有限公司」，英文為「 CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION 」。

• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下：

• 、

• 一、碳化學及特用化學品 ( 溚酸、溚鹼、雜酚油、萘 蒽、瀝青、酸洗油、 、

• 輕油 ( 苯、甲苯、二甲苯 ) 萘 系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體 ( 萘 酚、Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、蒽醌等 ) 、香料等及其衍生物系列 產品、碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵 化學加工系列產品、建築用特化材料 ( 瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏 及防蝕劑 ) 、碳材料 ( 石墨、碳纖 ) 、焦碳、單碳化學品、電子化學品等） 之製造、加工、買賣與進出口。煤、磁性材料化學添加劑之買賣與進 出口。

• 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加 以施工補漏、補裂。

• 三、前項有關業務之技術移轉。

• 四、 CZ99990 其他雜項工業製品製造業。（活性碳）

• 五、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土）

• 六、 C801020 石油化工原料製造業。

• 七、 F199990 其他批發業。（活性碳、鋁礬土）

• 八、 F107990 其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇）

• 九、 C801010 基本化學工業製造業。

• 十、 C802080 環境用藥製造業。

• 十一、 C802120 工業助劑製造業。

• 十二、 C802150 染料顏料製造業。

• 十三、 C803990 其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油）

• 十四、 F107020 染料、顏料批發業。

• 十五、 F107080 環境用藥批發業。

• 十六、 F107100 基本化學材料批發業。

• 十七、 F107110 石油化工原料批發業。

• 十八、 F107170 工業助劑批發業。

• 十九、 12020 煤及煤製品批發業。

• 廿十、 F112040 石油製品批發業。

• 廿一、 F112990 其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂）

• 廿二、 F120010 耐火材料批發業。

• 廿三、 F401010 國際貿易業。

• 廿四、 ZZ99999 除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。

• 第二條之一 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公

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司實收股本百分之四十。

第二條之二 本公司因業務關係，對外得背書保證。

• 第 三 條 本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外適當地點，設立分 支機構。

• 第 四 條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於通行於本公司 所在地之通行日報顯著部份行之。

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• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元 整，分次發行。

• 第 六 條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一 本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股 票。

• 第 七 條 本公司相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令之規定辦理。

第 三 章 股 東 會

第 八 條 本公司股東會分左列兩種：

• 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會 於必要時，依法召集之。

• 第 九 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未 滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條 本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定 之情事者無表決權。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託代理人出席， 股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由 董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，該議事錄 連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公 司。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第 四 章 董事、監察人及經理人

• 第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依 公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責 任保險。全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。

• 第十六條 董事會之職權如左：

• 一、擬訂業務方針；

• 二、副總經理以上人員聘解之核定；

• 三、預算之核定及財務報告之編製；

• 四、決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法；

• 五、轉投資計畫之核定；

• 六、重大資本支出之核定；

• 七、專門技術、專利權之購買及轉讓、技術合作契約之核定；

• 八、設置及撤裁分支機構之核定；

• 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派或彌補虧損之議案；

• 十一、本公司內部組織及其權責之核定；

• 第十七條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為 董事長。董事長對外代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人 代理之。

• 第十八條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會應至少每季召開一 次。

• 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇 有緊急情事時並得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵 件等方式為之。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。

• 第十九條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代 理人以受一人之委託為限。有關董事之代理依公司法第二○五條辦理。董 事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行；

• 二、調查公司業務及財務狀況；

• 三、查核公司簿冊文件；

• 四、其他法令所賦與之職務。

• 第廿一條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿二條 本公司設總經理一人、副總經理若干人，由董事長提請董事會過半數同意 聘任之，解任時亦同。

• 第廿三條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。

• 第廿四條 本公司一級主管由總經理提請董事長核准聘雇之，其他從業人員由總經理 聘雇之。

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第 五 章 會 計

• 第廿五條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終 了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察 人查核後，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書； 二、財務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿六條 本公司年度決算如有盈餘，除依法彌補虧損後，應先提列百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本額時得不繼續提列，並 視營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議保留或分派之，惟分派時，董事、監察人酬勞為百 分之一、員工紅利為百分之五。

• 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公 司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性 與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其 中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

• 第廿七條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。 第廿八條 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公司水 準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給與。

第 六 章 附 則

• 第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。 第三十條 本公司每屆營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊， 於股東常會承認後三十日內，報請主管機關查核。

• 第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第 一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次 修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次 修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修 正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正， 八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八 十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修 正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正， 九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修正， 九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次修 正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一次修 正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二十三次 修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一○三年六月十七日第二十五 次修正。

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中鋼碳素化學股份有限公司董事及監察人選舉辦法

中華民國九十一年六月十一日訂定

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉，均採記名投票法，選舉人之記名得以在選舉票 所印出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其 表決權數。

• 第三條 本公司每一有表決權之股份，具有與股東會依章程所決議選出之董事或監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被選舉人依次當 選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數 相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人。監票員應具有股東 身分。

• 第六條 監票員之任務如左：

• 一、投票開始前，公開查驗投票匭後加封。

• 二、投票完畢後，將投票匭密封，並隨即於進行開票前啟封取票，交計票員 計票。

• 三、無效票之查驗或認定。

• 四、核對計票員統計之票數及選舉權數。

• 五、協助主席維持投票、開票之秩序。

• 第七條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填明左列資料後，將選舉票投入投票 匭：

• 一、被選舉人為自然人或法人股東者，填明股東姓名及戶號。

• 二、被選舉人為法人股東指派之代表人者，填明法人股東名稱與戶號，及其 代表人姓名。

• 三、被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名與身分證統一編號或 其他足資辨別之資料。

• 四、股東於填寫被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號，得以蓋章代替。

• 第八條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、未繳交簽到卡完成報到手續者。

• 二、未用第二條第二項所定選舉票者。

• 三、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

• 四、除前條規定應填明資料外，夾寫其他文字者。

• 五、將選舉票撕破致不完整者。

• 六、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。

• 七、選舉票完全空白者。

• 八、字跡模糊無法辨認者。

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• 九、所填被選舉人如係股東，而其戶名及戶號與股東名簿所載不符者。

• 十、所填被選舉人如係非股東，其姓名及身份證統一編號經核對不符者。

• 第九條 選舉票有疑問時，應由監票員認定是否屬無效票，認定有爭議時，由全體監 票員表決之。表決結果正反意見同數者，該選舉票應為無效。

• 第十條 開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後，分別將有效票數、 無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表，交由主席宣佈當選人。

• 第十一條 監票員應將有效票及無效票分別包封，於封口處共同簽名，同時並於包封 無效票之封面，加註無效票字樣，一併交付公司保管。其保管期限至少一 年，但經股東依公司法第一百八十九條提出與董事或監察人選舉有關之訴 訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十二條 當選董事或監察人由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任意 願書。

• 第十三條 本辦法經股東會通過後施行，修正時同。

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中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人持股明細表

( 截至本年度股東常會停止過戶日： 104 年 4 月 14 日 )

職 稱	姓 名	姓 名	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	持有比率 (%)
董事長	鍾 樂 民	中國鋼鐵股份有限公司 代表人	68,787,183	29.04
董 事	鄒 若 齊
董 事	李 建 明
董 事	姚 文 台
董 事	張簡國禎
董 事	辜 成 允	中國合成橡膠股份有限 公司代表人	11,759,096	4.96
董 事	趙 天 福
董 事	洪 源 全	高瑞投資股份有限公司 代表人	474,220	0.20
董 事	陳 和 宗
監察人	余 俊 彥	中鼎工程股份有限公司 代表人	1,776,916	0.75
監察人	陳 文 源		0	0
監察人	賈 凱 傑		0	0
全體董事持有股數			81,020,499	34.20
全體監察人持有股數			1,776,916	0.75
全體董事最低應持有股數			15,000,000
全體監察人最低應持有股數			1,500,000

註：本公司已發行普通股 236,904,480 股。

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中鋼碳素化學股份有限公司股利政策

本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且 本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利 之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百 分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目			103年度 （預估）
年初實收資本額			$2,369,044
本年度配 股配息情 形	每股現金股利		8.3(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		(註2)
	營業利益較上年度增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較上年度增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較上年度增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註： 1. 103 年度預估配股配息情形，係依據 104 年 3 月 20 日經董事會決議通 過之盈餘分配案填列。

• 104 年度未公開財務預測，依民國 89 年 2 月 1 日台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函規定，無須揭露 104 年度預估資訊。

董事長：鍾樂民

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經理人：李建明 會計主管：陳明男

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