CSCC — AGM Information 2015

Nov 4, 2015

中鋼碳素化學股份有限公司 104 年股東常會各項議案參考資料

股票代號： 1723

中鋼碳素化學股份有限公司 104 年股東常會議程

一、時間：中華民國 104 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 上午 9 時。

二、地點：高雄市苓雅區中華四路 47 號 18 樓會議室。

三、主席致詞：

四、報告事項：

• （一）本公司 103 年度營業暨財務報告。

• （二）監察人審查本公司 103 年度決算表冊報告。

• 五、承認事項：

第一案： 103 年度營業報告書及財務報表案。

第二案： 103 年度盈餘分派案。

• 六、討論事項：

第一案：修訂本公司章程部份條文案。

第二案：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

七、其他議案及臨時動議：

八、散會。

• 1 -

承認事項

第一案本公司董事會提

• 案由：提報本公司 103 年度營業報告書、 104 年度營業計畫概要及 103 年度個 體財務報告暨合併財務報表，敬請 承認。

• 說明：本公司 103 年度營業報告書、 104 年度營業計畫概要及 103 年度個體財 務報告暨合併財務報表等詳如附件。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司 營業報告書

壹、 103 年度營業報告：

一、實施概況：

• 本公司 103 年度合併營收 89.04 億元，合併稅後淨利 21.89 億元；個體營收 88.18 億元，個體稅後淨利 21.87 億元，每股稅後淨利 9.5 元。本公司經營團隊秉持 企業永續經營之精神，致力組織運作效率之提升，期創造股東最大權益。

二、營業計畫實施成果：

• 103 年度處理煤焦油量 266,812 噸，處理輕油量 100,929 噸，煤焦油產品及輕油 產品銷售量分別為 261,856 噸及 90,781 噸。

• 三、財務收支、預算執行情形及獲利能力分析：

• 本公司 103 年度營業收入 8,818,270 千元，較預算數減少 32,919 千元，綜合分 析主要係油價自 103 年 9 月開始下滑至 12 月，已由最高 108 美元 / 桶跌至 60 美元，相關產品售價亦隨之下跌；營業外收支淨額為 246,478 千元，較預算數 增加 67,666 千元，主要係權益法認列之轉投資收益增加，及台幣貶值致兌換利 益增加所致。結算 103 年度稅前利益為 2,561,359 千元，較預算數增加 147,642 千元。

四、研究發展狀況：

• 一

• ( ) 開發完成能量型鋰電池用高容量負極材料及低溫型高功率、高循環鋰電池 負極材料。並設立全電池驗証平台，可驗證負極材料之全電池特性以縮短 產品測試時程，另亦可進一步提供客戶全方位技術服務，創造產品競爭實 力。

• ( 二 ) 開發完成高微孔比例、高体積電容之三種超電容活性碳粉 (ACS15,20,25) ， 在 PC 及 AN 二種電解液之体積電容及阻抗均優於市售產品。正大量推廣應 用於日本、美國、大陸等客戶，提供樣品認證及評估中。

• ( 三 ) 完成超高電容用活性碳先導工廠建置，將進行試車生產，以符合市場之需 求。

五、 103 年經營結果總結：

• 自 103 年下半年起，國際原油價格受美元強勢、頁岩油開發及石油需求轉弱等 因素影響而大幅下跌，使得石化相關產品價格及本公司部份產品價格亦受影響， 致下半年營收及獲利不如上半年，但 103 年整體營收及獲利仍與 102 年相當。

貳、 104 年度營業計畫概要

一、經營方針：

• 一

• ( ) 掌握市場需求，加強客戶聯繫，提升客戶滿意度。

• ( 二 ) 加強品質控管，加速產品開發，維持市場佔有率。

• ( 三 ) 配合產銷計劃，降低生產成本，以提高經營績效。

• ( 四 ) 配合研發成果，適時開拓市場，以增加公司營收。

二、產銷政策：

• 一

• ( ) 本公司產銷目標是將中鋼公司及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等副產 品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產品，適時以 符合市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

• ( 二 ) 進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、超級電容 用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公司煤焦油瀝青的附 加價值，並帶動公司進入高科技材料產業。

三、整體經營環境：

• 預計 104 年油價仍將持續一段期間低迷，為因應此經營環境之變化及挑戰，本 公司除原有介相碳微球之發展外，並往下進行投資介相石墨碳微球工廠，積極 開發活性碳及等方性石墨等精碳產品，以帶動公司轉型，加大碳材料營收及獲 利，分散低油價衝擊風險。

董事長：鍾樂民

經理人：李建明

會計主管：陳明男

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第二案本公司董事會提

案由：本公司 103 年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司 103 年度稅後盈餘為 2,187,189,259 元，加計 102 年底未分配盈餘 36,588,648 元、提列法定盈餘公積 218,718,926 元、因長期股權投資調減 保留盈餘 93,962 元，再減列精算損益列入保留盈餘 8,189,816 元，截至 103 年底止，可分配盈餘計 1,996,775,203 元。

• 二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金紅利 1,966,307,184 元，每 股分派現金紅利 8.3 元，分派後之未分配盈餘為 30,468,019 元。

• 董事、監察人酬勞金、員工及股東紅利總分派金額 2,091,816,153 元。其 中董事、監察人酬勞金 20,918,161 元，依董監事席次平均分配之，員工 紅利為 104,590,808 元，且均已列為 103 年度之費用或成本。

• 三、本現金股利配息基準日，擬俟本案經 104 年股東常會通過後由董事會決 定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」，「元」 以下四捨五入，差額由本公司以費用列支。

• 四、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額 扣抵比率時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六 十六條之九應加徵 10% 營利事業之未分配盈餘稅時，優先分派最近年度 盈餘。

• 五、 103 年度盈餘分配預計表詳附表。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司

盈餘分配預計表

中華民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	單位：新台幣元
102年底未分配盈餘	36,588,648
因長期股權投資調整保留盈餘	(93,962)
精算損益列入保留盈餘	(8,189,816)
103年度純益	2,187,189,259
減：提列法定盈餘公積	(218,718,926)
103年度可供分配盈餘	1,996,775,203
分配項目：
股東現金紅利：8.3元/股	(1,966,307,184)
103年底未分配盈餘	30,468,019

附錄：

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管會六字第 0960013218 號 揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

附錄：	附錄：	附錄：	附錄：	附錄：
依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管會六字第0960013218號 揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及 處理情形
員工現金紅利	104,590,808	104,590,808	0	不適用
董監酬勞	20,918,161	20,918,161	0

董事長：鍾樂民經理人：李建明會計主管：陳明男

討論事項

第一案本公司董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文，詳如說明，敬請討論。
說明：

• 一、 為配合證券交易法，本公司應自 105 年度起設置獨立董事；另董事、 監察人選舉擬皆採候選人提名制度，故修訂公司章程訂定董事、監察 人採候選人提名制及獨立董事人數、選舉方式、資格等。另增訂獨立 董事報酬相關規定。

• 二、 本公司章程修正前後條文對照表詳如附。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司章程修正條文對照表

	修正後條文	修正前條文	說明
	第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三 人，任期均為三年，由股東會依公司法之規 定就有行為能力之人選任之，連選得連任。 本公司董事及監察人選舉皆採候選人提名制 度，選任後得經董事會決議於任期內就其執 行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管 理機關規定辦理。 依第一項應選出之每屆董事人數中，獨立董 事人數不得少於二人，且不得少於應選出人 數五分之一，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨 立性之認定、提名方式及其他應遵行事項， 依證券主管機關之相關規定。	第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至 三人，任期均為三年，由股東會依公司 法之規定就有行為能力之人選任之，連 選得連任。選任後得經董事會決議於任 期內就其執行業務範圍為董事及監察人 購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證 券管理機關規定辦理。	1.董事及 監察人 選舉改 採候選 人提名 制度。 2.訂定獨 立董事 人數、選 舉方式 及資格 等。
	第廿八條 董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及 董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公 司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待 遇之相關規定支給其他給與。	第廿八條 董事、監察人之車馬費及董事長薪資， 由董事會參照相關同業上市公司水準議 定。董事長並比照從業人員薪給待遇之 相關規定支給其他給與。	訂定獨立 董事之報 酬相關條 文。
	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日 訂立，七十八年一月廿四日第一次修正，七 十八年五月三十日第二次修正，七十八年八 月十一日第三次修正，七十八年十月十四日 第四次修正，七十九年十一月二十三日第五 次修正，七十九年十二月二十六日第六次修 正，八十年四月十九日第七次修正，八十年 十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十 一日第九次修正，八十二年五月廿六日第十 次修正，八十三年元月廿八日第十一次修 正，八十七年五月二十八日第十二次修正， 八十八年六月二十四日第十三次修正，八十 九年六月二十日第十四次修正，九十年五月 八日第十五次修正，九十一年六月十一日第 十六次修正，九十二年六月十二日第十七次 修正，九十五年六月二十日第十八次修正， 九十六年六月二十三日第十九次修正，九十 七年六月十九日第二十次修正，九十八年六 月十六日第二十一次修正，九十九年六月十 七日第二十二次修正，一○一年六月十九日 第二十三次修正，一○二年六月十日第二十 四次修正，一○三年六月十七日第二十五次 修正，一○四年六月十二日第二十六次修正。	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十 一日訂立，七十八年一月廿四日第一次修 正，七十八年五月三十日第二次修正， 七十八年八月十一日第三次修正，七十八 年十月十四日第四次修正，七十九年十一 月二十三日第五次修正，七十九年十二月 二十六日第六次修正，八十年四月十九日 第七次修正，八十年十二月廿八日第八次 修正，八十一年六月十一日第九次修正， 八十二年五月廿六日第十次修正，八十三 年元月廿八日第十一次修正，八十七年五 月二十八日第十二次修正，八十八年六月 二十四日第十三次修正，八十九年六月二 十日第十四次修正，九十年五月八日第十 五次修正，九十一年六月十一日第十六次 修正，九十二年六月十二日第十七次修 正，九十五年六月二十日第十八次修正， 九十六年六月二十三日第十九次修正，九 十七年六月十九日第二十次修正，九十八 年六月十六日第二十一次修正，九十九年 六月十七日第二十二次修正，一○一年六 月十九日第二十三次修正，一○二年六月 十日第二十四次修正，一○三年六月十七 日第二十五次修正。	增訂本次 修正日期 及次別。

第二案本公司董事會提

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，敬請討論。。
說明：

• 一、 為配合證券交易法，本公司應自 105 年度起設置獨立董事，及董事及 監察人選舉皆採候選人提名制度，故擬修訂董事及監察人選舉辦法相 關規定。

• 二、 本公司「董事及監察人選舉辦法」修正前後條文對照表詳如附 ) 。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，除 法令另有規定外，依本辦法辦理 之。	第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本 辦法辦理之。	文字修訂
	第 二 條 本公司董事及監察人之選舉皆採 候選人提名制度，並採單記名累 積投票法，選舉人之記名得以在 選舉票所印出席證號碼代之。選 舉票由董事會製備，按出席證號 碼編號，並加蓋其表決權數。	第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，均採 記名投票法，選舉人之記名得以 在選舉票所印出席證號碼代之。 選舉票由董事會製備，按出席證 號碼編號，並加蓋其表決權數。	董監事選舉採 候選人提名制 度及單記名累 積投票法
	第 三 條 本公司每一有表決權之股份，具 有與股東會依章程所決議選出之 獨立董事、非獨立董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉 一人，或分配選舉數人。董事之 選票依獨立董事與非獨立董事一 併選舉分別計票分別當選。	第 三 條 本公司每一有表決權之股份，具有 與股東會依章程所決議選出之董 事或監察人人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。	獨立董事與非 獨立董事一併 選舉分別計票 分別當選。
	第 四 條 本公司獨立董事、非獨立董事或 監察人依應選出名額，由得選舉 權數較多之被選舉人依次當選， 如有二人或二人以上得選舉權數 相同而超過規定名額時，由得選 舉權數相同者抽籤決定，未出席 者由主席代為抽籤。	第 四 條 本公司董事或監察人依應選出名 額，由得選舉權數較多之被選舉人 依次當選，如有二人或二人以上得 選舉權數相同而超過規定名額 時，由得選舉權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。
		第 六 條 監票員之任務如左： 一、投票開始前，公開查驗投票 匭後加封。 二、投票完畢後，將投票匭密封， 並隨即於進行開票前啟封取 票，交計票員計票。 三、無效票之查驗或認定。 四、核對計票員統計之票數及選 舉權數。 五、協助主席維持投票、開票之秩 序。	1.配合實務需 要刪除第六 條。 2.以下條次依 次修訂。

其他議案及臨時動議

其他議案及臨時動議

章則

中鋼碳素化學股份有限公司股東會議事規則

八十六年四月二十八日  訂      定
八十七年五月二十八日  第一次修訂
九十一年六月 十一 日  第二次修訂
九十三年五月 十四 日  第三次修訂
一○二年六月  十  日  第四次修訂

• 第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並 於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊 及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於 公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一 百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事 項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東
會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提議案有
公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處
所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自
或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會
說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決
權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期
撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之 董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本公司得指派 所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之，如 採行以書面或電子方式行使表決權者，並加計以書面或電子方式行使表決權 之股數。

• 會議進行中，出席股東之表決權總數如有增加時，應隨即更新之。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東， 於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之 作成，應依照公司法規定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。

• 第 十一 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開 會。

• 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。

• 第 十二 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。 出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

• 第 十三 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或名稱， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十五 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、第一 百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權者，不在此 限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電 子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者， 不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示； 逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。

除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關係致
有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上
股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，
超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。

• 第 十六 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過。有異議者，除採取投票 方式表決外，亦得僅計算異議股東之表決權數，如其已達出席股東表決權之 半數者，為不通過。

• 以上二表決方式之效力，均與投票表決同，其他未盡事項，授權主席裁示之。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 議案表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關職務， 監票員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦法辦

• 理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本公司網站 上充分揭露。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者， 應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付 諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票 決方式及當選董事、監察人之當選權數。

• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十二條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊 息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器發言 時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場秩序
之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十四條  會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁
定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼續使
用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十五條  本規則經股東會通過後施行，修正時同。

中鋼碳素化學股份有限公司章程

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• 第一條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中鋼碳素化學 股份有限公司」，英文為「CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION」。

• 第二條 本公司經營業務範圍如下：

• 一、碳化學及特用化學品 (溚酸、溚鹼、雜酚油、萘、蒽、瀝青、酸洗油、輕油(苯、 甲苯、二甲苯)、萘系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體(萘酚、Ｈ酸、Ｂ ＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、蒽醌等)、香料等及其衍生物系列產品、碳黑、油墨、 鋼鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵化學加工系列產品、建築用 特化材料 (瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏及防蝕劑 )、碳材料(石墨、碳 纖)、焦碳、單碳化學品、電子化學品等）之製造、加工、買賣與進出口。 煤、磁性材料化學添加劑之買賣與進出口。

• 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加以施工 補漏、補裂。

• 三、前項有關業務之技術移轉。

• 四、CZ99990 其他雜項工業製品製造業。（活性碳）

• 五、C901990 其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土）

• 六、C801020 石油化工原料製造業。

• 七、F199990 其他批發業。（活性碳、鋁礬土）

• 八、F107990 其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇）

• 九、C801010 基本化學工業製造業。

• 十、C802080 環境用藥製造業。

• 十一、C802120 工業助劑製造業。

• 十二、C802150 染料顏料製造業。

• 十三、C803990 其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、防銹油）

• 十四、F107020 染料、顏料批發業。

• 十五、F107080 環境用藥批發業。

• 十六、F107100 基本化學材料批發業。

• 十七、F107110 石油化工原料批發業。

• 十八、F107170 工業助劑批發業。

• 十九、12020 煤及煤製品批發業。

• 廿十、F112040 石油製品批發業。

• 廿一、F112990 其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、防銹 油、基礎油、白油、潤滑油脂）

• 廿二、F120010 耐火材料批發業。

• 廿三、F401010 國際貿易業。

• 廿四、ZZ99999 除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。

• 第二條之一 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司 實收股本百分之四十。

• 第二條之二 本公司因業務關係，對外得背書保證。

• 第三條 本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外適當地點，設立分支機 構。

• 第四條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於通行於本公司所在 地之通行日報顯著部份行之。

第 二 章    股      份

第五條    本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元整，
分次發行。

• 第六條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發 行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一 本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。 第七條 本公司相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關 法令之規定辦理。

第 三 章    股  東  會

第八條本公司股東會分左列兩種：

一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會於必要
時，依法召集之。

• 第九條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會 之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條 本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情 事者無表決權。

• 第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託代理人出席，股東 委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席 股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一 人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，該議事錄連同 出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公司。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

  • 第 四 章 董事、監察人及經理人

• 第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依公司法 之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。

• 選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保

• 險。全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。

• 第十六條 董事會之職權如左：

• 一、擬訂業務方針；

• 二、副總經理以上人員聘解之核定；

• 三、預算之核定及財務報告之編製；

• 四、決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法；

• 五、轉投資計畫之核定；

• 六、重大資本支出之核定；

• 七、專門技術、專利權之購買及轉讓、技術合作契約之核定；

• 八、設置及撤裁分支機構之核定；

• 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案；

• 十、建議股東會為盈餘分派或彌補虧損之議案；

• 十一、本公司內部組織及其權責之核定；

• 第十七條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事 長。董事長對外代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第十八條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會應至少每季召開一次。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急 情事時並得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為 之。

• 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數 之同意行之。

• 第十九條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人 以受一人之委託為限。有關董事之代理依公司法第二○五條辦理。董事會得以 視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第廿條 監察人之職權如左：

• 一、監督公司業務之執行；

• 二、調查公司業務及財務狀況；

• 三、查核公司簿冊文件；

• 四、其他法令所賦與之職務。

• 第廿一條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第廿二條 本公司設總經理一人、副總經理若干人，由董事長提請董事會過半數同意聘任之， 解任時亦同。

• 第廿三條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。

• 第廿四條 本公司一級主管由總經理提請董事長核准聘雇之，其他從業人員由總經理聘雇 之。

第 五 章  會   計

• 第廿五條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了， 董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察人查核後， 並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認：

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿六條 本公司年度決算如有盈餘，除依法彌補虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘 公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本額時得不繼續提列，並視營運需 要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股 東會決議保留或分派之，惟分派時，董事、監察人酬勞為百分之一、員工紅利 為百分之五。

• 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政 策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性，當公司 有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其中分配之股利，現金部份不 低於百分之五十。

第廿七條  股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

• 第廿八條 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公司水準議 定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給與。

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第廿九條  本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。

第三十條  本公司每屆營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊，於股
東常會承認後三十日內，報請主管機關查核。

• 第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一 次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次修正， 七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十 九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正，八十二年五月廿六日 第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十 二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四 次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正， 九十二年六月十二日第十七次修正，九十五年六月二十日第十八次修正，九十 六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八 年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年 六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一○三年六 月十七日第二十五次修正。

中鋼碳素化學股份有限公司董事及監察人選舉辦法

  - `中華民國九十一年六月十一日訂定`

• 第一條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第二條 本公司董事及監察人之選舉，均採記名投票法，選舉人之記名得以在選舉票所印 出席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加蓋其表決權數。

• 第三條 本公司每一有表決權之股份，具有與股東會依章程所決議選出之董事或監察人人 數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第四條 本公司董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被選舉人依次當選，如 有二人或二人以上得選舉權數相同而超過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤 決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第五條 選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人。監票員應具有股東身分。 第六條 監票員之任務如左：

• 一、投票開始前，公開查驗投票匭後加封。

• 二、投票完畢後，將投票匭密封，並隨即於進行開票前啟封取票，交計票員計票。 三、無效票之查驗或認定。

• 四、核對計票員統計之票數及選舉權數。

• 五、協助主席維持投票、開票之秩序。

• 第七條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填明左列資料後，將選舉票投入投票匭： 一、被選舉人為自然人或法人股東者，填明股東姓名及戶號。

• 二、被選舉人為法人股東指派之代表人者，填明法人股東名稱與戶號，及其代表人 姓名。

• 三、被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名與身分證統一編號或其他足 資辨別之資料。

• 四、股東於填寫被選舉人姓名、戶號、身分證統一編號，得以蓋章代替。

• 第八條 選舉票有左列情形之一者無效：

• 一、未繳交簽到卡完成報到手續者。

• 二、未用第二條第二項所定選舉票者。

• 三、所填被選舉人數超過規定應選出名額者。

• 四、除前條規定應填明資料外，夾寫其他文字者。

• 五、將選舉票撕破致不完整者。

• 六、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。

• 七、選舉票完全空白者。

• 八、字跡模糊無法辨認者。

• 九、所填被選舉人如係股東，而其戶名及戶號與股東名簿所載不符者。

• 十、所填被選舉人如係非股東，其姓名及身份證統一編號經核對不符者。

• 第九條 選舉票有疑問時，應由監票員認定是否屬無效票，認定有爭議時，由全體監票員 表決之。表決結果正反意見同數者，該選舉票應為無效。

• 第十條 開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後，分別將有效票數、無 效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表，交由主席宣佈當選人。

• 第十一條 監票員應將有效票及無效票分別包封，於封口處共同簽名，同時並於包封無效 票之封面，加註無效票字樣，一併交付公司保管。其保管期限至少一年，但經 股東依公司法第一百八十九條提出與董事或監察人選舉有關之訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 第十二條 當選董事或監察人由董事會分別發給當選通知書，並由當選人簽署願任意願

書。

• 第十三條 本辦法經股東會通過後施行，修正時同。

董事及監察人 持股明細表

中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人持股明細表

( 截至本年度股東常會停止過戶日： 104 年 4 月 14 日 )

職 稱	姓 名	姓 名	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	持有比率 (%)
董事長	鍾 樂 民	中國鋼鐵股份有限公司 代表人	68,787,183	29.04
董 事	鄒 若 齊
董 事	李 建 明
董 事	姚 文 台
董 事	張簡國禎
董 事	辜 成 允	中國合成橡膠股份有限 公司代表人	11,759,096	4.96
董 事	趙 天 福
董 事	林 中 義	高瑞投資股份有限公司 代表人	474,220	0.20
董 事	陳 和 宗
監察人	余 俊 彥	中鼎工程股份有限公司 代表人	1,776,916	0.75
監察人	陳 文 源		0	0
監察人	賈 凱 傑		0	0
全體董事持有股數			81,020,499	34.20
全體監察人持有股數			1,776,916	0.75
全體董事最低應持有股數			15,000,000
全體監察人最低應持有股數			1,500,000

註：本公司已發行普通股 236,904,480 股。

本公司股利政策

中鋼碳素化學股份有限公司股利政策

本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且
本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利
之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百
分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

本次股東會擬議之無償配股對公司 營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
單位：新台幣千元
年 度 項 目			103年度 （預估）
年初實收資本額			$2,369,044
本年度配股配息 情形	每股現金股利		8.3(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變 化情形	營業利益		(註2)
	營業利益較上年度增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較上年度增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較上年度增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益 比	若盈餘轉增資全數改配 放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增 資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈 餘轉增資改以現金股利 發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註： 1. 103 年度預估配股配息情形，係依據 104 年 3 月 20 日經董事會決議通過之 盈餘分配案填列。

• 一

• 1. 104 年度未公開財務預測，依民國 89 年 2 月 1 日台財證 ( ) 字第 00371 號 函規定，無須揭露 104 年度預估資訊。