CSCC — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

股票代號： 1723

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中鋼碳素化學股份有限公司 民 國 103 年 股 東 常 會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國 103 年 6 月 17 日 星期二 上午 9 時 ( ) 股東會地點：高雄市苓雅區中華四路 47 號 十八樓會議室

目 錄

目 錄	目 錄
頁次
壹、開會程序……………………………………	1
貳、開會議程……………………………………	2
一、報告事項………………………………	3
二、承認事項………………………………	5
三、討論事項………………………………	22
四、其他議案及臨時動議…………………	37
參、章則
一、本公司股東會議事規則………………	38
二、本公司章程……………………………	43
三、本公司取得或處分資產處理程序……	47
肆、本公司現任董事及監察人持股明細表……	59
伍、本公司股利政策……………………………	60
陸、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績
效及每股盈餘之影響………………………	61

中鋼碳素化學股份有限公司 103 年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、其他議案及臨時動議

七、散會

－ － 1

中鋼碳素化學股份有限公司 103 年股東常會議程

• 一、時間：中華民國 103 年 6 月 17 日 ( 星期二 ) 上午 9 時。

• 二、地點：高雄市苓雅區中華四路 47 號 18 樓會議室。

• 三、主席致詞：

四、報告事項：

• （一）本公司 102 年度營業暨財務報告。

• （二）監察人審查本公司 102 年度決算表冊報告。

• 五、承認事項：

• 第一案： 102 年度營業報告書及財務報表案。

• 第二案： 102 年度盈餘分派案。

• 六、討論事項：

• 第一案：修訂本公司章程部份條文案。

• 第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 七、其他議案及臨時動議：

• 八、散會。

－ － 2

報告事項：

• （一）本公司 102 年度營業暨財務報告。 （請參閱本手冊第 6-19 頁）。

• （二）監察人審查本公司 102 年度決算表冊報告。 （請參閱本手冊第 4 頁）。

－ － 3

中鋼碳素化學股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司 102 年度營業報告書、財務報告暨合併財務報 表及盈餘分派議案等；其中財務報告暨合併財務報表嗣經董事會委任 勤業眾信聯合會計師事務所許瑞軒會計師、郭麗園會計師查核完竣， 並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報告暨合併財務報表及盈餘分派議案經本 監察人查核，認為符合相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條及 證券交易法第三十六條之規定報告如上。

敬請 鑒核

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中鋼碳素化學股份有限公司 103 年股東常會

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－ － 4

第一案 本公司董事會提

• 案由：提報本公司 102 年度營業報告書、 103 年度營業計畫概要及 102 年 度財務報告暨合併財務報表，敬請 承認。

• 說明：本公司 102 年度營業報告書、 103 年度營業計畫概要及 102 年度財 務報告暨合併財務報表等詳如附件（請參閱本手冊 6-19 頁）。

議決：

－ － 5

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中鋼碳素化學股份有限公司
營業報告書
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壹、 102 年度營業報告：

一、實施概況：

本公司 102 年度營收 87.56 億元，合併營收 88.20 億元，稅後盈餘 22.10 億元，每股盈餘 9.60 元。本公司經營團隊秉持企業永續經營之精神，致 力組織運作效率之提升，期創造股東最大權益。

二、營業計畫實施成果：

• 102 年度處理煤焦油量 264,577 噸，處理輕油量 93,609 噸，煤焦油產品及 輕油產品銷售量分別為 265,354 噸及 87,477 噸。

• 三、財務收支、預算執行情形及獲利能力分析：

• 本公司 102 年度營業收入 8,756,183 千元，較預算數增加 192,215 千元， 綜合分析主要係原料量增加，相關產品銷售量亦增加；營業外收支淨額 為 201,636 千元，較預算數增加 17,773 千元，主要係權益法認列之轉投 資收益增加所致。結算 102 年度稅前利益為 2,581,324 千元，較預算數增 加 194,570 千元。

四、研究發展狀況：

• 一

• ( ) 已開發電容量達 360mAh/g 之鋰電池用高容量負極材料，並設立全電 池試驗線，可驗證負極材料之全電池特性以縮短產品測試時程，另亦 可進一步提供客戶全方位技術服務，創造產品競爭實力。

• ( 二 ) 開發完成高微孔比例、且高電容量之超電容活性碳粉，電容量優於市 售產品，業經客戶認證通過，將於試量產線使用。另開發中孔為主， 且具低電阻高功率之活性碳粉。同時建立低灰份之活化旋窯，以提升 超電容之耐久循環特性。

貳、 103 年度營業計畫概要

一、經營方針：

• 一

• ( ) 掌握市場需求，加強客戶聯繫，提升客戶滿意度。

• 二

• ( ) 加強品質控管，加速產品開發，維持市場佔有率。 ( 三 ) 配合產銷計劃，降低生產成本，以提高經營績效。 ( 四 ) 配合研發成果，適時開拓市場，以增加公司營收。

－ － 6

• 二、產銷政策：

• 一

• ( ) 本公司產銷目標是將中鋼公司及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等 副產品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產 品，適時以符合市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

• ( 二 ) 進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、超級 電容用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公司煤焦油 瀝青的附加價值，並帶動公司進入高科技材料產業。

董 事 長：鍾樂民 經 理 人：王茂根 會計主管：陳明男

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－ － 7

			單位：新台幣千元	101年12月31日 101年1月1日	金 額 ％ 金 額 ％		$ 89,313 1 $ 135,349 2	- - 60,000 1		178 - - -	23,917 - 26,227 -	301,677 4 272,528 4	288,177 4 331,548 4	145,343 2 239,541 3	25,517 1 22,298 -	874,122 12 1,087,491 14			1,918 - - -	151,658 2 171,526 2	153,576 2 171,526 2	1,027,698 14 1,259,017 16			2,369,044 31 2,369,044 31	375,966 5 320,562 4		1,530,230 21 1,305,550 17	242,136 3 100,191 1	1,962,055 26 2,251,077 30	3,734,421 50 3,656,818 48	42,304 - 46,309 1	( 167,552 ) ( 2 ) ( 167,552 ) ( 2 )	6,354,183 84 6,225,181 82	150,208 2 147,221 2	6,504,391 86 6,372,402 84	$ 7,532,089 100 $7,631,419 100
中鋼碳素化學股份有限公司及子公司	合併資產負債表	民國102 年12 月31 日暨民國101 年12 月31 日及1 月1 日		102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 102年12月31日	代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金（附註六） $ 509,436 6 $ 544,113 7 $ 701,544 9 2100 短期借款（附註十七） $ 72,157 1	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附 2110 應付短期票券（附註十七） - -	註四及七） 1,740,695 21 1,147,041 15 829,494 11 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附	1125 備供出售金融資產－流動（附註四、五及八） 171,214 2 135,684 2 91,775 1 註四及七） 91 -	1130 持有至到期日金融資產－流動（附註四、五及九） - - 25,000 - 85,550 1 2170 應付帳款 25,299 -	1147 無活絡市場之債券投資－流動（附註四及十） 9,259 - - - - - 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 327,281 4	1150 應收票據（附註四及十一） 18,825 - 13,210 - 28,068 - 2200 其他應付款（附註十八、十九及二七） 322,157 4	1170 應收帳款淨額（附註四、五及十一） 530,309 6 462,226 6 494,478 7 2230 當期所得稅負債（附註二三） 217,376 3	1180 應收帳款－關係人（附註四、五、十一及二七） 177,695 2 186,793 3 143,191 2 2300 其他流動負債 29,693 -	1200 其他應收款（附註二七） 310,845 4 39,340 1 16,367 - 21XX 流動負債總計 994,054 12	1220 當期所得稅資產（附註二三） - - 40 - 108 -	130X 存貨（附註四、五及十二） 375,618 5 373,492 5 440,629 6 非流動負債	1476 其他金融資產－流動（附註十三） 419,064 5 720,100 10 896,300 12 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 680 -	1479 其他流動資產 48,027 1 29,241 - 60,694 1 2640 應計退休金負債（附註四、五及十九） 128,185 2	11XX 流動資產總計 4,310,987 52 3,676,280 49 3,788,198 50 25XX 非流動負債總計 128,865 2	非流動資產 2XXX 負債總計 1,122,919 14	1523 備供出售金融資產－非流動（附註四、五及八） 317,062 4 203,908 3 240,294 3	1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四、五及 歸屬於本公司業主之權益	九） 102,514 1 80,441 1 25,000 - 3110 普通股股本（附註二十） 2,369,044 28	1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註四及十） 134,651 2 156,493 2 129,406 2 3200 資本公積（附註二十） 431,711 5	1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 1,341,972 16 1,287,339 17 1,272,414 17 保留盈餘（附註二十及二三）	1600 不動產、廠房及設備（附註四、五及十五） 1,469,202 18 1,452,379 19 1,507,417 20 3310 法定盈餘公積 1,727,592 21	1760 投資性不動產（附註四、五及十六） 541,020 7 541,020 7 542,458 7 3320 特別盈餘公積 242,136 3	1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 42,629 - 48,794 1 46,018 - 3350 未分配盈餘 2,223,888 27	1915 預付設備款 8,964 - 84,795 1 79,574 1 3300 保留盈餘總計 4,193,616 51	1920 存出保證金 1,281 - 640 - 640 - 3400 其他權益（附註二十） 158,815 2	15XX 非流動資產總計 3,959,295 48 3,855,809 51 3,843,221 50 3500 庫藏股票（附註二十） ( 167,082 ) ( 2 )	31XX 本公司業主權益總計 6,986,104 84	36XX 非控制權益（附註二十） 161,259 2	3XXX 權益總計 7,147,363 86	1XXX資產總計 $ 8,270,282 100 $7,532,089 100 $7,631,419 100 負債及權益總計 $8,270,282 100	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入（附註四、七、二 一及二七） 5000 營業成本（附註十二、十九、 二二及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九、二二 及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7175 壞帳轉回利益（附註十 一） 7190 其他收入（附註二二及 二七） 7020 其他利益及損失（附註 七及二二） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資收益份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利	102年度		％ 100 68 32 2 2 1 5 27 - 1 - 1 - 2 29	101年度
	金 額 $ 8,819,953 6,009,957 2,809,996 152,008 156,367 79,278 387,653 2,422,343 14,638 56,141 24,254 80,682 ( 2,624 ) 173,091 2,595,434			金 額 $ 8,315,358 5,861,830 2,453,528 143,509 127,875 69,895 341,279 2,112,249 - 78,954 14,855 79,642 ( 2,333 ) 171,118 2,283,367		％
	(			(		100 70 30 2 1 1 4 26 - 1 - 1 - 2 28

（接次頁）

－ － 9

（承前頁）

代 碼 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十九、 二十及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 8360 確定福利計畫精算利益 8370 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 4 ) 25 - 1 - 1 - 2 27 25 - 25 27 - 27	101年度
	金 額 ($ 374,452 ) 2,220,982 9,378 76,175 4,287 29,757 ( 729 ) 118,868 $ 2,339,850 $ 2,209,911 11,071 $ 2,220,982 $ 2,328,799 11,051 $ 2,339,850 $ 9.60 $ 9.56			金 額 ($ 313,770 ) 1,969,597 ( 15,396 ) 17,620 8,419 ( 6,988 ) ( 1,431 ) 2,224 $ 1,971,821 $ 1,966,343 3,254 $ 1,969,597 $ 1,968,834 2,987 $ 1,971,821 $ 8.54 $ 8.50		％
	( (	(			(	4 ) 24 - - - - - - 24 24 - 24 24 - 24

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

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－ － 10

			單位：新台幣千元				非控制權益	（附註二十） 權益總計	$ 147,221 $6,372,402	$ 147,221 $6,372,402			- -	- -	- ( 1,895,236 )	- ( 1,895,236 )	- ( 1,895,236 )	- ( 1,895,236 )		- 1,240	- 1,240	3,254 1,969,597	( 267 ) 2,224	( 267 ) 2,224	2,987 1,971,821	2,987 1,971,821		- 54,164	- 54,164	150,208 6,504,391	150,208 6,504,391			- -	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )		- 2,803	- 2,803	11,071 2,220,982	( 20 ) 118,868	( 20 ) 118,868	11,051 2,339,850	11,051 2,339,850	- 3,310	- 3,310		- 50,102	- 50,102	$ 161,259 $7,147,363	$ 161,259 $7,147,363
				益				總 計	$6,225,181				-	-	( 1,895,236 )		( 1,895,236 )			1,240		1,966,343	2,491		1,968,834			54,164		6,354,183				-	( 1,753,093 )		( 1,753,093 )			2,803		2,209,911	118,888		2,328,799		3,310			50,102		$6,986,104
				權				庫藏股票	( $ 167,552 )				-	-	-		-			-		-	-		-			-		( 167,552 )				-	-		-			-		-	-		-		470			-		( $ 167,082 )
中鋼碳素化學股份有限公司	合併權益變動表	民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日		歸 屬 於 本 公 司 業 主 之	其 他 權 益 項 目 （ 附 註 二 十 ）	國外營運機構 備供出售	股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金融資產	股數（千股） 金 額 資本公積法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益 合 計	236,904 $2,369,044 $ 320,562 $1,305,550 $100,191 $2,251,077 $3,656,818 $ - $ 46,309 $ 46,309				- - - 224,680 - ( 224,680 ) - - - -	- - - - 141,945 ( 141,945 ) - - - -	- - - - - ( 1,895,236 ) ( 1,895,236 ) - - -		- - - 224,680 141,945 ( 2,261,861 ) ( 1,895,236 ) - - -			- - 1,240 - - - - - - -		- - - - - 1,966,343 1,966,343 - - -	- - - - - 6,496 6,496 ( 19,071 ) 15,066 ( 4,005 )		- - - - - 1,972,839 1,972,839 ( 19,071 ) 15,066 ( 4,005 )			- - 54,164 - - - - - - -		236,904 2,369,044 375,966 1,530,230 242,136 1,962,055 3,734,421 ( 19,071 ) 61,375 42,304				- - - 197,362 - ( 197,362 ) - - - -	- - - - - ( 1,753,093 ) ( 1,753,093 ) - - -		- - - 197,362 - ( 1,950,455 ) ( 1,753,093 ) - - -			- - 2,803 - - - - - - -		- - - - - 2,209,911 2,209,911 - - -	- - - - - 2,377 2,377 16,917 99,594 116,511		- - - - - 2,212,288 2,212,288 16,917 99,594 116,511		- - 2,840 - - - - - - -			- - 50,102 - - - - - - -		236,904 $2,369,044 $ 431,711 $1,727,592 $242,136 $2,223,888 $4,193,616 ($ 2,154 ) $160,969 $158,815		後附之附註係本合併財務報表之一部分。	經理人：王茂根 會計主管：陳明男
								代碼	A1 101年1月1日餘額		100年度盈餘指撥及分配（附	註二十）	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 股東現金股利－80%				C7 採用權益法認列之關聯企業	及合資之變動數		D1 101年度淨利	D3 101年度稅後其他綜合損益		D5 101年度綜合損益總額		M1 發放予子公司股利調整資本	公積		Z1 101年12月31日餘額		101年度盈餘指撥及分配（附	註二十）	B1 法定盈餘公積	B5 股東現金股利－74%				C7 採用權益法認列之關聯企業	及合資之變動數		D1 102年度淨利	D3 102年度稅後其他綜合損益		D5 102年度綜合損益總額		L1 處分庫藏股票		M1 發放予子公司股利調整資本	公積		Z1 102年12月31日餘額			董事長：鍾樂民
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中鋼碳素化學股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20300 壞帳轉回利益 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產之淨利益 A20400 分類為持有供交易之金融商品 淨利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23100 處分投資利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金流入 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		102 年度 $ 2,595,434 234,167 14,638 ) 11,056 ) 29,043 ) 2,624 25,473 ) 10,799 ) 89,671 ) 1,214 1,373 ) 32,996 27,884 ) 5,615 ) 51,923 ) 9,098 2,331 35,122 ) 15,786 ) 1,382 25,604 37,190 4,176 19,186 ) 2,608,647 298,181 ) 2,310,466		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,283,367 221,352 - 20,009 ) 6,665 ) 2,333 21,534 ) 18,437 ) 98,393 ) 1,102 2,178 ) 38,219 76,848 ) 14,858 29,531 43,602 ) 3,439 28,918 31,453 2,310 ) 29,149 36,965 ) 3,219 11,449 ) 2,348,550 410,189 ) 1,938,361

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 102 年度 101 年度 投資活動之現金流量 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 ( $ 3,650,499 ) ( $ 3,000,833 ) B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產價款 3,125,456 2,785,317 B00300 取得備供出售金融資產 ( 77,175 ) ( 14,425 ) B00400 處分備供出售金融資產價款 - 20,449 B00500 備供出售金融資產減資清算退回股 款 5,049 4,988 B00600 取得無活絡市場之債券投資 ( 14,488 ) ( 27,346 ) B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 29,446 - B00900 取得持有至到期日金融資產 ( 101,465 ) ( 81,551 ) B01000 處分持有至到期日金融資產價款 131,698 59,314 B01900 處分採用權益法之投資價款 - 4,522 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 179,585 ) ( 177,696 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 - 159 B03700 存出保證金增加 ( 641 ) - B04100 其他應收款增加 ( 300,000 ) - B06600 其他金融資產減少 301,036 176,200 B07300 其他流動資產 ( 3,000 ) - B07500 收取之利息 26,254 20,122 B07600 收取之股利 77,810 92,897 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 630,104 ) ( 137,883 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 4,658,896 4,841,436 C00200 短期借款減少 ( 4,676,662 ) ( 4,887,472 ) C00500 應付短期票券增加 20,000 766,000 C00600 應付短期票券減少 ( 20,000 ) ( 826,000 ) C05000 庫藏股票處分 3,310 - C04500 發放現金股利 ( 1,703,006 ) ( 1,841,120 ) C05600 支付之利息 ( 2,607 ) ( 2,353 ) CCCC 籌資活動之淨現金流出 (1,720,069 ) (1,949,509 ) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 5,030 ( 8,400 ) EEEE 現金及約當現金減少數 ( 34,677 ) ( 157,431 ) E00100年初現金及約當現金餘額 544,113 701,544 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 509,436 $ 544,113 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男		101 年度

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			單位：新台幣千元	101年12月31日 101年1月1日	金 額 ％ 金 額 ％		$ 61,966 1 $ 135,349 2		178 - - -	23,913 - 26,227 1	301,677 4 273,343 4	273,459 4 311,529 4	144,943 2 237,628 3	25,308 - 21,993 -	831,444 11 1,006,069 14			1,918 - - -	151,658 2 171,526 2	153,576 2 171,526 2		985,020 13 1,177,595 16			2,369,044 32 2,369,044 32	375,966 5 320,562 4		1,530,230 21 1,305,550 18	242,136 3 100,191 1	1,962,055 27 2,251,077 30	3,734,421 51 3,656,818 49	42,304 1 46,309 1	( 167,552 ) ( 2 ) ( 167,552 ) ( 2 )	6,354,183 87 6,225,181 84	$ 7,339,203 100 $7,402,776 100
中鋼碳素化學股份有限公司	個體資產負債表	民國102 年12 月31 日暨101 年12 月31 日及1 月1 日		102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 102年12月31日	代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 ％	流動資產 流動負債	1100 現金及約當現金（附註六） $ 178,878 2 $ 148,586 2 $ 278,137 4 2100 短期借款（附註十七） $ 72,157 1	1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附	註四及七） 1,306,530 16 772,438 11 514,766 7 註四及七） 91 -	1125 備供出售金融資產－流動（附註四、五及八） 90,719 1 62,701 1 30,458 - 2170 應付帳款 25,299 -	1130 持有至到期日金融資產－流動（附註四、五及九） - - 25,000 - 25,000 - 2180 應付帳款－關係人（附註二七） 327,281 4	1150 應收票據（附註四及十一） 18,825 - 13,210 - 28,068 - 2200 其他應付款（附註十八、十九及二七） 306,649 4	1170 應收帳款淨額（附註四、五及十一） 441,435 5 409,644 6 427,782 6 2230 當期所得稅負債（附註二三） 215,158 3	1180 應收帳款－關係人（附註四、五、十一及二七） 220,674 3 189,236 3 143,191 2 2300 其他流動負債 29,453 -	1200 其他應收款（附註九及二七） 308,058 4 37,889 - 14,768 - 21XX 流動負債總計 976,088 12	130X 存貨（附註四、五及十二） 375,618 5 373,492 5 440,629 6	1476 其他金融資產－流動（附註十三） 389,600 5 700,100 10 876,300 12 非流動負債	1479 其他流動資產 44,934 1 29,149 - 51,166 1 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 680 -	11XX 流動資產總計 3,375,271 42 2,761,445 38 2,830,265 38 2640 應計退休金負債（附註四、五及十九） 128,185 2	25XX 非流動負債總計 128,865 2	非流動資產	1523 備供出售金融資產－非流動（附註四、五及八） - - 10,360 - 53,213 1 2XXX 負債總計 1,104,953 14	1527 持有至到期日金融資產－非流動（附註四、五及	九） - - - - 25,000 - 權 益	1546 無活絡市場之債券投資－非流動（附註四及十） 50,000 1 50,000 1 50,000 1 3110 普通股股本（附註二十） 2,369,044 29	1550 採用權益法之投資（附註四及十四） 2,602,690 32 2,389,770 32 2,268,191 31 3200 資本公積（附註二十） 431,711 5	1600 不動產、廠房及設備（附註四、五、十五及二八）1,469,202 18 1,452,379 20 1,507,417 20 保留盈餘（附註二十及二三）	1760 投資性不動產（附註四、五及十六） 541,020 7 541,020 7 542,458 7 3310 法定盈餘公積 1,727,592 21	1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 42,629 - 48,794 1 46,018 1 3320 特別盈餘公積 242,136 3	1915 預付設備款 8,964 - 84,795 1 79,574 1 3350 未分配盈餘 2,223,888 28	1920 存出保證金 1,281 - 640 - 640 - 3300 保留盈餘總計 4,193,616 52	15XX 非流動資產總計 4,715,786 58 4,577,758 62 4,572,511 62 3400 其他權益（附註二十） 158,815 2	3500 庫藏股票（附註二十） ( 167,082 ) ( 2 )	3XXX 權益總計 6,986,104 86	1XXX資產總計 $ 8,091,057 100 $7,339,203 100 $7,402,776 100 負債及權益總計 $8,091,057 100	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

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中鋼碳素化學股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入（附註四、二一及 二七） 5000 營業成本（附註十二、十九、 二二及二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註十九、二二 及二七） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7175 壞帳轉回利益（附註十 一） 7190 其他收入（附註二二及 二七） 7020 其他利益及損失（附註 七及二二） 7070 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資損益 之份額（附註四） 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計	102年度		％ 100 69 31 1 2 1 4 27 - 1 - 1 - 2	101年度
	金 額 $ 8,756,183 6,004,513 2,751,670 143,484 149,220 79,278 371,982 2,379,688 14,638 41,810 21,467 126,022 ( 2,301 ) 201,636			金 額 $ 8,256,544 5,854,511 2,402,033 136,547 124,634 69,895 331,076 2,070,957 - 64,378 9,674 136,065 ( 2,034 ) 208,083		％
	(			(		100 71 29 2 1 1 4 25 - 1 - 2 - 3

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註十九、 二十及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現評價利益 8360 確定福利計畫精算利益 8380 採用權益法之子公司、 關聯企業及合資之其 他綜合損益份額 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 本年度其他綜合損 益稅後淨額 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	102年度		％ 29 4 ) 25 - 1 - 1 - 2 27	101年度
	金 額 $ 2,581,324 ( 371,413 ) $ 2,209,911 9,378 17,658 4,287 88,294 ( 729 ) 118,888 $ 2,328,799 $ 9.60 $ 9.56			金 額 $ 2,279,040 ( 312,697 ) $ 1,966,343 ( 15,396 ) 10,251 8,419 648 ( 1,431 ) 2,491 $ 1,968,834 $ 8.54 $ 8.50		％
	( (	(			(	28 4 ) 24 - - - - - - 24

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

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			單位：新台幣千元				庫 藏 股 票 權 益 總 計	( $ 167,552 ) $ 6,225,181		- -	- -	- ( 1,895,236 )	- ( 1,895,236 )	- ( 1,895,236 )	- ( 1,895,236 )	- 1,240	- 1,240	- 1,966,343	- 2,491	- 2,491	- 1,968,834	- 1,968,834	- 54,164	- 54,164	( 167,552 ) 6,354,183		- -	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- ( 1,753,093 )	- 2,803	- 2,803	- 2,209,911	- 118,888	- 118,888	- 2,328,799	- 2,328,799	470 3,310	470 3,310	- 50,102	- 50,102	( $ 167,082 ) $ 6,986,104
				註 二 十 ）			合 計	$46,309		-	-	-		-		-		-	( 4,005 )		( 4,005 )		-		42,304		-	-		-		-		-	116,511		116,511		-		-		$158,815
中鋼碳素化學股份有限公司	個體權益變動表	民國102 及101 年1 月1 日至12 月31 日		其 他 權 益 項 目 （ 附	國外營運機構 備 供 出 售	本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產	金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 合 計 之兌換差額 未實現損益	$2,369,044 $320,562 $1,305,550 $100,191 $2,251,077 $3,656,818 $ - $46,309		- - 224,680 - ( 224,680 ) - - -	- - - 141,945 ( 141,945 ) - - -	- - - - ( 1,895,236 ) ( 1,895,236 ) - -		- - 224,680 141,945 ( 2,261,861 ) ( 1,895,236 ) - -		- 1,240 - - - - - -		- - - - 1,966,343 1,966,343 - -	- - - - 6,496 6,496 ( 19,071 ) 15,066		- - - - 1,972,839 1,972,839 ( 19,071 ) 15,066		- 54,164 - - - - - -		2,369,044 375,966 1,530,230 242,136 1,962,055 3,734,421 ( 19,071 ) 61,375		- - 197,362 - ( 197,362 ) - - -	- - - - ( 1,753,093 ) ( 1,753,093 ) - -		- - 197,362 - ( 1,950,455 ) ( 1,753,093 ) - -		- 2,803 - - - - - -		- - - - 2,209,911 2,209,911 - -	- - - - 2,377 2,377 16,917 99,594		- - - - 2,212,288 2,212,288 16,917 99,594		- 2,840 - - - - - -		- 50,102 - - - - - -		$2,369,044 $431,711 $1,727,592 $242,136 $2,223,888 $4,193,616 ($ 2,154 ) $160,969	後附之附註係本個體財務報告之一部分。	經理人：王茂根 會計主管：陳明男
						股	代 碼 股數（千股）	A1 101年1月1日餘額 236,904	100年度盈餘指撥及分配（附註二十）	B1 法定盈餘公積 -	B3 特別盈餘公積 -	B5 股東現金股利－80% -		-		C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之變動數 -		D1 101年度淨利 -	D3 101年度稅後其他綜合損益 -		D5 101年度綜合損益總額 -		M1 發放予子公司股利調整資本公積 -		Z1 101年12月31日餘額 236,904	101年度盈餘指撥及分配（附註二十）	B1 法定盈餘公積 -	B5 股東現金股利－74% -		-		C7 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之變動數 -		D1 102年度淨利 -	D3 102年度稅後其他綜合損益 -		D5 102年度綜合損益總額 -		L1 處分庫藏股票 -		M1 發放予子公司股利調整資本公積 -		Z1 102年12月31日餘額 236,904		董事長：鍾樂民

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中鋼碳素化學股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折 舊 A20300 壞帳轉回利益 A20400 指定透過損益按公允價值衡量 之金融資產淨利益 A20400 分類為持有供交易之金融負債 淨（利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業及合資收益之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102 年度 $ 2,581,324 234,167 ( 14,638 ) ( 9,049 ) ( 87 ) 2,301 ( 11,428 ) ( 1,021 ) ( 126,022 ) 1,214 - 32,996 ( 5,615 ) ( 17,153 ) ( 31,438 ) 29,335 ( 35,122 ) ( 15,785 ) 1,386 25,604 36,400 4,145 ( 19,186 ) 2,662,328 ( 297,000 ) 2,365,328	101 年度
		$ 2,279,040 221,352 - ( 16,259 ) 178 2,034 ( 14,144 ) ( 1,049 ) ( 136,065 ) 1,102 ( 708 ) 38,219 14,858 18,138 ( 46,045 ) 3,006 28,918 22,017 ( 2,314 ) 28,334 ( 31,664 ) 3,315 ( 11,449 ) 2,400,814 ( 407,671 ) 1,993,143

投資活動之現金流量

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 B00100 取得原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產 B00200 處分原始認列時指定為透過損益按 公允價值衡量之金融資產價款 B00400 處分備供出售金融資產價款 B00500 備供出售金融資產減資及清算退回 股款 B01100 持有至到期日金融資產到期還本 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04100 其他應收款增加 B06600 其他金融資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司、關聯企業及合資股利 B07600 收取其他股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 3,650,499 ) 3,125,456 - - 25,000 ( 179,585 ) - ( 641 ) ( 300,000 ) 310,500 11,924 66,989 1,021 ( 589,835 ) 4,686,853 ( 4,676,662 ) - - ( 1,753,108 ) ( 2,284 ) (1,745,201 ) 30,292 148,586 $ 178,878	101 年度
		( $ 2,998,048 ) 2,756,635 19,922 1,648 - ( 177,696 ) 159 - - 176,200 13,016 55,142 1,049 ( 151,973 ) 4,722,089 ( 4,795,472 ) 420,000 ( 420,000 ) ( 1,895,284 ) ( 2,054 ) (1,970,721 ) ( 129,551 ) 278,137 $ 148,586

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

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第二案 本公司董事會提

案由：本公司 102 年度盈餘分派案，敬請 承認。 說明：

• 一、本公司 102 年度稅後盈餘為 2,209,910,725 元，加計 101 年底未分配 盈餘 97,820,573 元、減計 IFRS 轉換調整淨額 86,221,288 元、提列法 定盈餘公積 220,991,073 元、因長期股權投資調減保留盈餘 1,180,959 元，再加計精算損益列入保留盈餘 3,557,854 元，截至 102 年底止， 可分配盈餘計 2,002,895,832 元。

• 二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金紅利 1,966,307,184 元，每股分派現金紅利 8.3 元，分派後之未分配盈餘為 36,588,648 元。

董事、監察人酬勞金、員工及股東紅利總分派金額 2,091,816,153 元。 其中董事、監察人酬勞金 20,918,161 元，依董監事席次平均分配之， 員工紅利為 104,590,808 元，且均已列為 102 年度之費用或成本。

• 三、本現金股利配息基準日，擬俟本案經 103 年股東常會通過後由董事 會決定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至 「元」，「元」以下四捨五入，差額由本公司以費用列支。

• 四、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵 稅額扣抵比率時，優先分配屬 87 年及以後年度盈餘；於計算所得 稅法第六十六條之九應加徵 10% 營利事業之未分配盈餘稅時，優先 分派最近年度盈餘。

• 。

• 五、 102 年度盈餘分配預計表詳附表 ( 請參見本手冊第 21 頁 )

議決：

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中鋼碳素化學股份有限公司 盈餘分配預計表 中華民國 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣元 101 年底未分配盈餘 97,820,573 減： IFRS 轉換調整淨額 (86,221,288) 依 IFRS 調整後 101 年底未分配盈餘 11,599,285 因長期股權投資調整保留盈餘 (1,180,959) 精算損益列入保留盈餘 3,557,854 102 年度純益 2,209,910,725 減：提列法定盈餘公積 (220,991,073) 102 年度可供分配盈餘 2,002,895,832 分配項目： 股東現金紅利： 8.3 元 / 股 (1,966,307,184) 102 年底未分配盈餘 36,588,648

附錄：

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管會六字第 0960013218 號 揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：

附錄：	附錄：	附錄：	附錄：	附錄：
依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管會六字第0960013218號 揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及 處理情形
員工現金紅利	104,590,808	104,590,808	0	不適用。
董監酬勞	20,918,161	20,918,161	0

董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

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第一案 本公司董事會提

• 案由：修訂本公司章程部份條文，詳如說明，敬請 討論。 說明：

• 一、為辦理本公司營業地址變更，擬修訂本公司章程第二條有關特許行 業之經營業務範圍相關條文。

• 二、章程修正條文對照表如附 ( 請參閱本手冊第 23-24 頁 ) 。

議決：

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中鋼碳素化學股份有限公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說 明
第二條 本公司經營業務範圍如下 ： 一、碳化學及特用化學品(溚酸、溚鹼、 雜酚油、萘、蒽、瀝青、酸洗油、 輕油(苯、甲苯、二甲苯)、萘系西藥 原料、菸鹼酸、胺、染料中間體(萘 酚、Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、 蒽醌等)、香料等及其衍生物系列產 品、碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化 學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵化 學加工系列產品、建築用特化材料 (瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏及 防蝕劑)、碳材料(石墨、碳纖)、焦 碳、單碳化學品、電子化學品等） 之製造、加工、買賣與進出口。煤、 磁性材料化學添加劑之買賣與進出 口。 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程 顧問及管線防蝕，使用各種材料加 以施工補漏、補裂。 三、前項有關業務之技術移轉。 四、CZ99990其他雜項工業製品製造 業。（活性碳） 五、C901990其他非金屬礦物製品製造 業。（鋁礬土） 六、C801020石油化工原料製造業。 七、F199990其他批發業。（活性碳、鋁 礬土） 八、F107990其他化學製品批發業。（橡 塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇） 九、C801010基本化學工業製造業。 十、C802080環境用藥製造業。 十一、C802120工業助劑製造業。 十二、C802150染料顏料製造業。 十三、C803990其他石油及煤製品製造 業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油） 十四、F107020染料、顏料批發業。 十五、F107080環境用藥批發業。 十六、F107100基本化學材料批發業。 十七、F107110石油化工原料批發業。 十八、F107170工業助劑批發業。 十九、F112020煤及煤製品批發業。 二十、F112040石油製品批發業。 廿一、F112990其他石油製品、燃料批	第二條 本公司經營業務範圍如左： 一、碳化學及特用化學品(溚酸、溚鹼、 雜酚油、萘、蒽、瀝青、酸洗油、輕 油(苯、甲苯、二甲苯)、萘系西藥原 料、菸鹼酸、胺、染料中間體(萘酚、 Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、蒽醌 等)、香料等及其衍生物系列產品、 碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化學衍 生物系列產品、金屬及鋼鐵化學加 工系列產品、建築用特化材料(瀝青 添加劑、水泥減水劑、防漏及防蝕 劑)、碳材料(石墨、碳纖)、焦碳、 單碳化學品、電子化學品等）之製 造、加工、買賣與進出口。煤、磁 性材料化學添加劑之買賣與進出 口。 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程 顧問及管線防蝕，使用各種材料加 以施工補漏、補裂。 三、前項有關業務之技術移轉。 四、CZ99990其他雜項工業製品製造 業。（活性碳） 五、C901990其他非金屬礦物製品製造 業。（鋁礬土） 六、C801020石油化工原料製造業。 七、F199990其他批發業。（活性碳、鋁 礬土） 八、F107990其他化學製品批發業。（橡 塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇） 九、C801010基本化學工業製造業。 十、C802041西藥製造業。 十一、C802080環境用藥製造業。 十二、C802120工業助劑製造業。 十三、C802150染料顏料製造業。 十四、C803990其他石油及煤製品製造 業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油） 十五、F107020染料、顏料批發業。 十六、F107080環境用藥批發業。 十七、F107100基本化學材料批發業。 十八、F107110石油化工原料批發業。 十九、F107170工業助劑批發業。 二十、F108021西藥批發業。 廿一、F112020 煤及煤製品批發業。	配合營運 管理所需 增加營業 項目及調 整項次

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發業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂） 廿二、F120010耐火材料批發業。 廿三、F401010國際貿易業。 廿四、ZZ99999除許可業務外，其他法 令非禁止或限制業務之經營。	廿二、F112040石油製品批發業。 廿三、F112990其他石油製品、燃料批發 業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂） 廿四、F120010耐火材料批發業。 廿五、F401010國際貿易業。 廿六、I101131化學顧問業。 廿七、ZZ99999除許可業務外，其他法令 非禁止或限制業務之經營。
第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二 十一日訂立，七十八年一月廿四日第一 次修正，七十八年五月三十日第二次修 正，七十八年八月十一日第三次修正， 七十八年十月十四日第四次修正，七十 九年十一月二十三日第五次修正，七十 九年十二月二十六日第六次修正，八十 年四月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六月十 一日第九次修正，八十二年五月廿六日 第十次修正，八十三年元月廿八日第十 一次修正，八十七年五月二十八日第十 二次修正，八十八年六月二十四日第十 三次修正，八十九年六月二十日第十四 次修正，九十年五月八日第十五次修 正，九十一年六月十一日第十六次修 正，九十二年六月十二日第十七次修 正，，九十五年六月二十日第十八次修 正，九十六年六月二十三日第十九次修 正，九十七年六月十九日第二十次修 正，九十八年六月十六日第二十一次修 正，九十九年六月十七日第二十二次修 正，一○一年六月十九日第二十三次修 正，一○二年六月十日第二十四次修 正，一○三年六月十七日第二十五次修 正。	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十 一日訂立，七十八年一月廿四日第一次 修正，七十八年五月三十日第二次修 正，七十八年八月十一日第三次修正， 七十八年十月十四日第四次修正，七十 九年十一月二十三日第五次修正，七十 九年十二月二十六日第六次修正，八十 年四月十九日第七次修正，八十年十二 月廿八日第八次修正，八十一年六月十 一日第九次修正，八十二年五月廿六日 第十次修正，八十三年元月廿八日第十 一次修正，八十七年五月二十八日第十 二次修正，八十八年六月二十四日第十 三次修正，八十九年六月二十日第十四 次修正，九十年五月八日第十五次修 正，九十一年六月十一日第十六次修 正，九十二年六月十二日第十七次修 正，，九十五年六月二十日第十八次修 正，九十六年六月二十三日第十九次修 正，九十七年六月十九日第二十次修 正，九十八年六月十六日第二十一次修 正，九十九年六月十七日第二十二次修 正，一○一年六月十九日第二十三次修 正，一○二年六月十日第二十四次修 正。	增列本次 章程修訂 之日期

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第二案 本公司董事會提

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，詳如說明，敬 請討論。

說明：

• 一、依 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號令公告修正之「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」修訂本公司「取得或處分資產處理 程序」部分條文。

• 。

• 二、修正前、後條文對照表詳如附 ( 請參閱本手冊 P26~P36 )

議決：

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中鋼碳素化學股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條 法令依據 為取得或處分本公司資產之作業規範及標 準，特訂定本處理程序。本處理程序依金融 監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 （以下簡稱準則）第六條第一項規定訂定之。	第一條 法令依據 為取得或處分本公司資產之作業規範及標 準，特訂定本處理程序。本處理程序依行政 院 金融監督管理委員會（以下簡稱金管會） 訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理 準則」（以下簡稱準則）第六條第一項規定 訂定之。	配合政府 組織改造 更名。
第三條 資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、 特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條 資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰 基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括 專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依 102.12.30 金管證發
		字 第
		102005307 3號 令公告 修正之「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 修訂本程 序。
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第八 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務 報告編製準則規定認定之。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六 條第六項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研 究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第 六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布 之財務會計準則公報第五號及第七號 所規定者。	同上。

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日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 七、 所稱「一年內」係以本次交易事實發生 之日為 基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定公告部分免再計入。 八、 所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之個別 財務報表。	五、專業估價者：指不動產估價師或其他依 法律得從事不動產、其他固定資產 估價 業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、 委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主管機關核 准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委 員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定公告部分免再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取 得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。
第七條 本公司及子公司投資總額、投資有價證券之 總額、個別有價證券之限額及非供營業用之 不動產總額，分別規定如下： 一、本公司及子公司投資非供營業使用之不 動產，其總額不得高於淨值的百分之二 十。 二、轉投資總額不得超過本公司淨值的百分 之八十，流動與非流動之金融商品投資 不得超過淨值的百分之八十（但固定收 益類型之金融商品除外），投資於上市 上櫃公司股票不得超過新台幣一億元 (採權益法之長期股權投資及以備供出 售金融資產 等投資不列入計算)，投資個 別有價證券之金額不得高於本公司實 收股本。	第七條 本公司及子公司投資總額、投資有價證券之 總額、個別有價證券之限額及非供營業用之 不動產總額，分別規定如下： 一、本公司及子公司投資非供營業使用之不 動產，其總額不得高於淨值的百分之二 十。 二、轉投資總額不得超過本公司淨值的百分 之八十，流動與非流動之金融商品投資 不得超過淨值的百分之八十（但固定收 益類型之金融商品除外），投資於上市 上櫃公司股票不得超過新台幣一億元 （採權益法之長期股權投資及以成本 法衡量之金融資產—非流動等投資不 列入計算），投資個別有價證券之金額 不得高於本公司實收股本。	因應會計 科目變更 修改此條 文。
第八條 本公司資產之取得或處分，應依下列規定， 經權責階層核准後，由職掌該資產取得或處 分之一級單位，視資產之性質，分別依內部 控制制度有關交易循環之控制作業，負責執 行，但本處理程序對控制作業另有規定者， 從其規定： 一、流動與非流動之金融商品投資： (一)以經營為目的之轉投資及其股權 之取得或處分，應提經董事會通過。 (二)以財務調度及短期投資為目的而取 得或處分之公債、公司債、金融債 券、國內外債券型基金、國內外貨 幣型基金、可轉讓定期存單、短期 商業本票及銀行承兌匯票等投資標 的，依本公司權責劃分表，授經理 部門全權處理。 (三)其他金融商品投資，每筆或一年內	第八條 本公司資產之取得或處分，應依下列規定， 經權責階層核准後，由職掌該資產取得或處 分之一級單位，視資產之性質，分別依內部 控制制度有關交易循環之控制作業，負責執 行，但本處理程序對控制作業另有規定者， 從其規定： 一、流動與非流動之金融商品投資： (一)以經營為目的之轉投資及其股權 之取得或處分，應提經董事會通過。 (二)以財務調度及短期投資為目的而取 得或處分之公債、公司債、金融債 券、國內外債券型基金、國內外貨 幣型基金、可轉讓定期存單、短期 商業本票及銀行承兌匯票等投資標 的，依本公司權責劃分表，授經理 部門全權處理。 (三)其他金融商品投資，每筆或一年內	依 102.12.30 金管證發
		字 第
		102005307 3號 令公告 修正之「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 修訂本程 序。

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累積交易金額達新台幣（下同）二 億元以上者，應提經董事會通過， 未達二億元者，授權董事長或經理 部門全權處理，事後提報最近之董 事會核備。 二、不動產及設備 ： (一)取得： 除第九條第一項第一款及第十四條 另有規定者外，依本公司工作權責 劃分表授權層級逐級核准後始得為 之。 (二)處分： 除第九條第一項第一款另有規定者 外，依本公司工作權責劃分表授權 層級逐級核准後始得為之。 (三)其他資產： 除公司法、企業併購法及其他法律 與本公司章程及本章第三節、第四 節另有規定者外，依權責劃分表內 核定之各級主管核決。	累積交易金額達新台幣（下同）二 億元以上者，應提經董事會通過， 未達二億元者，授權董事長或經理 部門全權處理，事後提報最近之董 事會核備。 二、不動產及其他固定資產 ： (一)取得： 除第九條第一項第一款及第十四條 另有規定者外，依本公司工作權責 劃分表授權層級逐級核准後始得為 之。 (二)處分： 除第九條第一項第一款另有規定者 外，依本公司工作權責劃分表授權 層級逐級核准後始得為之。 (三)其他資產： 除公司法、企業併購法及其他法律 與本公司章程及本章第三節、第四 節另有規定者外，依權責劃分表內 核定之各級主管核決。
第九條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二 家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中 華民國 會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會) 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價 者出具意見書。	第九條 本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應比照上開 程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二 家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日 期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月，得由原專業估價 者出具意見書。以往相同或類似資產交 易之價格，擬訂交易價格，供權責階層 作為評估交易價格之參考。	依 102.12.30 金管證發
		字 第
		102005307 3號 令公告 修正之「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 修訂本程 序。

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第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外， 應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。	第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。	同上。
第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前 節及本節規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條 之一規 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。	第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前 節及本節規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外，交易金額達公司總 資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二之一條規 定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。	同上。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下 列資料提交董事會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第 十七條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，董事會得依第八條授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	同上。
回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第 十七條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及 其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現 金收支預測表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估 價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事 項。 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本準則規定提交董事會通過及監察人承 認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供 營業使用之設備，董事會得依第八條授權董 事長在一定額度內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認。
第十六條	第十六條	同上。

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本公司向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款 項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第 二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第十五條規定辦理及作業程序規 定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合 理性之評估規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、 租地委建等委請關係人興建不動產 而 取得不動產。	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及 買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度借款之 加權平均利率設算之，惟其不得高於財 政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定 抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之 實際貸放累計值應達貸放評估總值之 七成以上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土 地及房屋分別按前項所列任一方法評估交 易成本。 本公司向關係人取得不動產，除依第一項及 第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計 師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之 一者，應依第十五條有關評估及作業程序規 定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合 理性之評估規定： 一、係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、係人訂約取得不動產時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、關係人簽訂合建契約而取得不動產。
第十九條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1、本公司得從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約等)。 2、本公司不得從事有關債券保證金交 易之相關衍生性金融商品。從事附 買回條件之債券交易得不適用本 處理程序之規定。 (二)經營策略 本公司從事衍生性金融商品交易， 應以避險為主要目的，應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險及 公司持有外幣資產之匯兌風險為 主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之需求及外幣資產部位相	第十九條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1、本公司得從事之衍生性金融商品係 指其價值由資產、利率、匯率、指 數或其他利益等商品所衍生之交 易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨上述商 品組合而成之複合式契約等)。 2、本公司不得從事有關債券保證金交 易之相關衍生性金融商品。從事附 買回條件之債券交易得不適用本 處理程序之規定。 (二)經營策略 本公司從事衍生性金融商品交易， 應以避險為主要目的，應選擇使用 規避公司業務經營所產生之風險及 公司持有外幣資產之匯兌風險為 主，持有之幣別必須與公司實際進 出口交易之需求及外幣資產部位相	同上。

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	符，藉以降低公司整體之外匯風 險，並節省外匯操作成本。 本公司亦得從事有關固定收益類型 之衍生性金融商品交易，但須經謹 慎評估，且以債信良好之金融機構 所提供之商品為主要投資標的。 (三)權責劃分 1、財務處 (1)交易人員：財務課 Ａ 負責整個公司金融商品交易 之策略擬定。 Ｂ 交易人員應每月定期計算部 位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操 作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。 Ｃ 依據授權權限及既定之策略 執行交易。 Ｄ 金融市場有重大變化、交易 人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告， 重新擬定策略，經由總經理 核准後，作為從事交易之依 據。 E依據金管 會證期局 規定進行 申報及公告。 (2)帳務處理：會計課 Ａ 確認交易執行。 Ｂ 審核交易是否依據授權權限 與既定之策略進行。 Ｃ 每月向金融機構取得商品價 格資訊進行評價，評價報告 呈核至總經理。 (3)交割人員：財務課。 (4)衍生性商品核決權限： Ａ 依本公司財務工作權責劃分 表之核決權限。 Ｂ 本公司取得或處分資產依所 訂作業程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另依規定 將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 2、稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部 控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析	符，藉以降低公司整體之外匯風 險，並節省外匯操作成本。 本公司亦得從事有關固定收益類型 之衍生性金融商品交易，但須經謹 慎評估，且以債信良好之金融機構 所提供之商品為主要投資標的。 (三)權責劃分 1、財務處 (1)交易人員：財務課 Ａ 負責整個公司金融商品交易 之策略擬定。 Ｂ 交易人員應每月定期計算部 位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操 作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。 Ｃ 依據授權權限及既定之策略 執行交易。 Ｄ 金融市場有重大變化、交易 人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告， 重新擬定策略，經由總經理 核准後，作為從事交易之依 據。 E依據證券暨期貨管理委員會 規定進行申報及公告。 (2)帳務處理：會計課 Ａ 確認交易執行。 Ｂ 審核交易是否依據授權權限 與既定之策略進行。 Ｃ 每月向金融機構取得商品價 格資訊進行評價，評價報告 呈核至總經理。 (3)交割人員：財務課。 (4)衍生性商品核決權限： Ａ 依本公司財務工作權責劃分 表之核決權限。 Ｂ 本公司取得或處分資產依所 訂作業程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議 資料送各監察人。另依規定 將取得或處分資產交易提報 董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。 2、稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部 控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析

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	交易循環，作成稽核報告，並於 有重大缺失時向董事會報告。 3、績效評估 (1)避險性交易： Ａ 以公司入帳之匯率成本與從 事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。 Ｂ 為充份掌握及表達交易之評 價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。 Ｃ 財務部門應提供外匯部位評 價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)固定收益類型之衍生性金融商 品以實際所產生損益為績效評 估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層 參考。 4、契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 Ａ 避險性交易額度： 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險 性交易金額以不超過公司整 體淨部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報總經理 核准之。 Ｂ 固定收益類型之衍生性金融 商品額度： 基於對公司投資理財及市場 變化所需，財務部門得提出 適當之衍生性金融商品，依 本公司工作權責劃分表，提 報核准後方可進行之。本公 司固定收益類型之衍生性金 融商品之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金三仟 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意， 依照政策性之指示始可為 之。 (2)損失上限之訂定 從事衍生性金融商品交易，全部 或個別契約損失上限不得逾全 部或個別契約金額之百分之二 十 。	交易循環，作成稽核報告，並於 有重大缺失時向董事會報告。 3、績效評估 (1)避險性交易： Ａ 以公司入帳之匯率成本與從 事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。 Ｂ 為充份掌握及表達交易之評 價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。 Ｃ 財務部門應提供外匯部位評 價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)固定收益類型之衍生性金融商 品以實際所產生損益為績效評 估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層 參考。 4、契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 Ａ 避險性交易額度： 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險 性交易金額以不超過公司整 體淨部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報總經理 核准之。 Ｂ 固定收益類型之衍生性金融 商品額度： 基於對公司投資理財及市場 變化所需，財務部門得提出 適當之衍生性金融商品，依 本公司工作權責劃分表，提 報核准後方可進行之。本公 司固定收益類型之衍生性金 融商品之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金三仟 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意， 依照政策性之指示始可為 之。 (2)損失上限之訂定 從事衍生性金融商品交易，全部 或個別契約損失上限不得逾全 部或個別契約金額之百分之二 十 。	交易循環，作成稽核報告，並於 有重大缺失時向董事會報告。 3、績效評估 (1)避險性交易： Ａ 以公司入帳之匯率成本與從 事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。 Ｂ 為充份掌握及表達交易之評 價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。 Ｃ 財務部門應提供外匯部位評 價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)固定收益類型之衍生性金融商 品以實際所產生損益為績效評 估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層 參考。 4、契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 Ａ 避險性交易額度： 財務部門應掌握公司整體部 位，以規避交易風險，避險 性交易金額以不超過公司整 體淨部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報總經理 核准之。 Ｂ 固定收益類型之衍生性金融 商品額度： 基於對公司投資理財及市場 變化所需，財務部門得提出 適當之衍生性金融商品，依 本公司工作權責劃分表，提 報核准後方可進行之。本公 司固定收益類型之衍生性金 融商品之交易全公司淨累積 部位之契約總額以美金三仟 萬元為限，超過上述之金 額，需經過董事會之同意， 依照政策性之指示始可為 之。 (2)損失上限之訂定 Ａ 有關於避險性交易乃在規避 風險，故無損失上限設定之 必要。 Ｂ 如屬固定收益類型之衍生性 金融商品之交易契約，部位 建立後，應設停損點以防止 超額損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金額之百 分之二十為上限，如損失金
		或個別契約損失上限不得逾全
		部或個別契約金額之百分之二
		十 。

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  - 額超過交易金額百分之二十 時，需即刻呈報總經埋，並 向董事長報告，商議必要之 因應措施。

  - Ｃ 個別契約損失金額以不超過 美金伍拾萬元或交易契約金 額百分之二十何者為低之金 額為損失上限。

  - Ｄ 本公司從事固定收益類型之 衍生性金融商品之交易契 約，交易性操作年度損失最 高限額為美金二佰萬元。

  - 二、風險管理措施 一

  - 信用風險管理： ( ) 信用風險管理： 基於市場受各項因素變動，易造成 基於市場受各項因素變動，易造成 衍生性金融商品之操作風險，故在 衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行： 市場風險管理，依下列原則進行： 交易對象：以國內外著名金融機構 交易對象：以國內外著名金融機構 為主。 為主。

  - 交易商品：以國內外著名金融機構 交易商品：以國內外著名金融機構 提供之商品為限。 提供之商品為限。

  - 交易金額：同一交易對象之未沖銷 交易金額：同一交易對象之未沖銷 交易金額，以不超過授 交易金額，以不超過授 權總額百分之五十為 權總額百分之五十為 限，但總經理核准者則 限，但總經理核准者則 不在此限。 不在此限。

  - ) 以金融機構提供之公開交易市場 ( 二 ) 以金融機構提供之公開交易市場為 為主。 主。 流動性風險管理： ( 三 ) 流動性風險管理： 為確保市場流動性，在選擇金融產 為確保市場流動性，在選擇金融產 品時以流動性較高 ( 即隨時可在市 品時以流動性較高 ( 即隨時可在市 場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機 場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機 構必須有充足的資訊及隨時可在任 構必須有充足的資訊及隨時可在任 何市場進行交易的能力。 何市場進行交易的能力。 現金流量風險管理： ( 四 ) 現金流量風險管理：

  - 為確保公司營運資金週轉穩定性， 為確保公司營運資金週轉穩定性， 本公司從事衍生性商品交易之資金 本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為主，且其操作金 來源以自有資金為主，且其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測 額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。 之資金需求。 作業風險管理： ( 五 ) 作業風險管理：

  - 1 、應確實遵循公司授權額度、作業 1 、應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。 業風險。

  - 2 、從事衍生性商品之交易人員及確 2 、從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 任。

  - 3 、風險之衡量由財務部門人員負 3 、風險之衡量由財務部門人員負 責，監督與控制由稽核及會計人 責，監督與控制由稽核及會計人 員負責，並應定期提報總經理報 員負責，並應定期提報總經理報 告。 告。

  - 、 、

  - 4 衍生性商品交易所持有之部位依 4 衍生性商品交易所持有之部位依

• 二、風險管理措施 一

• ( ) 信用風險管理： 基於市場受各項因素變動，易造成 衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行： 交易對象：以國內外著名金融機構 為主。

• 交易商品：以國內外著名金融機構 提供之商品為限。

• 交易金額：同一交易對象之未沖銷 交易金額，以不超過授 權總額百分之五十為 限，但總經理核准者則 不在此限。

• ( 二 ) 以金融機構提供之公開交易市場 為主。

• ( 三 ) 流動性風險管理： 為確保市場流動性，在選擇金融產 品時以流動性較高 ( 即隨時可在市 場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機 構必須有充足的資訊及隨時可在任 何市場進行交易的能力。

• ( 四 ) 現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性， 本公司從事衍生性商品交易之資金 來源以自有資金為主，且其操作金 額應考量未來三個月現金收支預測 之資金需求。

• ( 五 ) 作業風險管理： 1 、應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。

• 2 、從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。

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規定之評估程序按期評估，其評 估報告應呈送總經理。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完 整及正確之專業知識，並要求銀行 或金融機構充分揭露風險，以避免 誤用金融商品風險。 (七)法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過詳加 檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 季查核交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向金管會證期局 申報，且 至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報金管會證期局 備查。 四、定期評估方式 (一)總經理應定期監督與評估從事衍 生性商品交易是否確實依公司所訂 之交易程序辦理，及所承擔風險是 否在容許承作範圍內、市價評估報 告有異常情形時(如持有部位已逾 損失上限)時，應立即於最近期 董事 會報告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈報總經理。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)總經理隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理原則如 下： 1、定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2、監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，且董 事會應有獨立董事出席並表示 意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範	規定之評估程序按期評估，其評 估報告應呈送總經理。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完 整及正確之專業知識，並要求銀行 或金融機構充分揭露風險，以避免 誤用金融商品風險。 (七)法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過詳加 檢視後，才可正式簽署，以避免法 律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性 商品交易內部控制之允當性，並按 季查核交易部門對從事衍生性商品 交易處理程序之遵守情形並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前 將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形向證期會申報，且至遲於 次年五月底前將異常事項改善情形 申報證期會備查。 四、定期評估方式 (一)總經理應定期監督與評估從事衍 生性商品交易是否確實依公司所訂 之交易程序辦理，及所承擔風險是 否在容許承作範圍內、市價評估報 告有異常情形時(如持有部位已逾 損失上限)時，應立即向董事會報 告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評 估二次，其評估報告應呈報總經理。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督 管理原則 (一)總經理隨時注意衍生性商品交易 風險之監督與控制，其管理原則如 下： 1、定期評估目前使用之風險管理措 施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交 易處理程序辦理。 2、監督交易及損益情形，發現有異 常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，且董 事會應有獨立董事出席並表示 意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範

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圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報最近期 董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、權責單位通過日 期及依本條第四項第（二）款、第 五項第（一）及第（二）款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。	圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依 所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應 提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應 建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、權責單位通過日 期及依本條第四項第（二）款、第 五項第（一）及第（二）款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查簿備 查。
第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金 。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處	第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 二日內，依金管會規定格式及內容，將相關 資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件 之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別契約損失上限金 額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億 元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。	同上。

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分分別累積）同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入金管會證期局 指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	四、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	四、一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入本會指定之資訊申報網 站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。
第三十條 屬國內公開發行之子公司，應依金管會準 則，訂定各自之「取得或處分資產處理程 序」；非屬國內公開發行公司之子公司，取 得或處分資產有第三章規定應公告申報情 事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第一項之應公 告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實收資 本額或總資產為 準。	第三十條 屬國內公開發行之子公司，應依金管會準 則，訂定各自之「取得或處分資產處理程 序」；非屬國內公開發行公司之子公司，取 得或處分資產有第三章規定應公告申報情 事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第一項之應公 告申報標準有關達實收資本額百分之二十 或總資產百分之十規定，以本公司之實收資 本額或總資準。		修正部份 文字
第三十條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券	第三十條之一 外國 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，第九條、第十條、第十二條、第 十五條、第二十八條及第三十條， 有關實收 資本額百分之二十之交易金額規定，以股東 權益 百分之十計算之。		依 102.12.30 金管證發
發行人財務報告編製準則規定之最近期個
體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本程序 有關實收資本額百分之二十之 交易金額規定，以歸屬於本公司業主之 權益 百分之十計算之。			字 第
			102005307 3號 令公告 修正之「公 開發行公 司取得或 處分資產 處理準則」 修訂本程 序。

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其他議案及臨時動議

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中鋼碳素化學股份有限公司股東會議事規則

八十六年四月二十八日 訂 定 八十七年五月二十八日 第一次修訂 九十一年六月 十一 日 第二次修訂 九十三年五月 十四 日 第三次修訂 一○二年六月 十 日 第四次修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場 發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所 提議案有公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事會得不 列為議案。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通

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知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到 卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證 明文件，以備核對。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本公司得 指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之， 如採行以書面或電子方式行使表決權者，並加計以書面或電子方式行使 表決權之股數。

會議進行中，出席股東之表決權總數如有增加時，應隨即更新之。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事

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項，其決議之作成，應依照公司法規定。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第 十一 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開 會。

• 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址 或另覓場所續行開會。

• 第 十二 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。 出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

• 第 十三 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或 名稱，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言 干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十四 條 主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，認為已達可付 表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第 十五 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、 第一百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權 者，不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書 面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股

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東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意 思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面 或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。 除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關 係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使 其表決權。因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權 數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之 表決權數。

• 第 十六 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之 同意通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過。有異議者，除採取 投票方式表決外，亦得僅計算異議股東之表決權數，如其已達出席股東 表決權之半數者，為不通過。

以上二表決方式之效力，均與投票表決同，其他未盡事項，授權主席裁 示之。

• 第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第 十八 條 議案表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關 職務，監票員應具有股東身分。

• 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦 法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當 選權數。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本 公司網站上充分揭露。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對 議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監 察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

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• 第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 第二十二條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器 發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場 秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其 離開會場。

• 第二十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼 續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集 會。

第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。

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中鋼碳素化學股份有限公司章程

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• 一

• 第 條 本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中鋼碳素 化學股份有限公司」，英文為「 CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION 」。

• 第 二 條 本公司經營業務範圍如左：

• 、

• 一、碳化學及特用化學品 ( 溚酸、溚鹼、雜酚油、萘 蒽、瀝青、酸洗油、 、

• 輕油 ( 苯、甲苯、二甲苯 ) 萘系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體 ( 萘 酚、Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、 γ 酸、蒽醌等 ) 、香料等及其衍生物系列 產品、碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵 化學加工系列產品、建築用特化材料 ( 瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏 及防蝕劑 ) 、碳材料 ( 石墨、碳纖 ) 、焦碳、單碳化學品、電子化學品等） 之製造、加工、買賣與進出口。煤、磁性材料化學添加劑之買賣與進 出口。

• 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加 以施工補漏、補裂。

• 三、前項有關業務之技術移轉。

• 四、 CZ99990 其他雜項工業製品製造業。（活性碳）

• 五、 C901990 其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土）

• 六、 C801020 石油化工原料製造業。

• 七、 F199990 其他批發業。（活性碳、鋁礬土）

• 八、 F107990 其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇） 九、 C801010 基本化學工業製造業。

• 十、 C802041 西藥製造業。

• 十一、 C802080 環境用藥製造業。

• 十二、 C802120 工業助劑製造業。

• 十三、 C802150 染料顏料製造業。

• 十四、 C803990 其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油）

• 十五、 F107020 染料、顏料批發業。

• 十六、 F107080 環境用藥批發業。

• 十七、 F107100 基本化學材料批發業。

• 十八、 F107110 石油化工原料批發業。

• 十九、 F107170 工業助劑批發業。

• 二十、 F108021 西藥批發業。

• 廿一、 F112020 煤及煤製品批發業。

• 廿二、 F112040 石油製品批發業。

• 廿三、 F112990 其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含萘油、介相瀝青、 防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂）

• 廿四、 F120010 耐火材料批發業。

廿五、 F401010 國際貿易業。

• 廿六、 I101131 化學顧問業。

• 廿七、 ZZ99999 除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。

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第二條之一 為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公 司實收股本百分之四十。

• 第二條之二 本公司因業務關係，對外得背書保證。

• 第 三 條 本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外適當地點，設立分 支機構。

• 第 四 條 本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於通行於本公司 所在地之通行日報顯著部份行之。

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• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元 整，分次發行。

• 第 六 條 本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定 之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第六條之一 本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股 票。

• 第 七 條 本公司相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 有關法令之規定辦理。

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• 第 八 條 本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會。

• 二、股東臨時會。

• 股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會 於必要時，依法召集之。

• 第 九 條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將 開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未 滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條 本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定 之情事者無表決權。

第十二條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託代理人出席， 股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十三條 股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由 董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十四條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，該議事錄 連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公 司。

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

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第 四 章 董事、監察人及經理人

第十五條 本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依 公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。選任後得經董事會 決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。 第十六條 董事會之職權如左： 一、擬訂業務方針； 二、副總經理以上人員聘解之核定； 三、預算之核定及財務報告之編製； 四、決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、重大資本支出之核定； 七、專門技術、專利權之購買及轉讓、技術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核定； 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派或彌補虧損之議案； 十一、本公司內部組織及其權責之核定； 第十七條 董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人 為董事長。董事長對外代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推 一人代理之。 第十八條 董事會除公司法另有規定外，由董事召集之。董事會應至少每季召開一次。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇 有緊急情事時並得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵 件等方式為之。 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。 第十九條 董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代 理人以受一人之委託為限。有關董事之代理依公司法第二 ○ 五條辦理。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。 第 廿 條 監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行； 二、調查公司業務及財務狀況； 三、查核公司簿冊文件； 四、其他法令所賦與之職務。 第廿一條 監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第廿二條 本公司設總經理一人、副總經理若干人，由董事長提請董事會過半數同意 聘任之，解任時亦同。 第廿三條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。 第廿四條 本公司一級主管由總經理提請董事長核准聘雇之，其他從業人員由總經理 聘雇之。

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第 五 章 會 計

第廿五條 本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終 了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察 人查核後，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。 第廿六條 本公司年度決算如有盈餘，除依法彌補虧損後，應先提列百分之十為法定 盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本額時得不繼續提列，並 視營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議保留或分派之，惟分派時，董事、監察人酬勞為百 分之一、員工紅利為百分之五。 本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公 司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性 與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其 中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

第廿七條 股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。 第廿八條 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公司水 準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給與。

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第廿九條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。 第三十條 本公司每屆營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊， 於股東常會承認後三十日內，報請主管機關查核。

第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第 一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次 修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次 修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修 正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正， 八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八 十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修 正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正， 九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修 正，，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九 次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十 一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第 二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正。

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中鋼碳素化學股份有限公司取得或處分資產處理程序

九十二年 六 月十二日 訂定

九十六年 六 月廿三日 第一次修訂

一○一年 六 月十九日 第二次修訂

第一章 總 則

第一條 法令依據

• 為取得或處分本公司資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程 序依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」（以下簡稱準則）第六條第一項規定訂定之。

• 第二條 目的

本公司取得或處分資產，應依本準則規定辦理。但其他法令另有規定者，從 其規定。

• 第三條 資產範圍

• 本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第四條 名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研 究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

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• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序規定公告部分免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計 師查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條 專家不得為關係人

• 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得及處分

• 第六條 資產評估程序

本公司取得或處分資產之評估程序，除本章另有規定者外，應依內部控制制 度所訂採購及付款循環、固定資產循環、固定資產管理制度辦法、投資循環 程序辦理。

本處理程序之修正，或取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，於提報董事會討論時，若設有獨立董事時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 依前項提報董事會討論時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 董事異議資料送各監察人。

• 第七條 本公司及子公司投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證券之限額及非 供營業用之不動產總額，分別規定如下：

• 一、本公司及子公司投資非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百 分之二十。

• 二、轉投資總額不得超過本公司淨值的百分之八十，流動與非流動之金融商 品投資不得超過淨值的百分之八十（但固定收益類型之金融商品除外）， 投資於上市上櫃公司股票不得超過新台幣一億元（採權益法之長期股權 —

• 投資及以成本法衡量之金融資產 非流動等投資不列入計算），投資個別 有價證券之金額不得高於本公司實收股本。

• 三、子公司其投資總額不得超過淨值一倍，投資有價證券總額不得超過淨值， 投資個別有價證券以其淨值為上限。

• 第八條 本公司資產之取得或處分，應依下列規定，經權責階層核准後，由職掌該資 產取得或處分之一級單位，視資產之性質，分別依內部控制制度有關交易循 環之控制作業，負責執行，但本處理程序對控制作業另有規定者，從其規定：

• 一、流動與非流動之金融商品投資：

  • （一）以經營為目的之轉投資及其股權之取得或處分，應提經董事會通過。

  • （二）以財務調度及短期投資為目的而取得或處分之公債、公司債、金融 債券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、 短期商業本票及銀行承兌匯票等投資標的，依本公司權責劃分表， 授經理部門全權處理。

  • （三）其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台幣（下同） 二億元以上者，應提經董事會通過，未達二億元者，授權董事長或

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• 經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。

• 二、不動產及其他固定資產：

  • （一）取得：除第九條第一項第一款及第十四條另有規定者外，依本公司 工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。

• （二）處分：除第九條第一項第一款另有規定者外，依本公司工作權責劃 分表授權層級逐級核准後始得為之。

• 三、其他資產：除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章程及本章第三 節、第四節另有規定者外，依權責劃分表內核定之各級主管核決。

• 第九條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比 照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。往相同或 類似資產交易之價格，擬訂交易價格，供權責階層作為評估交易價格之 參考。

• 第十條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 本公司取得或處分有價證券，符合下列規定情事者，得免適用前項規定：

• 一、發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 三、參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券者。 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 五、屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 六、海內外基金

• 七、依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或 處分上市（櫃）公司股票。

• 八、參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募有 價證券者。

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• 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及金管會九十三年十一月一日 金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金 者。

• 十、申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用 交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同 者。

十一、金管會規定之其他情形。

• 第十一條 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 第十二條之一

• 前第九條、第十條、第十二條交易金額之計算，應依第二十八條第二項規 定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分 免再計入。

• 第十三條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取 得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作 業程序。

• 第二節 向關係人取得不動產

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程 序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係

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以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提 交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會 得依第八條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事 會追認。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度借款之加權平均利率設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，除依第一項及第二項規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條有關評估 及作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合理性之評估規定： 一、係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產依前條第一項、第二項規定評估結果均較交易 價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限。

• 一、關係人係取得素地或租地行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 二、公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按第十六條、十七條規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

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• 一、本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘 公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• 本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經依前述規定提列 特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並金管會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，應比照前兩項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第十九條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• （一）交易種類

• 1 、本公司得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、 指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、 期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。

• 2 、本公司不得從事有關債券保證金交易之相關衍生性金融商品。從 事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• （二）經營策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，應選擇 使用規避公司業務經營所產生之風險及公司持有外幣資產之匯兌 風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之需求及外幣 資產部位相符，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作 成本。

本公司亦得從事有關固定收益類型之衍生性金融商品交易，但須經 謹慎評估，且以債信良好之金融機構所提供之商品為主要投資標的。 （三）權責劃分

• 1 、財務處

• （ 1 ）交易人員：財務課

• Ａ 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• Ｂ 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨 勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准 後，作為從事交易之依據。

• Ｃ 依據授權權限及既定之策略執行交易。

• Ｄ 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理 核准後，作為從事交易之依據。

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• E 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• （ 2 ）帳務處理：會計課

• Ａ 確認交易執行。

• Ｂ 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• Ｃ 每月向金融機構取得商品價格資訊進行評價，評價報告 呈核至總經理。

• （ 3 ）交割人員：財務課。

• （ 4 ）衍生性商品核決權限：

• Ａ 依本公司財務工作權責劃分表之核決權限。

• Ｂ 本公司取得或處分資產依所訂作業程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另依規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

• 2 、稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並 於有重大缺失時向董事會報告。

• 3 、績效評估

• （ 1 ）避險性交易：

• Ａ 以公司入帳之匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。

• Ｂ 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。

• Ｃ 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與指示。

• （ 2 ）固定收益類型之衍生性金融商品以實際所產生損益為績效評 估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。

• 4 、契約總額及損失上限之訂定

• （ 1 ）契約總額

• Ａ 避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險 性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如 超出三分之二應呈報總經理核准之。

• Ｂ 固定收益類型之衍生性金融商品額度：

基於對公司投資理財及市場變化所需，財務部門得提出 適當之衍生性金融商品，依本公司工作權責劃分表，提 報核准後方可進行之。本公司固定收益類型之衍生性金 融商品之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金三仟 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依 照政策性之指示始可為之。

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• （ 2 ）損失上限之訂定

• Ａ 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之 必要。

• Ｂ 如屬固定收益類型之衍生性金融商品之交易契約，部位 建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定， 以不超過交易契約金額之百分之二十為上限，如損失金 額超過交易金額百分之二十時，需即刻呈報總經埋，並 向董事長報告，商議必要之因應措施。

• Ｃ 個別契約損失金額以不超過美金伍拾萬元或交易契約金 額百分之二十何者為低之金額為損失上限。

• Ｄ 本公司從事固定收益類型之衍生性金融商品之交易契 約，交易性操作年度損失最高限額為美金二佰萬元。

二、風險管理措施

• （一）信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險， 故在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額 百分之五十為限，但總經理核准者則不在此限。

• （二）以金融機構提供之公開交易市場為主。

• （三）流動性風險管理：

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在 市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時 可在任何市場進行交易的能力。

• （四）現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之 資金來源以自有資金為主，且其操作金額應考量未來三個月現金 收支預測之資金需求。

• （五）作業風險管理：

• 1 、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避 免作業風險。

• 2 、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。

• 3 、風險之衡量由財務部門人員負責，監督與控制由稽核及會計 人員負責，並應定期提報總經理報告。

• 4 、衍生性商品交易所持有之部位依規定之評估程序按期評估， 其評估報告應呈送總經理。

• （六）商品風險管理：

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求 銀行或金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• （七）法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後，才可正式簽署，以避

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免法律風險。

三、內部稽核制度

• （一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並 按季查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形 並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書 面通知監察人。

• （二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年 度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改 善情形申報證期會備查。

四、定期評估方式

• （一）總經理應定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所 訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價 評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失上限 ) 時，應立即向 董事會報告，並採因應之措施。

• （二）衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈報 總經理。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• （一）總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則 如下：

• 1 、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及 公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2 、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應 措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表 示意見。

• （二）定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• （三）本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• （四）本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、權責單位通過日期及依本條第四項第（二） 款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

第四節合併、分割、收購或股份受讓

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• 第二十一條 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併前條第一項之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依

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其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

第二十二條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 前項第一款及第二款資料，應於董事會決議通過之即日起算二日內，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第二十三條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列 情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收 購或股份受讓契約中訂 定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已

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買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。

• 第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會 重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序 或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本第二十二條、第二十三條、第二十六條規定 辦理。

第三章 資訊公開

• 第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此 限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限：

  • （一）買賣公債。

  • （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。

  • （三）買賣附買回、賣回條件之債券。

  • （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不

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動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。

• 第二十九條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則

第三十條 屬國內公開發行之子公司，應依金管會準則，訂定各自之「取得或處分資 產處理程序」；非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產有第三章 規定應公告申報情事者，由本公司為之。

前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資準。

第三十一條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第三十條之一

外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條、第十條、 第十二條、第十五條、第二十八條及第三十條，有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。

第三十二條 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀 錄。

第三十三條 附則

本處理程序未盡事宜，悉依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 及有關法令辦理。

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中鋼碳素化學股份有限公司 董事及監察人持股明細表

( 截至本年度股東常會停止過戶日： 103 年 4 月 19 日 )

職 稱	姓 名	姓 名	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	持有比率 (%)
董事長	鍾 樂 民	中國鋼鐵股份有限公司代表 人	68,787,183	29.04
董 事	鄒 若 齊
董 事	李 建 明
董 事	姚 文 台
董 事	張簡國禎
董 事	辜 成 允	中國合成橡膠股份有限公司 代表人	11,759,096	4.96
董 事	趙 天 福
董 事	林 中 義	高瑞投資股份有限公司代表 人	474,220	0.20
董 事	陳 和 宗
監察人	余 俊 彥	中鼎工程股份有限公司代表 人	1,776,916	0.75
監察人	陳 文 源		0	0
監察人	賈 凱 傑		0	0
全體董事持有股數			81,020,499	34.20
全體監察人持有股數			1,776,916	0.75
全體董事最低應持有股數			15,000,000
全體監察人最低應持有股數			1,500,000

註：本公司已發行普通股 236,904,480 股。

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中鋼碳素化學股份有限公司股利政策

本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且 本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利 之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百 分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年 度 項 目			102年度 （預估）
年初實收資本額			$2,369,044
本年度配 股配息情 形	每股現金股利		8.3(註1)
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		(註2)
	營業利益較上年度增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較上年度增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較上年度增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每 股盈餘及 本益比	若盈餘轉增資全數改配放 現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘 轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註： 1. 102 年度預估配股配息情形，係依據 103 年 3 月 20 日經董事會決議通 過之盈餘分配案填列。

• 103 年度未公開財務預測，依民國 89 年 2 月 1 日台財證 ( 一 ) 字第 00371 號函規定，無須揭露 103 年度預估資訊。

董事長：鍾樂民

==> picture [44 x 44] intentionally omitted <==

經理人：王茂根 會計主管：陳明男

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

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