CSCC — AGM Information 2014

Jun 26, 2014

中鋼碳素化學股份有限公司103年股東常會各項議案參考資料

股票代號：1723

中鋼碳素化學股份有限公司

103年股東常會議程

一、時間：中華民國103年6月17日(星期二)上午9時。

二、地點：高雄市苓雅區中華四路47號18樓會議室。

三、主席致詞：

四、報告事項：

（一）本公司102年度營業暨財務報告。

（二）監察人審查本公司102年度決算表冊報告。

五、承認事項：

－

２

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第一案：102年度營業報告書及財務報表案。

第二案：102年度盈餘分派案。

六、討論事項：

第一案：修訂本公司章程部份條文案。

第二案：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

七、其他議案及臨時動議：

八、散會。

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４

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承認事項

第一案 本公司董事會提

案由：提報本公司102年度營業報告書、103年度營業計畫概要及102年度財務報告暨合併財務報表，敬請 承認。

說明：本公司102年度營業報告書、103年度營業計畫概要及102年度財務報告暨合併財務報表等詳如附件。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司

營業報告書

壹、102年度營業報告：

一、實施概況：

本公司102年度營收87.56億元，合併營收88.20億元，稅後盈餘22.10億元，每股盈餘9.60元。本公司經營團隊秉持企業永續經營之精神，致力組織運作效率之提升，期創造股東最大權益。

二、營業計畫實施成果：

102年度處理煤焦油量264,577噸，處理輕油量93,609噸，煤焦油產品及輕油產品銷售量分別為265,354噸及87,477噸。

三、財務收支、預算執行情形及獲利能力分析：

本公司102年度營業收入8,756,183千元，較預算數增加192,215千元，綜合分析主要係原料量增加，相關產品銷售量亦增加；營業外收支淨額為201,673千元，較預算數增加17,774千元，主要係權益法認列之轉投資收益增加所致。結算102年度稅前利益為2,581,324千元，較預算數增加194,570千元。

四、研究發展狀況：

(一)已開發電容量達360mAh/g之鋰電池用高容量負極材料，並設立全電池試驗線，可驗證負極材料之全電池特性以縮短產品測試時程，另亦可進一步提供客戶全方位技術服務，創造產品競爭實力。

(二)開發完成高微孔比例、且高電容量之超電容活性碳粉，電容量優於市售產品，業經客戶認證通過，將於試量產線使用。另開發中孔為主，且具低電阻高功率之活性碳粉。同時建立低灰份之活化旋窯，以提升超電容之耐久循環特性。

貳、103年度營業計畫概要

一、經營方針：

(一)掌握市場需求，加強客戶聯繫，提升客戶滿意度。

(二)加強品質控管，加速產品開發，維持市場佔有率。

(三)配合產銷計劃，降低生產成本，以提高經營績效。

(四)配合研發成果，適時開拓市場，以增加公司營收。

二、產銷政策：

(一)本公司產銷目標是將中鋼公司及中龍公司之煤焦油、粗輕油、焦碳等副產品全數及時提運，順利加工生產合乎市場與客戶需求之各類產品，適時以符合市場行情價格全數銷售，創造經濟價值。

(二)進行煤化學產品鏈優質化，創新開發鋰離子二次電池負極材料、超級電容用活性碳及等方性石墨等多元化精碳產品，以提升本公司煤焦油瀝青的附加價值，並帶動公司進入高科技材料產業。

董 事 長：鍾樂民

經 理 人：王茂根

會計主管：陳明男

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第二案 本公司董事會提

案由：本公司102年度盈餘分派案，敬請 承認。

說明：

一、本公司102年度稅後盈餘為2,209,910,725元，加計101年底未分配盈餘97,820,573元、減計IFRS轉換調整淨額86,221,288元、提列法定盈餘公積220,991,073元、因長期股權投資調減保留盈餘1,180,959元，再加計精算損益列入保留盈餘3,557,854元，截至102年底止，可分配盈餘計2,002,895,832元。

二、依本公司章程第二十六條規定，分派股東現金紅利1,966,307,184元，每股分派現金紅利8.3元，分派後之未分配盈餘為36,588,648元。

董事、監察人酬勞金、員工及股東紅利總分派金額2,091,816,153元。其中董事、監察人酬勞金20,918,161元，依董監事席次平均分配之，員工紅利為104,590,808元，且均已列為102年度之費用或成本。

三、本現金股利配息基準日，擬俟本案經103年股東常會通過後由董事會決定之，而發放現金股利時，分派予個別股東之股利總額發放至「元」，「元」以下四捨五入，差額由本公司以費用列支。

四、為配合兩稅合一實施，於計算所得稅法第六十六條之六股東可扣抵稅額扣抵比率時，優先分配屬87年及以後年度盈餘；於計算所得稅法第六十六條之九應加徵10%營利事業之未分配盈餘稅時，優先分派最近年度盈餘。

五、102年度盈餘分配預計表詳附表。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司

盈餘分配預計表

中華民國102年1月1日至12月31日

單位：新台幣元

101年底未分配盈餘	74,657,851
減：IFRS轉換調整淨額	(86,221,288)
依IFRS調整後101年底未分配盈餘	11,599,285
因長期股權投資調整保留盈餘	(1,180,959)
精算損益列入保留盈餘	3,557,854
102年度純益	2,209,910,725
減：提列法定盈餘公積	(220,991,073)
102年度可供分配盈餘	2,002,895,832
分配項目：
股東現金紅利：8.3元/股	(1,966,307,184)
102年底未分配盈餘	36,588,648

附錄：

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管會六字第0960013218號揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下：
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及 處理情形
員工現金紅利	104,590,808	104,590,808	0	不適用。
董監酬勞	20,918,161	20,918,161	0

董事長：鍾樂民 經理人：王茂根 會計主管：陳明男

討論事項

第一案 本公司董事會提

案由：修訂本公司章程部份條文，詳如說明，敬請 討論。

說明：

一、為辦理本公司營業地址變更，擬修訂本公司章程第二條有關特許行業之經營業務範圍相關條文。

二、章程修正條文對照表如附。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文	說 明
第二條 本公司經營業務範圍如下： 一、碳化學及特用化學品 (酸、鹼、雜酚油、、、瀝青、酸洗油、輕油(苯、甲苯、二甲苯)、系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體(酚、Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、等)、香料等及其衍生物系列產品、碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵化學加工系列產品、建築用特化材料 (瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏及防蝕劑 )、碳材料(石墨、碳纖)、焦碳、單碳化學品、電子化學品等）之製造、加工、買賣與進出口。煤、磁性材料化學添加劑之買賣與進出口。 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加以施工補漏、補裂。 三、前項有關業務之技術移轉。 四、CZ99990其他雜項工業製品製造業。（活性碳） 五、C901990其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土） 六、C801020石油化工原料製造業。 七、F199990其他批發業。（活性碳、鋁礬土） 八、F107990其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇） 九、C801010基本化學工業製造業。 十、C802080環境用藥製造業。 十一、C802120工業助劑製造業。 十二、C802150染料顏料製造業。 十三、C803990其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含油、介相瀝青、防銹油） 十四、F107020染料、顏料批發業。 十五、F107080環境用藥批發業。 十六、F107100基本化學材料批發業。 十七、F107110石油化工原料批發業。 十八、F107170工業助劑批發業。 十九、F112020煤及煤製品批發業。 二十、F112040石油製品批發業。 廿一、F112990其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含油、介相瀝青、防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂） 廿二、F120010耐火材料批發業。 廿三、F401010國際貿易業。 廿四、ZZ99999除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。	第二條 本公司經營業務範圍如左： 一、碳化學及特用化學品 (酸、鹼、雜酚油、、、瀝青、酸洗油、輕油(苯、甲苯、二甲苯)、系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體(酚、Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、等)、香料等及其衍生物系列產品、碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵化學加工系列產品、建築用特化材料 (瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏及防蝕劑 )、碳材料(石墨、碳纖)、焦碳、單碳化學品、電子化學品等）之製造、加工、買賣與進出口。煤、磁性材料化學添加劑之買賣與進出口。 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加以施工補漏、補裂。 三、前項有關業務之技術移轉。 四、CZ99990其他雜項工業製品製造業。（活性碳） 五、C901990其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土） 六、C801020石油化工原料製造業。 七、F199990其他批發業。（活性碳、鋁礬土） 八、F107990其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇） 九、C801010基本化學工業製造業。 十、C802041西藥製造業。 十一、C802080環境用藥製造業。 十二、C802120工業助劑製造業。 十三、C802150染料顏料製造業。 十四、C803990其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含油、介相瀝青、防銹油） 十五、F107020染料、顏料批發業。 十六、F107080環境用藥批發業。 十七、F107100基本化學材料批發業。 十八、F107110石油化工原料批發業。 十九、F107170工業助劑批發業。 二十、F108021西藥批發業。 廿一、F112020煤及煤製品批發業。 廿二、F112040石油製品批發業。 廿三、F112990其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含油、介相瀝青、防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂） 廿四、F120010耐火材料批發業。 廿五、F401010國際貿易業。 廿六、I101131化學顧問業。 廿七、ZZ99999除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。
第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正，八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修正，，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正，一○三年六月十七日第二十五次修正。	第三十一條 本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正，八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修正，，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正。

第二案 本公司董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，詳如說明，敬請 討論。

說明：

一、依102.12.30金管證發字第1020053073號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

二、修正前、後條文對照表詳如附。

議決：

中鋼碳素化學股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第一條 法令依據 為取得或處分本公司資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序依金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱準則）第六條第一項規定訂定之。	第一條 法令依據 為取得或處分本公司資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。本處理程序依行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱準則）第六條第一項規定訂定之。	配合政府組織改造更名。
第三條 資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條 資產範圍 本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	依102.12.30金管證發字第1020053073號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂本程序。
第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之個別財務報表。	第四條 名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 八、所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。	同上。
第七條 本公司及子公司投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證券之限額及非供營業用之不動產總額，分別規定如下： 一、本公司及子公司投資非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。 二、轉投資總額不得超過本公司淨值的百分之八十，流動與非流動之金融商品投資不得超過淨值的百分之八十（但固定收益類型之金融商品除外），投資於上市上櫃公司股票不得超過新台幣一億元(採權益法之長期股權投資及以備供出售金融資產等投資不列入計算)，投資個別有價證券之金額不得高於本公司實收股本。	第七條 本公司及子公司投資總額、投資有價證券之總額、個別有價證券之限額及非供營業用之不動產總額，分別規定如下： 一、本公司及子公司投資非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之二十。 二、轉投資總額不得超過本公司淨值的百分之八十，流動與非流動之金融商品投資不得超過淨值的百分之八十（但固定收益類型之金融商品除外），投資於上市上櫃公司股票不得超過新台幣一億元（採權益法之長期股權投資及以成本法衡量之金融資產—非流動等投資不列入計算），投資個別有價證券之金額不得高於本公司實收股本。	因應會計科目變更修改此條文。
第八條 本公司資產之取得或處分，應依下列規定，經權責階層核准後，由職掌該資產取得或處分之一級單位，視資產之性質，分別依內部控制制度有關交易循環之控制作業，負責執行，但本處理程序對控制作業另有規定者，從其規定： 一、流動與非流動之金融商品投資： (一)以經營為目的之轉投資及其股權之取得或處分，應提經董事會通過。 (二)以財務調度及短期投資為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等投資標的，依本公司權責劃分表，授經理部門全權處理。 (三)其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台幣（下同）二億元以上者，應提經董事會通過，未達二億元者，授權董事長或經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。 二、不動產及設備： (一)取得： 除第九條第一項第一款及第十四條另有規定者外，依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。 (二)處分： 除第九條第一項第一款另有規定者外，依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。 (三)其他資產： 除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章程及本章第三節、第四節另有規定者外，依權責劃分表內核定之各級主管核決。	第八條 本公司資產之取得或處分，應依下列規定，經權責階層核准後，由職掌該資產取得或處分之一級單位，視資產之性質，分別依內部控制制度有關交易循環之控制作業，負責執行，但本處理程序對控制作業另有規定者，從其規定： 一、流動與非流動之金融商品投資： (一)以經營為目的之轉投資及其股權之取得或處分，應提經董事會通過。 (二)以財務調度及短期投資為目的而取得或處分之公債、公司債、金融債券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金、可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票等投資標的，依本公司權責劃分表，授經理部門全權處理。 (三)其他金融商品投資，每筆或一年內累積交易金額達新台幣（下同）二億元以上者，應提經董事會通過，未達二億元者，授權董事長或經理部門全權處理，事後提報最近之董事會核備。 二、不動產及其他固定資產： (一)取得： 除第九條第一項第一款及第十四條另有規定者外，依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。 (二)處分： 除第九條第一項第一款另有規定者外，依本公司工作權責劃分表授權層級逐級核准後始得為之。 (三)其他資產： 除公司法、企業併購法及其他法律與本公司章程及本章第三節、第四節另有規定者外，依權責劃分表內核定之各級主管核決。	依102.12.30金管證發字第1020053073號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂本程序。
第九條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。	第九條 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。以往相同或類似資產交易之價格，擬訂交易價格，供權責階層作為評估交易價格之參考。	依102.12.30金管證發字第1020053073號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂本程序。
第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。	同上。
第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十二之一條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。	同上。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第八條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第八條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。	同上。
第十六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理及作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合理性之評估規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。	第十六條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度借款之加權平均利率設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，除依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十五條有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用前三項有關交易成本合理性之評估規定： 一、係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、關係人簽訂合建契約而取得不動產。	同上。
第十九條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1、本公司得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 2、本公司不得從事有關債券保證金交易之相關衍生性金融商品。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 (二)經營策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險及公司持有外幣資產之匯兌風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之需求及外幣資產部位相符，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 本公司亦得從事有關固定收益類型之衍生性金融商品交易，但須經謹慎評估，且以債信良好之金融機構所提供之商品為主要投資標的。 (三)權責劃分 1、財務處 (1)交易人員：財務課 Ａ 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 Ｂ 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 Ｃ 依據授權權限及既定之策略執行交易。 Ｄ 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 E 依據金管會證期局規定進行申報及公告。 (2)帳務處理：會計課 Ａ 確認交易執行。 Ｂ 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 Ｃ 每月向金融機構取得商品價格資訊進行評價，評價報告呈核至總經理。 (3)交割人員：財務課。 (4)衍生性商品核決權限： Ａ 依本公司財務工作權責劃分表之核決權限。 Ｂ 本公司取得或處分資產依所訂作業程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 2、稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。 3、績效評估 (1)避險性交易： Ａ 以公司入帳之匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。 Ｂ 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。 Ｃ 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。 (2)固定收益類型之衍生性金融商品以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。 4、契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 Ａ 避險性交易額度： 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 Ｂ 固定收益類型之衍生性金融商品額度： 基於對公司投資理財及市場變化所需，財務部門得提出適當之衍生性金融商品，依本公司工作權責劃分表，提報核准後方可進行之。本公司固定收益類型之衍生性金融商品之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金三仟萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 從事衍生性金融商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理： 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行： 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五十為限，但總經理核准者則不在此限。 (二)以金融機構提供之公開交易市場為主。 (三)流動性風險管理： 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為主，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理： 1、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 2、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3、風險之衡量由財務部門人員負責，監督與控制由稽核及會計人員負責，並應定期提報總經理報告。 4、衍生性商品交易所持有之部位依規定之評估程序按期評估，其評估報告應呈送總經理。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行或金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。 (七)法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按季查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金管會證期局申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金管會證期局備查。 四、定期評估方式 (一)總經理應定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即於最近期董事會報告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈報總經理。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、權責單位通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。	第十九條 取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 1、本公司得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。 2、本公司不得從事有關債券保證金交易之相關衍生性金融商品。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 (二)經營策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為主要目的，應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險及公司持有外幣資產之匯兌風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之需求及外幣資產部位相符，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 本公司亦得從事有關固定收益類型之衍生性金融商品交易，但須經謹慎評估，且以債信良好之金融機構所提供之商品為主要投資標的。 (三)權責劃分 1、財務處 (1)交易人員：財務課 Ａ 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 Ｂ 交易人員應每月定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 Ｃ 依據授權權限及既定之策略執行交易。 Ｄ 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。 E 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。 (2)帳務處理：會計課 Ａ 確認交易執行。 Ｂ 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 Ｃ 每月向金融機構取得商品價格資訊進行評價，評價報告呈核至總經理。 (3)交割人員：財務課。 (4)衍生性商品核決權限： Ａ 依本公司財務工作權責劃分表之核決權限。 Ｂ 本公司取得或處分資產依所訂作業程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。 2、稽核部門 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。 3、績效評估 (1)避險性交易： Ａ 以公司入帳之匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。 Ｂ 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。 Ｃ 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。 (2)固定收益類型之衍生性金融商品以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。 4、契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 Ａ 避險性交易額度： 財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。 Ｂ 固定收益類型之衍生性金融商品額度： 基於對公司投資理財及市場變化所需，財務部門得提出適當之衍生性金融商品，依本公司工作權責劃分表，提報核准後方可進行之。本公司固定收益類型之衍生性金融商品之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金三仟萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。 (2)損失上限之訂定 Ａ 有關於避險性交易乃在規避風險，故無損失上限設定之必要。 Ｂ 如屬固定收益類型之衍生性金融商品之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之二十為上限，如損失金額超過交易金額百分之二十時，需即刻呈報總經埋，並向董事長報告，商議必要之因應措施。 Ｃ 個別契約損失金額以不超過美金伍拾萬元或交易契約金額百分之二十何者為低之金額為損失上限。 Ｄ 本公司從事固定收益類型之衍生性金融商品之交易契約，交易性操作年度損失最高限額為美金二佰萬元。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理： 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行： 交易對象：以國內外著名金融機構為主。 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之五十為限，但總經理核准者則不在此限。 (二)以金融機構提供之公開交易市場為主。 (三)流動性風險管理： 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理： 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為主，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。 (五)作業風險管理： 1、應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。 2、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3、風險之衡量由財務部門人員負責，監督與控制由稽核及會計人員負責，並應定期提報總經理報告。 4、衍生性商品交易所持有之部位依規定之評估程序按期評估，其評估報告應呈送總經理。 (六)商品風險管理： 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行或金融機構充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。 (七)法律風險管理： 與金融機構簽署的文件應經過詳加檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。 三、內部稽核制度 (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按季查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。 (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。 四、定期評估方式 (一)總經理應定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。 (二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈報總經理。 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一)總經理隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。 2、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，且董事會應有獨立董事出席並表示意見。 (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。 (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、權責單位通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。	同上。
第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會證期局指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	第二十八條 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內，依金管會規定格式及內容，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。 (三)買賣附買回、賣回條件之債券。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	同上。
第三十條 屬國內公開發行之子公司，應依金管會準則，訂定各自之「取得或處分資產處理程序」；非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。	第三十條 屬國內公開發行之子公司，應依金管會準則，訂定各自之「取得或處分資產處理程序」；非屬國內公開發行公司之子公司，取得或處分資產有第三章規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十八條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資準。	修正部份文字
第三十條之一 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於本公司業主之權益百分之十計算之。	第三十條之一 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第九條、第十條、第十二條、第十五條、第二十八條及第三十條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。	依102.12.30金管證發字第1020053073號令公告修正之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂本程序。

其他議案及臨時動議

章 則

中鋼碳素化學股份有限公司股東會議事規則

八十六年四月二十八日 訂 定

八十七年五月二十八日 第一次修訂

九十一年六月 十一 日 第二次修訂

九十三年五月 十四 日 第三次修訂

一○二年六月 十 日 第四次修訂

第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，依本規則行之。

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二之一第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第 七 條 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席。本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽到卡計算之，如採行以書面或電子方式行使表決權者，並加計以書面或電子方式行使表決權之股數。

會議進行中，出席股東之表決權總數如有增加時，應隨即更新之。

第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第二項辦理者外，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規定。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第 十一 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 十二 條 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順利進行。

出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

第 十三 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 十四 條 主席對於議案及股東所提之修正案、替代案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 十五 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七條第三款、第一百七十九條第二項及其他法令規定，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式，撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份總數。

除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。

第 十六 條 議案之表決，除公司法及章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過。有異議者，除採取投票方式表決外，亦得僅計算異議股東之表決權數，如其已達出席股東表決權之半數者，為不通過。

以上二表決方式之效力，均與投票表決同，其他未盡事項，授權主席裁示之。

第 十七 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第 十八 條 議案表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各項有關職務，監票員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第 十九 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監察人選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

第二十一條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明確之揭示。

第二十二條 股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第二十三條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自備之擴音器發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十四條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十五條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。

中鋼碳素化學股份有限公司章程
		第 一 章 總 則
第 一 條	本公司依中華民國公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中鋼碳素化學股份有限公司」，英文為「CHINA STEEL CHEMICAL CORPORATION」。
第 二 條	本公司經營業務範圍如左：
	一、碳化學及特用化學品 (酸、鹼、雜酚油、、、瀝青、酸洗油、輕油(苯、甲苯、二甲苯)、系西藥原料、菸鹼酸、胺、染料中間體(酚、Ｈ酸、ＢＯＮ酸、Ｇ酸、γ酸、等)、香料等及其衍生物系列產品、碳黑、油墨、鋼鐵原料及其化學衍生物系列產品、金屬及鋼鐵化學加工系列產品、建築用特化材料 (瀝青添加劑、水泥減水劑、防漏及防蝕劑 )、碳材料(石墨、碳纖)、焦碳、單碳化學品、電子化學品等）之製造、加工、買賣與進出口。煤、磁性材料化學添加劑之買賣與進出口。 二、前項有關業務之諮詢、技術等工程顧問及管線防蝕，使用各種材料加以施工補漏、補裂。 三、前項有關業務之技術移轉。 四、CZ99990其他雜項工業製品製造業。（活性碳） 五、C901990其他非金屬礦物製品製造業。（鋁礬土） 六、C801020石油化工原料製造業。 七、F199990其他批發業。（活性碳、鋁礬土） 八、F107990其他化學製品批發業。（橡塑膠加工用化學品、糠醛、糠醇） 九、C801010基本化學工業製造業。 十、C802041西藥製造業。 十一、C802080環境用藥製造業。 十二、C802120工業助劑製造業。 十三、C802150染料顏料製造業。 十四、C803990其他石油及煤製品製造業。（煤焦油、含油、介相瀝青、防銹油） 十五、F107020染料、顏料批發業。 十六、F107080環境用藥批發業。 十七、F107100基本化學材料批發業。 十八、F107110石油化工原料批發業。 十九、F107170工業助劑批發業。 二十、F108021西藥批發業。 廿一、F112020煤及煤製品批發業。 廿二、F112040石油製品批發業。 廿三、F112990其他石油製品、燃料批發業。（煤焦油、含油、介相瀝青、防銹油、基礎油、白油、潤滑油脂） 廿四、F120010耐火材料批發業。 廿五、F401010國際貿易業。 廿六、I101131化學顧問業。 廿七、ZZ99999除許可業務外，其他法令非禁止或限制業務之經營。

第二條之一	為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第二條之二	本公司因業務關係，對外得背書保證。
第 三 條	本公司設於中華民國高雄市；並得視實際需要於國內外適當地點，設立分支機構。
第 四 條	本公司之公告方法，除證券管理機關另有規定外，以登載於通行於本公司所在地之通行日報顯著部份行之。
		第 二 章 股 份
第 五 條	本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股新台幣壹拾元整，分次發行。
第 六 條	本公司股票應編號及由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條之一	本公司得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求，合併換發大面額股票。
第 七 條	本公司相關股票事務之處理，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及有關法令之規定辦理。
		第 三 章 股 東 會
第 八 條	本公司股東會分左列兩種： 一、股東常會。 二、股東臨時會。
	股東常會於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開，股東臨時會於必要時，依法召集之。
第 九 條	股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第 十 條	股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十一條	本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一七九條規定之情事者無表決權。
第十二條	股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書委託代理人出席，股東委託出席之辦法除公司法另有規定者外，悉依主管機關頒佈「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十三條	股東會開會時，除公司法另有規定外，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定時，由董事互推一人代理之；如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十四條	股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，該議事錄連同出席股東簽名簿，及代理出席委託書，一併由董事會歸檔保存於本公司。 前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

		第 四 章 董事、監察人及經理人
第十五條	本公司設置董事五至九人及監察人二至三人，任期均為三年，由股東會依公司法之規定就有行為能力之人選任之，連選得連任。選任後得經董事會決議於任期內就其執行業務範圍為董事及監察人購買責任保險。 全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關規定辦理。
第十六條	董事會之職權如左： 一、擬訂業務方針； 二、副總經理以上人員聘解之核定； 三、預算之核定及財務報告之編製； 四、決定有關本公司財產之抵押、買賣或其他處置方法； 五、轉投資計畫之核定； 六、重大資本支出之核定； 七、專門技術、專利權之購買及轉讓、技術合作契約之核定； 八、設置及撤裁分支機構之核定； 九、建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案； 十、建議股東會為盈餘分派或彌補虧損之議案； 十一、本公司內部組織及其權責之核定；
第十七條	董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長。董事長對外代表本公司。如董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第十八條	董事會除公司法另有規定外，由董事召集之。董事會應至少每季召開一次。 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
第十九條	董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前項代理人以受一人之委託為限。有關董事之代理依公司法第二○五條辦理。 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第 廿 條	監察人之職權如左： 一、監督公司業務之執行； 二、調查公司業務及財務狀況； 三、查核公司簿冊文件； 四、其他法令所賦與之職務。
第廿一條	監察人得列席董事會陳述意見，但無表決權。
第廿二條	本公司設總經理一人、副總經理若干人，由董事長提請董事會過半數同意聘任之，解任時亦同。
第廿三條	總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。
第廿四條	本公司一級主管由總經理提請董事長核准聘雇之，其他從業人員由總經理聘雇之。

		第 五 章 會 計
第廿五條	本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會三十日前送請本公司監察人查核後，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認： 一、營業報告書； 二、財務報表； 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿六條	本公司年度決算如有盈餘，除依法彌補虧損後，應先提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達公司實收資本額時得不繼續提列，並視營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，由董事會擬定盈餘分配案，提請股東會決議保留或分派之，惟分派時，董事、監察人酬勞為百分之一、員工紅利為百分之五。
	本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。
第廿七條	股東股利之分派，以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。
第廿八條	董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關同業上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇之相關規定支給其他給與。
		第 六 章 附 則
第廿九條	本章程如有未盡事宜，悉依公司法及相關法令規定辦理。
第三十條	本公司每屆營業年度終了，依公司法第二百二十八條規定編造各項表冊，於股東常會承認後三十日內，報請主管機關查核。
第三十一條	本章程於中華民國七十七年十二月二十一日訂立，七十八年一月廿四日第一次修正，七十八年五月三十日第二次修正，七十八年八月十一日第三次修正，七十八年十月十四日第四次修正，七十九年十一月二十三日第五次修正，七十九年十二月二十六日第六次修正，八十年四月十九日第七次修正，八十年十二月廿八日第八次修正，八十一年六月十一日第九次修正，八十二年五月廿六日第十次修正，八十三年元月廿八日第十一次修正，八十七年五月二十八日第十二次修正，八十八年六月二十四日第十三次修正，八十九年六月二十日第十四次修正，九十年五月八日第十五次修正，九十一年六月十一日第十六次修正，九十二年六月十二日第十七次修正，，九十五年六月二十日第十八次修正，九十六年六月二十三日第十九次修正，九十七年六月十九日第二十次修正，九十八年六月十六日第二十一次修正，九十九年六月十七日第二十二次修正，一○一年六月十九日第二十三次修正，一○二年六月十日第二十四次修正。

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董事及監察人

持股明細表

中鋼碳素化學股份有限公司

董事及監察人持股明細表

(截至本年度股東常會停止過戶日：103年4月19日)

職 稱	姓 名		停止過戶日股東名簿記載之持有股數	持有比率(%)
董事長	鍾 樂 民	中國鋼鐵股份有限公司代表人	68,787,183	29.04
董 事	鄒 若 齊
董 事	李 建 明
董 事	姚 文 台
董 事	張簡國禎
董 事	辜 成 允	中國合成橡膠股份有限公司代表人	11,759,096	4.96
董 事	張 弘 杰
董 事	林 中 義	高瑞投資股份有限公司代表人	474,220	0.20
董 事	陳 和 宗
監察人	余 俊 彥	中鼎工程股份有限公司代表人	1,776,916	0.75
監察人	陳 文 源		0	0
監察人	賈 凱 傑		0	0
全體董事持有股數			81,020,499	34.20
全體監察人持有股數			1,776,916	0.75
全體董事最低應持有股數			15,000,000
全體監察人最低應持有股數			1,500,000

註：本公司已發行普通股236,904,480股。

本公司股利政策

中鋼碳素化學股份有限公司股利政策

本公司目前所處環境尚具成長性，將掌握經濟環境以求永續經營。且本公司股利政策，係由公司參酌未來及實際營運狀況，並著眼於股利之穩定性與成長性，當公司有累積可分配盈餘時，分配金額不低於百分之五十，其中分配之股利，現金部份不低於百分之五十。

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

單位：新台幣千元

年 度 項 目			102年度 （預估）
年初實收資本額			$2,369,045
本年度配股配息情形	每股現金股利		8.3(註1)
盈餘轉增資每股配股數		-
資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效變化情形	營業利益		(註2)
營業利益較上年度增（減）比率
稅後純益
稅後純益較上年度增（減）比率
每股盈餘
每股盈餘較上年度增（減）比率
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率

註：1. 102年度預估配股配息情形，係依據103年3月20日經董事會決議通過之盈餘分配案填列。

1. 103年度未公開財務預測，依民國89年2月1日台財證(一)字第00371號函規定，無須揭露103年度預估資訊。

董事長：鍾樂民 經理人：李建明 會計主管：陳明男

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