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Governance Information • May 30, 2025

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명씨에스윈드 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일2024-01-01

공시대상 기간 종료일2024-12-31

보고서 작성 기준일2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2024-01-01	2023-01-01	2022-01-01
회계기간 종료일	2024-12-31	2023-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	이재혁	성명 :	차명근
직급 :	상무	직급 :	부장
부서 :	Finance	부서 :	Compliance&ESG
전화번호 :	02-6480-1800	전화번호 :	02-6480-1945
이메일 :	jh.lee@cswind.com	이메일 :	mgcha@cswind.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember
krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등	김성권	최대주주등의 지분율(%)	41.40
		소액주주 지분율(%)	54.35
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	풍력발전타워 및 하부구조물
공정거래법상 기업집단 해당 여부	X	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명
요약 재무현황 (단위 : 백만원)
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	3,072,529	1,520,162	1,374,893
(연결) 영업이익	255,482	104,196	42,122
(연결) 당기순이익	143,668	18,442	-6,941
(연결) 자산총액	3,609,483	2,869,361	1,784,107
별도 자산총액	1,636,784	1,215,700	1,108,680

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

	80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	X
전자투표 실시	O	O
주주총회의 집중일 이외 개최	O	O
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	O
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	O
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	O
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	O
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	X
집중투표제 채택	X	X
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	O
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	O
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	O	O
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	O
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	X	분기 별 1회, 총 4회 관련 회의 개최
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember
krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember
krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember
krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember
krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember
krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember
krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember
krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember
krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember
krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember
krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember
krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember
krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember
krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나가며 또한 경제발전에 기여함은 물론, 사회적 가치창출을 통해 사회와 더불어 성장하여야 한다는 기업철학을 가지고 있습니다. 더불어 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학을 실현하기 위하여 모범적인 지배구조 확립이 그 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 이를위해 당사는 “이사회 중심 경영” 이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다. “이사회 중심 경영”이란 회사의 중요한 의사결정은 이사회 운영을 통하여 결정이 되어야 한다는 의미이며, 당사는실질적인 이사회 운영을 위해서 이사진, 특히 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하고, 사외이사 간 심도 있는 사전 논의를 할 수 있는 제도를 마련하여 이를 바탕으로 이사회에서 논의 및의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 작성기준일 현재 총 7명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 3명) 및 보고서 제출일 현재 총 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 이사회의 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 다양한 이해관계를 대변하기 위해서 이사진이 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 경영, 경제, 글로벌사업, 커뮤니케이션, 리스크 관리, 사회적 가치 등 여러 전문분야를 아우를 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 독립성

당사 이사회는 투명성 및 독립성 제고를 위해 이사회 내 사외이사의 비율을 보고서 제출일 현재 50%로 구성하고 있습니다. 다양한 전문성과 배경을 갖춘 적임자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추고, 아울러 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하도록 하겠습니다. 이사회 운영상 회사의 유리한 판단을 견제하기 위하여 '이사회운영규정' 세부조항(제10조)들을 중대성기준을 바탕으로 개정하였고, 그 개정 과정에서 사외이사와 경영진간에 한달 이상의 깊이 있는 협의가 이루어졌습니다. 또한 사외이사의 독립적인 업무수행을 지원하기 위한 관련 조문을 신설(제15조)하여 시행중에 있습니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못하도록 내부통제장치를 설정하였습니다.

2) 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하고, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 따라서 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약없이 이사진들이 이사회 의사 결정에 참여할 수 있고 전자서명 방식을 사용하여 의사록과 같은 행정문서를 절차에 따라 직접 확인하고 서명하고 있습니다.

3) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 기업경영, 거시경제, M&A, 리스크 관리, 커뮤니케이션, 국제관계(Geopolitics), 지속가능경영, 사회적 가치 등 다양한 분야의 경험과 역량을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 이사회의 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이는 국내에 한정하지 않고 글로벌 인재를 영입하려는 노력을 지속하고 있습니다. 향후 이러한 노력이 가시화될 수 있도록 각 분야의 전문가를 사외이사로추가 선임하여 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 이사회 차원에서 고려할 수 있도록 할 예정입니다. 한편 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 선임할때 후보자 개인의 자질과 역량이 회사의 성장 전략에 부합하는지를 주요 기준으로 고려하고 있으며, 이를 통해 이사진 전체의 전문성 및 다양성이 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주의 원활한 권리행사를 위하여 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 2주전까지 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관계 법령에 따라 주주총회 일시, 장소 등 주주총회의 주요 사항을 개최일 2주 전까지 공고하였으며, 발행주식총수의 1%초과 주주를 대상으로 소집통지서를 발송하고, 1% 미만 주주들에게는 전자공시시스템과 회사홈페이지를 통해 전자적 방식으로 소집공고를 게재하여 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		제19기	제19기 (임시)	제18기	제17기
정기 주총 여부		O	X	O	O
소집결의일		2025-02-18	2024-09-10	2024-02-26	2023-02-23
소집공고일		2025-03-11	2024-10-10	2024-03-11	2023-03-09
주주총회개최일		2025-03-26	2024-10-25	2024-03-26	2023-03-24
공고일과 주주총회일 사이 기간		15	15	15	15
개최장소		서울특별시 강남구 언주로 723, 씨에스윈드	서울특별시 강남구 언주로 723, 씨에스윈드	서울특별시 강남구 언주로 723, 씨에스윈드	서울특별시 강남구 언주로 723, 씨에스윈드
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송(1% 이상 주주대상), 홈페이지	소집통지서 발송(1% 이상 주주대상), 홈페이지	소집통지서 발송(1% 이상 주주대상), 홈페이지	소집통지서 발송(1% 이상 주주대상), 홈페이지
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O	O
통지방법	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시	금감원 및 거래소 전자공시시스템 영문공시
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	총 7명 중 7명 출석	총 7명 중 7명 출석	총 6명 중 6명 출석	총 8명 중 5명 출석
감사 또는 감사위원 출석 현황	총 3명 중 3명 출석	총 3명 중 3명 출석	총 3명 중 3명 출석	총 3명 중 3명 출석
주주발언 주요 내용	2024년 사업연도 주요 실적 및 2025년 산업 전망	사내이사 후보자 경력 및 선임 배경	2023년 사업연도 주요 실적 및 2024년 산업 전망	2022년 사업년도 전반 경영환경에 대한 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제24조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지를 주주총회일 2주간전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하였습니다. 더불어, 정기주주총회 개최 1주일전에 사업보고서 및 감사보고서를 공시하고 있습니다. 해외 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사일정과 이사진의 해외업무일정의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 게재일정 준수에 어려움이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 해외종속회사 결산일정을 단축하기 위한 재무 관리역량을 강화하고 이사회 업무 프로세스를 검토해, 주주총회 결의 및 관련 정보 제공에 있어서 현재보다 더 충분한 기간을 확보하여 정보를 제공하고 주주들에게 더욱 나은 편의를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 다양한 방식을 활용함으로써 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 의결권 행사의 편의성을 높이기 위해 2022년(제17기)부터 전자투표제도를 채택, 시행해오고 있으며 주주총회 참석율을 높이기 위한 방안으로 2023년(제18기)에 이어 2024년(제19기)에도 주주총회 집중일을 피해 개최한바 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제19기(2024년)	제18기(2023년)	제17기(2022년)
정기주주총회 집중일	2025년 3월 21일, 27일, 28일	2024년 03월 22일,27일, 29일	2023년 03월 24일,30일, 31일
정기주주총회일	2025-03-26	2024-03-26	2023-03-24
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	X	X	X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제19기 정기주주총회 출석주식총수 25,552,223주 중 68,829주는 전자투표를 통해 의결권을 행사하였으며, 25,483,394주는 의결권 위임장 및 주주총회 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

      |     |     | 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제19기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제19기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 41,438,680 | 25,552,223 | 25,271,765 | 98.9 | 280,458 | 1.1 |
| 제19기 정기주주총회 | 안건2 | 보통(Ordinary) | 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 | 가결(Approved) | 41,438,680 | 25,552,223 | 25,502,451 | 99.8 | 49,772 | 0.2 |
| 제19기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 사외이사 김성수 선임의 건 | 가결(Approved) | 41,438,680 | 25,552,223 | 25,350,545 | 99.2 | 201,678 | 0.8 |
| 제19기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 김성수 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,989,232 | 11,102,775 | 10,901,345 | 98.2 | 201,430 | 0.8 |
| 제19기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 엄은숙 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,989,232 | 11,102,775 | 10,960,464 | 98.7 | 142,311 | 0.6 |
| 제19기 정기주주총회 | 안건6 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 41,438,680 | 25,552,223 | 19,974,959 | 78.2 | 5,577,264 | 21.8 |
| 제19기 임시주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 사내이사 방성훈 선임의 건 | 가결(Approved) | 41,438,680 | 26,053,441 | 25,594,945 | 98.2 | 458496 | 1.8 |
| 제19기 임시주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 41,438,680 | 26,053,441 | 26,018,519 | 99.9 | 34922 | 0.1 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제18기(2023.1.1 ~ 2023.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 26,762,705 | 26,494,765 | 99.0 | 267,940 | 1.0 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 26,762,705 | 21,437,399 | 80.1 | 5,325,306 | 19.9 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건3-1 | 보통(Ordinary) | 사내이사 김성권 선임의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 26,762,705 | 25,657,620 | 95.9 | 1,105,085 | 4.1 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건3-2 | 보통(Ordinary) | 사내이사 황규득 선임의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 26,762,705 | 26,501,510 | 99.0 | 261,195 | 1.0 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건3-3 | 보통(Ordinary) | 사외이사 임병연 선임의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 26,762,705 | 25,167,016 | 94.0 | 1,595,689 | 6.0 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 임병연 선임의 건 | 가결(Approved) | 26,104,837 | 11,438,061 | 10,026,848 | 87.7 | 1,411,213 | 12.3 |
| 제18기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 26,762,705 | 20,442,415 | 76.4 | 6,320,290 | 23.6 |
| 제17기 정기주주총회 | 안건1 | 보통(Ordinary) | 제17기(‘22.1.1~‘22.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표승인의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 28,353,045 | 27,906,446 | 98.4 | 446,606 | 1.6 |
| 제17기 정기주주총회 | 안건2 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 28,353,045 | 28,352,437 | 100.0 | 615 | 0.0 |
| 제17기 정기주주총회 | 안건3 | 보통(Ordinary) | 사내이사 Knud Bjarne Hansen선임의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 28,353,045 | 23,315,100 | 82.2 | 5,037,952 | 17.8 |
| 제17기 정기주주총회 | 안건4 | 보통(Ordinary) | 감사위원 김성수 선임의 건 | 가결(Approved) | 25,582,878 | 8,905,689 | 8,838,418 | 99.2 | 67,358 | 0.8 |
| 제17기 정기주주총회 | 안건5 | 보통(Ordinary) | 이사 보수 한도승인의 건 | 가결(Approved) | 41,429,481 | 28,353,045 | 19,731,626 | 69.6 | 8,621,426 | 30.4 |

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주로 이사보수한도액 승인안건에 대한 반대비율이 높은 편이었으며, 이와 관련하여 국내외 투자자들에게 메일, 유선을 통하여 보수한도 산정기준과 배경 및 사유에 대해서 구체적으로 소통하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기존 '슈퍼주총데이'의 부작용을 최소화하고 주주 편의를 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하기 위해 최대한 노력하고 있습니다. 단, 제17기 주주총회는 해외종속회사 연결결산 및 감사일정 등을 이유로 주주총회 집중일인 2023년 3월 24일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제19기 주주총회에서는 주주총회 집중일을 피하여 개최하며 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하였으며, 향후에도 집중일을 피해서 개최일을 정함으로써 주주들의 참석 편의를 높일 예정입니다. 더불어, 전자투표제도도 지속 활용함으로써 주주의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적인 조치를 취하고 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 주주로 하여금 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 자유로운 주주 제안권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주 제안의 내용에 관하여 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안을 수령하지 않아 이행상황이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

    |     | 제안 일자 | 제안주체 | 구분  | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | | - | - | | | |

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개서한 요구등을 수령받지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

  |     | 발송일자 | 주체  | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | | - | | | - |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권과 관련하여 상법에 충분히 규정되어 있는 바, 정책상 관련 절차 등 관련 규정을 홈페이지 등을 통해 공표하고 있지 않습니다. 더불어, 그간 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없었던 바 관련 사항을 홈페이지 등을 통해 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 공개서한을 수령하게 되는 경우, 홈페이지를 통해 관련 사항을 안내할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 정보를 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고 및 주주환원을 지속적으로 유지하기 위해 주주환원정책을 수립하여 운영중에 있습니다. 배당의 경우, 산업의 성장속도, 동종업계의 배당성향, 신규투자 수요 등을 고려하여 적절한 배당액을 산정하고 있을 뿐 아니라 중장기적으로는 회사와 주주의 동반 성장을 위해 연결재무제표 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준으로 배당성향을 30% 수준으로 유지할 예정입니다. 이외로 투자가치 제고 및 주가안정을 위해 자기주식취득 신탁계약을 체결하는 등 업황과 회사 경영 여건에 맞춰, 다각적인 주주환원 정책을 활용중에 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 포함하는 정책집을 본 보고서와 홈페이지에 게시하고 있으며 외국인투자자를 위하여 영문 홈페이지에도 이를 게시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

Y(O)

당사의 경우, 2014년 유가증권시장 상장 이후로 10년동안 매년 12월 이사회를 통해 배당기준일 이전에 현금배당안을 결의하고 공시(국문/영문)를 게재함에 따라, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주들을 위한 배당예측가능성을 제고해왔습니다. 이외로 국내외 IR 설명회 등 다양한 방식을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
3차	12월(Dec)	O	2024-12-31	2024-12-20	O
2차	12월(Dec)	O	2023-12-31	2023-12-21	O
1차	12월(Dec)	O	2022-12-31	2022-12-19	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지에 주주환원과 관련된 정책을 'ESG정책집'을 통하여 제공하고 있으며, 배당과 관련한 주주환 정책에 대해서 정기보고서를 통해 제공하고 있습니다. 다만 현재 대외적인 변수의 불확실성 및 회사 재무구조의 변동성이 높아 중장기적인 관점에서의 배당, 자사주 등 다각적인 환원정책 제공에 어려움이 있으나 추후에 더욱 구체화된 환원정책을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 대내외적인 경영여건이 개선되는 대로 중장기적인 주주환원정책에 대해서 국내외 주주들에게 알릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 배당정책 및 배당계획에 근거하여 결정되는, 주주의 적절한 수준의 배당을 받을 수 있는 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 공시대상기간 중, 지속적으로 현금 연배당을 실시해왔으며 별도의 차등/분기/중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

    |     |     | 일반현황 |     | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 (%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당기 | 보통주 | 2024년 | 12월(Dec) | - | 42,025,456,743 | 41,438,680,000 | 1000 | 2.40 |
| 전기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 52,912,786,076 | 20,714,740,500 | 500 | 0.75 |
| 전전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 62,674,891,278 | 20,714,740,500 | 500 | 0.71 |

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	29.1	106.9	-298.4
개별기준 (%)	414.2	164.8	-68.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 투자가치 제고 및 주가 부양을 위하여 2022년 2월 자기주식 매입 신탁계약을 체결하고, 같은 해 8월까지 총 427억원 규모의 자기주식 매입을 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책과 계획에 따라 지속적으로 현금배당을 실시중에 있을 뿐 아니라 자기주식 매입 등 다양한 방안을 활용중에 있는바, 주주환원을 받을 주주의 권리를 성실하게 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중장기적이고 다양한 방식의 주주환원정책을 수립하고, 국내외 주주 및 투자자들에게 안내할 수 있도록 할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 관계법령과 정관이 정함에 따라, 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 기명식 보통주 42,171,403주입니다

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
300,000,000	0	300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember
krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	42,171,403	14.1	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재, 종류주식과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이와 관련하여 향후 계획은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자 편의를 위해 분기별 잠정실적 발표를 진행하며, 분기실적 공시(국/영문) 게시 및 국내외 증권사 애널리스트들을 대상으로 실적발표 컨퍼런스콜을 진행합니다. 이와 관련한 행사정보 및 발표자료는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해서 투자자들에게 제공합니다. 또한, 국내 및 해외투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Road show), Investor Conference, Corporate-Day, 투자자 1-on- 1 미팅 등을 진행하며, 대규모 수주, M&A 등 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 주요 경영사항에 대한 공시 및 언론사 보도를 진행합니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 매년 정기주주총회에 참석한 개인주주들을 대상으로 대표이사, CFO가 배석하여 기업설명회를 개최할 뿐 아니라, IR문의 회사대표전화(02-6480-1946~7)와 회사홈페이지 IR Contact mail (국/영문) 등을 통해 개인주주들과 상시적으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내 및 해외증권사가 주재하는 글로벌 IR Conference 및 NDR 참여(한국, 홍콩 등)를 통해 해외투자자들과의 미팅을 진행하고 있으며, 해외 대형투자기관과는 별도로 대표이사, CFO가 직접 IR 1- on-1 미팅을 진행하고 있습니다. 이외로, 해외증권사 주재의 Corporate-day 또는 Group conference call을 통해 전세계 투자기관과의 커뮤니케이션을 통한 IR 활동을 운영중에 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지, 전자공시시스템에 게재되는 공시서류, 주주들에게 배포하는 IR 자료(IR book) 등을 통해 담당자 내선번호, 메일주소를 공개하고 있어 언제든지 당사의 IR 담당자와 상시적으로 소통할수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

	80.4

당사는 모든 IR자료를 국문과 영문을 병행하여 제작하고, 영문 회사홈페이지를 통해 주주구성, 주주환원내역, 실적발표 자료, 주주총회 정보 등 IR과 유관한 자세한 정보를 제공하며, 해당 자료 등을 통해 IR 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다. 더불어, 당사는 한국거래소 공시시스템을 통해서 영문공시가 가능한 거의 모든 수시공시 건에 대해서 영문공시를 게재하고 있으며 외국인 주주의 편의를 위하여 다양한 방안을 활용하고 접근성을 높이고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 관련한 공시제재내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에 기재된 바와 같이 전자공시, 홈페이지 게시, IR 행사(NDR, 컨퍼런스 등)등을 통해 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내 및 해외투자자간의 정보비대칭성을 개선하기 위해 앞으로 더욱 다양한 해외 IR 활동(NDR, Conference 등)을 운영할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제장치로서 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 우선 이사회 규정에서 이사회의 사전승인 없이 이해관계자와의 거래를 할 수 없도록 정하고 있습니다. 이사회는 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 요구하는 내부거래사항뿐만 아니라, 그 외에 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여도 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 계열회사 등과의 내부거래에 대해서 이사회에 부의하고 있으며, 이외로 경영진 또는 지배주주등과의 자기거래에 관련하여 포괄적인 이사회 의결과 관련하여 해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 전자공시시스템에 게재된 정기보고서 공시를 통해서 대주주 등과의 거래내용을 공시하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자에게 대여금, 담보제공 등의 거래사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부통제 관련 규범 및 이사회운영규정을 기반으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 성실하게 시행중에 있어 미진한 부분이나 그 사유에 관하여 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상시적으로 발생하는 경영사항에 대해서, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책과 장치를 앞으로도 원활하게 운영할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위하여 다양한 방안을 강구하고, 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 중대한 사항이 발생할 경우, 주주 보호를 위하여 금융감독원 또는 한국거래소 공시와 더불어 보도자료배포 그리고 법으로 정해진 범위 내의 적절한 절차에 의한 IR활동을 통하여 회사의 정책 및 향후 계획을 설명하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 존재하지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 종속회사 운영자금 확보를 위하여 2024년 7월 25일 이사회 결의를 통해 무기명식 이권부 무보증 사모 신종교환사채 발행결정을 하였으며, 권면 총액은 44,552,416,100원입니다. 교환대상은 씨에스윈드 주식회사 발행 기명식 보통주 741,922주로, 교환청구기간은 2024년 8월 7일에서 2054년 6월 30일입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달과 관련하여 해당사항 없습니다

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련 사채 등 발행또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동내용과 관련하여 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소유주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호와 관련하여 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소유주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호와 관련하여 해당사항 없으나, 해당 사항 발생시 당사는 전자공시시스템을 통한 공시게재 및 기업설명회 개최, 보도자료 배포 등 주주권리 보호를 위한 다양한 활동을 추진하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영목표와 전략 결정, 주요 경영 사항에 대한 의사결정기능 뿐만 아니라 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회운영규정 제10조에 따른 부의사항입니다.

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

단, 사외이사의 경우 제15조 ①항을 적용한다.

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(20) ESG 전반에 관한 전략수립 및 실행, 성과에 대한 승인

3. 재무에 관한 사항

(1) 연결자기자본 5% 이상의 투자에 관한 사항

(2) 연결자기자본 5% 이상에 해당하는 계약의 체결

(3) 연결자기자본 5% 이상에 해당하는 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 연결자산총액 5% 이상에 해당하는 시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모 자금도입 및 보증행위

1) 연결자기자본 5% 이상의 여신, 차입 등 자금도입에 관한 사항

2) 연결자기자본 5% 이상의 종속회사 및 관계회사에 대한 신규 보증

3) 연결자기자본 5% 이상의 제3자에 대한 보증

(12) 연결자기자본 5% 이상의 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 중장기 주주환원 및 배당 정책

(16) 연결자기자본 5% 이상에 해당하는 타법인 주식의 취득 및 처분

(17) 종속회사를 대상으로 하는 연결자기자본 5% 이상의 자금대여

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

※ 당사는 과거의 이사회 활동 사항을 조사하여 다각적인 평가를 진행하였고 이사회의 효율적인 운영을 저해하는 중요 요인을 발견하여 개선 계획을 수립하였습니다. 의결 안건에 대한 '중대성기준' 및 '대표이사 위임 요건'을 마련하였습니다.

※ 당사는 사외이사 지원을 위하여 제15조(사외이사의 업무수행 지원)를 신설하였으나 규정 10조의 '2. 경영에 관한 사항 (10) 이사의 전문가 조력의 결정'과 조문 해석상 왜곡이 발생할 수 있어 단서조항을 추가하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 효율적인 이사회의 운영을 위하여 결의안건에 대한 '중대성기준'을 설정하고, 대표이사 위임조문을 신설하였습니다.

제11조 (위임)

이사회는 관련 법령, 정관 및 본 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 안건에 대해서는 대표이사에게 그 결정을 위임하고, 중요한 사안의 경우 정기이사회에 보고한다. 본 조에서 중요한 사안이란 기준금액의 절반 이상이 되는 경우를 말한다.

다음은 이사회 내 위원회에게 위임한 사항입니다.

제12조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 해당 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

다음은 ESG경영위원회로 위임한 사항입니다.

① ESG 전반에 관한 전략수립 및 실행, 성과에 대한 승인

② 회사의 중장기 사업목표와 연계된 ESG 목표 및 비전

③ ESG 리스크, 기회식별과 중대성 이슈의 선정

④ 회사의 ESG관련 대외 커뮤니케이션 관련 사항

⑤ 환경 및 사회관련 비재무 리스크 요인 및 이슈사항의 발굴 및 대응방안

⑥ 중대한 복리후생정책의 변경

⑦ 중대한 사내임직원 교육정책의 변경

⑧ 기타 ESG와 관련하여 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고대상기간동안 미진한 부분을 찾을 수 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고대상기간동안 미진한 부분을 찾을 수 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 내부규정화하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 사업에 대한 경험과 업무 역량이 우수해야 하며 리더십 및 전문성 등을 동시에 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴 하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해, 이사회 및 HR담당 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 승계정책을 수립, 운영을 해오고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군에 대한 내부 심의를 거쳐 이사회에 안건으로 상정합니다. 이사회에서 확정한 후보자는 주주총회에서 최종적으로 사내이사로 선임되고, 다시 이사회 를 통해 대표이사로 선정됩니다. 대표이사 후보군으로 선임될 가능성이 있는 임원들은 내부규정에 의거 회사의 지원으로 외부 최고경영자과정을 사전에 수료할 수 있는 기회를 보장받고 있고, 이를 통해 대표이사의 경영역량이 확보되는 기틀을 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 이전에 후보자에 대한 교육이 종료되어 공시대상기간에는 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 최고경영자 승계규정을 살펴보면, 승계와 관련된 절차는 명시하지만 최고경영자에게 필요한 역량과 그에 따른 교육프로그램의 구체적인 내용이 명문화되지 않고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

승계와 관련된 여러 데이터를 확보하고 관련 지원기관과 협의하여 최고경영자 후보자에게 다각적인 맞춤형 지원이 이루어 질 수 있도록 제도를 보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업활동에서 상시적으로 발생할 수 있는 리스크 관리를 위한 조직으로서 문서화된 내부규정에 따라 대표이사, 임원 및 관련부서 담당자들이 참석하는 Risk Management Meeting을 매주 개최하고 내용을 기록, 유지하고 있습니다. 발생한 리스크에 대한 사후관리뿐만 아니라, 발생 가능성이 있는 사전 리스크에 대해서도 조직적인 대응이 가능하도록 전사적인 역량을 동원하고 있으며, 필요한 경우 이사회 심의나 보고 등을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 글로벌 경영환경은 매우 유동적이며 이에 리스크와 관련된 이해관계자가 직접 참여하는 리스크 관리 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간중에 Compliance부서를 신설하였으며, 윤리의무 선언 및 윤리규정을 회사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 컴플라이언스 담당자와 내부고발제도 담당자를 각각 임명하였으며 홈페이지상 신고센터를 통해 이해관계자 누구나 이용 가능하도록 하고 그 처리결과를 공시하는 등 준법경영을 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는 지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축ㆍ운영하고, 전사수준의 통제, 거래수준통제, 전산일반통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회ㆍ이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거 기준으로 사용하였습니다. 또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가할 때, 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범 규준’을 기준으로 삼았습니다. 2024년 12월 31일 현재, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단되며, 외부감사에서도 ‘적정의견’을 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시업무는 관련 법규정 및 내부통제절차를 준수하여 IR담당부서에서 매주 전 종속회사 및 주요부서에 공시체크리스트를 회람하며 공시사항에 대해 주기적으로 점검, 관리하고 있습니다. 당사 홈페이지에 공시정보관리규정을 게시하여 누구나 쉽게 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 공시사항에 대해서는 내부승인을 통해 의사결정이 이루어 집니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

각 대륙별로 분포된 해외 종속법인들을 대상으로 하는 연결내부회계관리시스템을 구축중에 있습니다. 각 법인들이 위치한 국가의 사회통념, 법규정, 사회특성, 업무절차가 다르므로 해당 법인에 최적화되면서도 관련 리스크를 최소화할 수 있는 연결내부회계관리시스템을 구축하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2023년부터 ‘연결내부회계관리제도’가 시행되었으나, 당사는 2023년 별도기준 자산총액이 2조 미만에 해당되어 이를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도기준 자산총액이 2조를 초과할 것으로 예상되는 시점에 맞춰 단계적으로 제도를 도입하여, 자산총액이 2조를 초과하는 시점에서 무리 없이 제도를 운영할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며 사외이사중 1명은 여성입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

    |     | 구분  | 성별  | 나이(滿) | 직책  | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김성권 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 70 | 회장, 이사회 의장 | 229 | 2027-03-26 | 기업경영일반 | 現 씨에스윈드 회장

前 씨에스윈드 대표이사 회장 |
| 방성훈 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | 대표이사 | 7 | 2027-10-25 | 기업경영일반 | 現 씨에스윈드 대표이사

前 씨에스베어링 대표이사 |
| Hansen | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 72 | 부회장 | 63 | 2026-03-24 | 글로벌시장관계 | 現 씨에스윈드 부회장

前 Vestas Towers A/S |
| 엄은숙 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 53 | 감사위원장 외 | 38 | 2028-03-26 | 회계, 재무 | 現 정동회계법인 본부장 |
| 김성수 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | 감사위원 외 | 38 | 2028-03-26 | 기업조직 | 現 서울대학교 경영대학 교수 |
| 임병연 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 60 | 감사위원 외 | 15 | 2027-03-26 | 기업경영일반 | 前 롯데미래전략연구소 대표이사 |

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

|     | 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| ESG경영위원회 | 1. ESG 전반에 관한 전략수립 및 실행

2. 회사의 중장기 사업목표와 연계된 ESG 목표 및 비전 제시

3. 지속가능성 과제 및 비재무 리스크 요인 발굴과 대응정책 수립 | 3 | A | |
| 감사위원회 | 1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 | 3 | B | |
| 사외이사회 | 1. 이사회 부의 안건 및 회사의 경영 현안에 대하여 논의 | 3 | C | |
| 사외이사후보추천위원회 | 1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사후보추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증 | 3 | D | |
| 보상위원회 | 1. 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성확보

2. 등기이사에 대한 보수의 한도 및 보상체계 승인

3. 기타 이사회에서 위임한 사항 | 3 | E | |

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

 |     |     | 직책  | 구분  | 성별  | 겸임  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김성권 | 보상위원회 | 의장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 방성훈 | ESG경영위원회 | 의장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| Hansen | - | - | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 엄은숙 | 감사위원회 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C, D |
| 김성수 | 감사위원회 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, D, E |
| 임병연 | 감사위원회 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, D, E |

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

• 지속가능과제에 대한 전략적 대응을 위하여 다음과 같은 주요 권한이 이사회로부터 위임되었습니다.
• 1. ESG 전반에 관한 전략수립 및 실행, 성과에 대한 승인
• 2. 회사의 중장기 사업목표와 연계된 ESG 목표 및 비전
• 3. ESG 리스크, 기회식별과 중대성 이슈의 선정
• 4. 회사의 ESG관련 대외 커뮤니케이션 관련 사항
• 5. 환경 및 사회관련 비재무 리스크 요인 및 이슈사항의 발굴 및 대응방안
• 6. 기타 ESG와 관련하여 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

사내이사인 김성권이 당사의 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사회를 설립하여 사외이사들의 의사소통과 정보공유 기능을 강화하였고,

선임사외이사제도로의 기틀을 마련하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 비율은 50% 입니다.

당사는 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 역할을 강화하기 위하여 사내이사와 사외이사간의 비율을 적절하게 유지하고자 합니다. 임기관계 또는 자발적 사임 등에 의하여 일시적으로 차이는 발생할 수 있으나 사외이사가 과반이 될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간중에 사외이사회를 설립하였고 관련 규정과 업무 절차를 명문화 하였습니다.

사외이사의 수가 많지 않은 당사의 상황을 고려 할때 '선임사외이사제도 도입'에는 심도 있는 검토가 필요할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 보고서제출일 현재 총 6명의 이사중에서 사외이사 1명이 여성으로서 이사회의 성별다양성이 확보되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

- 사내이사 김성권 선임 (2024.3.26)

- 사내이사 황규득 선임 (2024.3.26)

- 사외이사 임병연 선임 (2024.3.26)

- 사내이사 황규득 사임 (2024.10.25)

- 사내이사 방성훈 선임 (2024.10.25)

- 사외이사 엄은숙 선임 (2025.3.26)

- 사외이사 김성수 선임 (2025.3.26)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

  |     | 구분  | 최초선임일 | 임기만료(예정)일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김성권 | 사내이사(Inside) | 2006-08-16 | 2024-03-26 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 황규득 | 사내이사(Inside) | 2024-03-26 | 2027-03-26 | 2024-10-25 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 임병연 | 사외이사(Independent) | 2024-03-26 | 2027-03-26 | 2024-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 방성훈 | 사내이사(Inside) | 2024-10-25 | 2027-10-25 | 2024-10-25 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 엄은숙 | 사외이사(Independent) | 2022-03-29 | 2025-03-29 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김성수 | 사외이사(Independent) | 2022-03-29 | 2025-03-29 | 2025-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 미진한 부분을 확인할 수 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성원의 배경을 살펴보면 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성된 것을 알 수 있습니다.

더 나아가 인종, 국적, 언어의 장벽을 초월하는 다양성을 확보하고 있으며 앞으로도 유지하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

	100

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 사외이사후보추천위원회에서 공정하고 독립적이며 투명하게 사외이사후보를 선정하여 이사회 및 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명 (사외이사비율 100.0%) 으로 구성되어 있고 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사후보 확정안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 및 이사회는 후보 확정을 위한 검토시 전문성, 경영마인드, 독립성, 사회적인지도, 청렴도 등에 대한 평가기준을 가지고 있으며, 특히 회사의 경영철학 및 전략 방향에 후보자 개인의 자질이 부합하는지, 이사로 선임되었을 때 이사회 전체의 전문성 및 다양성, 책임성이 제고되는지를 주요 평가 기준으로 하고 있습니다.

또한 현재 재임 중인 당사의 이사는 관계 법령 및 사규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회일 4주 전인 주주총회소집결의 공시를 통하여 선임하고자 하는 이사의 1차 정보를 주주에게 제공하였고, 주주총회일 2주 전에는 주주총회소집공고를 통해 좀 더 세부적인 이사 정보를 공개하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

   |     |     | 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김성권 | 회장 | 2024-03-11 | 2024-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의

최근 3 년 간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ

법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | |
| 황규득 | 대표이사 | 2024-03-11 | 2024-03-26 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의

최근 3 년 간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ

법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | |
| 임병연 | 감사위원 | 2024-03-11 | 2024-03-26 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의

최근 3 년 간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ

법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | |
| 방성훈 | 대표이사 | 2024-10-10 | 2024-10-25 | 15 | 사내이사(Inside) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의

최근 3 년 간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ

법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | |
| 엄은숙 | 감사위원 | 2025-03-11 | 2025-03-26 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의

최근 3 년 간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ

법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | |
| 김성수 | 감사위원 | 2025-03-11 | 2025-03-26 | 15 | 사외이사(Independent) | 1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당사와의

최근 3 년 간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ

법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유 | |

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사후보자에 대해서 주주총회일 2주전 배포되는 주주총회소집공고에서 '후보자에 대한 이사회의 추천 사유'로 재임기간동안의 주요 성과를 기재하여 주주들의 현명한 판단을 위한 적절한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있으며, 소액주주를 포함한 기존주주들과 다양한 의견을 교환하고 이를 회사의 경영에 반영할 수 있도록 하는 제도를 마련하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보자에 대한 구체적인 정보를 주주총회일 2주간전 주주총회소집공고를 통해 안내하고 있습니다. 주주분들의 숙고를 위하여 이사후보자에 대한 정보제공일자를 앞당기고자 노력하고 있지만, 당사의 사업특성상 대부분의 종속회사가 해외에 있고 그에 따른 결산 및 감사일정 등을 이유로 주주총회소집공고 일정을 앞당기는 것은 다른 추가적인 리스크를 수반할 수 있어 권장하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이에 공시규정이 허락하는 한도내에서, 선임예정인 이사후보자에 대한 세부정보를 '주주총회소집결의공시'에 게재하는 방법으로 주주분들의 투자판단을 돕도록 감독기관 및 유관부서와 협의하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김성권	남(Male)	회장/ 이사회 의장	O	경영총괄
방성훈	남(Male)	대표이사 사장	O	경영총괄
Hansen	남(Male)	부회장	O	타워사업총괄
엄은숙	여(Female)	감사위원장	X	하부위원회 위원
김성수	남(Male)	감사위원	X	하부위원회 위원
임병연	남(Male)	감사위원	X	하부위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

본 보고서 작성기준일 현재의 미등기 임원 현황입니다.

이름	성별	직위	상근여부	담당업무
박종완	남	전무	상근	COO
김승연	여	전무	상근	TFT Executive
김한상	남	상무	상근	Compliance & ESG Team leader
원진희	남	상무	상근	CBEO
박준성	남	상무	상근	CTO
조형윤	남	상무	상근	CSO
이재혁	남	상무	상근	CFO
오영진	남	상무	상근	CCSO
조민호	남	이사	상근	IT Team leader
윤호연	남	이사	상근	QEHS Team leader
김연수	남	이사	상근	Corporate Planning Team leader
정현구	남	이사	상근	Facility Management & Maintenance Team leader
박찬주	남	이사	상근	Innovation Team Leader

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치를 훼손할 수 있거나 주주권익을 침해할 수 있는 임원 후보자를 임원으로 선임하지 않도록 여러 검증시스템과 법규정, 내부인사규정 및 내부통제절차를 활용하고 있습니다. 먼저 등기임원 선임시, 유관부서의 협조하에 상법에 의거 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 이사회(또는 사외이사의 경우 사외이사후보 추천위원회)의 심의를 거쳐 주주총회 결의로 선임하고, 한국거래소 등 감독기관에서 해당요건 충족여부에 대해 서류제출을 통해 정기적으로 점검하고 있습니다. 또한 미등기임원 선임시에는 내부인사규정 및 내부통제절차를 바탕으로 도덕성과 더불어 역량검증을 통해 기업가치 훼손과 주주권익 침해에 책임이 있거나 우려가 있는 후보자는 처음부터 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

국내 및 해외사례 및 법규정을 연구, 검토하여 더욱 치밀한 정책이 유지될 수 있도록 보완하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 우선적으로 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사의 사외이사들(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 사외이사들이 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
엄은숙	38	38
김성수	38	38
임병연	15	15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 이사회에서 확정할 때 해당 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행합니다. 검토 과정은 상법 및 관계법령에 의해 작성된 Check List에 따라 순차적으로 진행됩니다. 또한 후보자 개인만이 알 수 있는 정보를 확인하기 위해서 사외이사 후보군을 대상으로 사전 인터뷰 및 정보획득 절차를 필수적으로 진행하고 있습니다. 또한 이사회의 사외이사 후보 확정 이전에 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보군을 정하는 단계부터 해당 후보자가 당사 및 당사의 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 1차적으로 검토하게 됩니다. 만약 이러한 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 처음부터 제외되게 됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사와 당사와의 거래내역은 사외이사의 진술에만 의존할 수 밖에 없어 완전성에 잠재적인 결함이 있을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 및 계열회사와의 거래 내역을 조회할 수 있는 거래이력시스템의 전산화를 검토중에 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여, 당사 사외이사는 상법상 겸직제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며, 그 타기업이 동종 영업을 목적으로 하는 경우에는 이사회의 사전 승인을 받아야만 겸직이 가능합니다. 또한 회사의 정관은 이사가 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 함과 선량한 관리자의 주의로써 직무를 수행하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 당사는 현직 사외이사의 규정 준수 여부에 대해 수시로 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

    |     | 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직  | 겸직 현황 |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 엄은숙 | O | 2022-03-29 | 2028-03-26 | 정동회계법인 본부장 | 한국공인회계사회 | 이사 | 20.06 | 비상장 |
| 김성수 | O | 2022-03-29 | 2028-03-26 | 서울대학교 교수 | | | | |
| 임병연 | O | 2024-03-26 | 2027-03-26 | 롯데미래전략연구소 고문 | | | | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 사외이사회를 설립하여 운영중에 있습니다.

사외이사회의 활동은 시공간적인 제약이 없으며 가능한 모든 수단을 이용하는 것을 인정하고 있습니다.

이사회 안건에 대한 사전 검토 및 월별 경영현황을 공유하고 논의하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 관련 내용을 명문화하였습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회운영규정 제15조에서 사외이사를 위한 업무수행 지원을 제공합니다.

제15조 (사외이사의 업무수행 지원)

① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 지원 또는 자문을 제공받을 수 있다.

② 회사는 사외이사의 적절한 업무수행을 위하여 일정 수준의 사내외 연간교육을 제공하여야 한다.

③ 회사는 합리적인 범위 내에서 제 ①항과 제 ②항에서 소요된 비용을 부담하여야 한다.

또한 사외이사회를 통하여 사외이사가 필요로 하는 모든 자원과 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회사무국에서 '사외이사회 운영규정'에 따라 사외이사의 경영활동을 원활하게 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

성명	교육일자	교육기관	교육내용
엄은숙	2024.06.03 ~ 2024.06.07	상장회사협의회	사외이사를 위한 직무연수
김성수	2024.06.03 ~ 2024.06.07	상장회사협의회	사외이사를 위한 직무연수
임병연	2024.06.03 ~ 2024.06.07	상장회사협의회	사외이사를 위한 직무연수

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간중에 사외이사회를 설립하여 운영중에 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

  |     | 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2024년 1차 | 정기(AGM) | 2024-07-01 | 3 | 3 | 전사여신, 대여 및 본사 보증 현황 | |
| 2025년 1차 | 정기(AGM) | 2025-01-20 | 3 | 3 | 월례회의 (24년 12월 실적 검토) | |
| 2025년 2차 | 임시(EGM) | 2025-02-04 | 3 | 3 | 외감법인 수행 독립성 확인 | |
| 2025년 3차 | 임시(EGM) | 2025-02-18 | 3 | 3 | 주발초의 이익잉여금 전입으로 배당가능 여부 검토 | |
| 2025년 4차 | 정기(AGM) | 2025-02-25 | 3 | 3 | 월례회의 (25년 1월 실적 검토) | |
| 2025년 5차 | 임시(EGM) | 2025-03-10 | 3 | 3 | 당사와 발주처 간 체결한 Term Sheet 에 기재된 Guaranty 제공 의무사항 확인 | |
| 2025년 6차 | 정기(AGM) | 2025-03-24 | 3 | 3 | 월례회의 (25년 2월 실적 검토) | |
| 2025년 7차 | 정기(AGM) | 2025-04-23 | 3 | 3 | 월례회의 (25년 3월 실적 검토) | |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매년 부진한 부분에 대하여 개선을 해오고 있어, 보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 일괄적인 사외이사 교육이 이루어지고 있으나 향후 사외이사별 전문성을 고려한 맞춤 교육을 검토 중에 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 사외이사 평가는 개별 실적에 근거하여 이루어지고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 평가를 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 실시하고 있으며, 재선임시 이를 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가기준에 대한 공정성은 외부에서 보장하기 쉽지 않기에 별도의 외부평가는 실시하지 않고 있습니다.

평가는 사외이사의 이사회 활동 전반에 걸쳐 진행하고 있으며, 참석률, 활동 내역, 의견 개진 등을 토대로 객관적으로 판단합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

평가의 결과를 재선임에 대한 검토에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다. 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있으며, 법률의 규정에 따라 이사보수한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회 승인을 통해 이를 확정하고 있습니다. 또한 당사는 이러한 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에게 스톡옵션 및 성과연동형 보상체계를 적용하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 정기주주총회에서 승인된 보수한도내에서 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가결과와 연동하지 않고 있으며, 당사의 모든 사외이사는 동일한 보수를 지급받고 있습니다.

그 외 임원배상책임보험에 가입되어 있고 당사 정관 제40조의2에서 이사의 회사에 대한 책임감경 조문을 신설하여 관련 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정 및 산하 위원회규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정 및 산하 위원회규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장선출, 결의방식, 회의장소, 위원회구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회운영규정과 위원회규정은 상기 항목의 상세 내용, 특히 권한 사항을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 기간인 2024년 1월부터 2024년 12월 말까지 14회, 2025년 1월부터 보고서제출일 현재까지 4회, 총 18회를 개최하였으며, 세부 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
정기	4	8	100
임시	10	7	96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember
krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원보수지급규정에 따라 직급, 위임업무의 성격, 위임업무 수행결과, 경영활동 기여도 등을 고려하여 보수를 결정하고 있으며, 보수정책은 정기보고서상 임원별 보수산정기준 및 방법란에 기재하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 임원이 업무 수행 중 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령위반 행위를 제외한 직무상 위반, 실수 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해배상을 할 경우 손해배상금과 소송비용 등을 보장받을 수 있는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 등기임원 및 미등기임원 모두 피보험개인으로 가입되며, 이는 각 임원이 업무에 대한 책임을 다하고 회사는 사유를 막론하고 발생할 수 있는 사건 사고 등에서 그 피해를 최소화하는데 그 목적이 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자의 가치를 극대화하는 내용을 담은 ESG선언문을 이사회에서 직접 검토하여 정관 전문에 수록하고 있고

윤리강령의 제4절에서 이해관계자를 명시하고 존중하는 내용을 담고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 이사회 운영상 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외국인(덴마크) 사내이사가 재직중이며, 이사회 소집통지부터 모든 이사회 자료를 국문과 영문을 병행하여 제작하고 있습니다.

향후 모든 정책 및 규정을 국문과 더불어 영문으로도 제작하는 방안을 고려하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있고, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 이렇게 작성된 이사회의 의사록은 담당부서의 책임하에 보관되고 있습니다. 다만 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 미시행 중인 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다. 의사회의사록 작성과 관련된 사항은 이사회운영규정 제16조에 기재되어 있습니다.

제16조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록과는 별개로 회의록을 작성하고 있으며 이사별 발언내용이 기재되고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하기표의 구분은 현재가 아닌 해당 재임기간동안을 대상으로 합니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

      |     | 구분  | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) |     |     |     | 찬성률 (%) |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 김성권 | 사내이사(Inside) | 2006.08.16~현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 98.1 | 92.9 | 100.0 | 100.0 |
| 방성훈 | 사내이사(Inside) | 2024.10.25~현재 | 100.0 | 100.0 | | | 100.0 | 100.0 | | |
| 김승범 | 사내이사(Inside) | 2019.03.28~2025.03.26 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 98.1 | 92.9 | 100.0 | 100.0 |
| 황규득 | 사내이사(Inside) | 2024.03.26~2024.10.25 | 66.7 | 66.7 | | | 66.7 | 66.7 | | |
| Hansen | 사내이사(Inside) | 2020.03.24~2026.03.24 | 88.5 | 85.7 | 84.2 | 94.7 | 86.5 | 78.6 | 84.2 | 94.7 |
| 이상호 | 사내이사(Inside) | 2018.3.30~2023.03.24 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 |
| 김용섭 | 사외이사(Independent) | 2021.3.30~2023.10.20 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 |
| 김학빈 | 사외이사(Independent) | 2021.3.30~2023.2.17 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 | 100.0 | | 100.0 | 100.0 |
| 박남규 | 사외이사(Independent) | 2021.3.30~2022.3.8 | 100.0 | | | 100.0 | 100.0 | | | 100.0 |
| 엄은숙 | 사외이사(Independent) | 2022.03.29~현재 | 97.8 | 100.0 | 94.7 | 100.0 | 95.7 | 92.9 | 94.7 | 100.0 |
| 김성수 | 사외이사(Independent) | 2022.03.29~현재 | 89.1 | 92.9 | 78.9 | 100.0 | 87.0 | 85.7 | 78.9 | 100.0 |
| 임병연 | 사외이사(Independent) | 2024.03.26~현재 | 100.0 | 100.0 | | | 100.0 | 100.0 | | |

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

기업지배구조보고서, 사업보고서&반기보고서에 활동내역을 기재하고 있습니다.

또한 정기주주총회 2주간전 공개되는 주주총회소집공고에서 사외이사들의 활동내역을 공개하고 있습니다.

당사 홈페이지에 이사회의 활동내역을 공개하고 있으나, 이사 개인별 활동내역은 기재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상장회사로서 부과되는 공시의무를 활용하여 충분한 내용의 사외이사 개인별 활동내역을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사별 활동내역을 지속가능경영보고서에 기재하는 등 다양한 채널을 통해 제공하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되고 보상위원회는 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 사외이사회는 전원 사외이사로 구성되고 ESG경영위원회와 보상위원회는 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되고, 보상위원회는 1명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 이사회 운영상 미진한 부분을 발견하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

하부위원회의 수에 비해 사외이사의 수가 적어 여러 위원회를 겸직하는 경우가 많습니다.

적절한 사외이사의 수를 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 개최 내역, 안건 심의 및 의결에 관한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있고 홈페이지 게시되어 있고 본 보고서에도 첨부가 되어 외부로 공개됩니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회는 이사회에서 일부 권한 위임을 받는 결의사항에 대하여 이사회에 보고하게 됩니다.

다만 결의 기능이 없는 사외이사회의 경우에는 별도의 이사회 보고절차는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 위원회명 | 구성원 | 활동내역 | | |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여 |
| 감사위원회 | 사외이사 엄은숙(위원장)

사외이사 김성수

사외이사 임병연 | 2024.02.19 | [의결안건]

1) 내부회계관리규정 (일부)개정의 건

[보고안건]

제18기 재무제표 및 영업보고서 보고 | 가결 |
| 2024.02.26 | [의결안건]

1) 제18기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

[보고안건]

1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결 |
| 2024.06.24 | [보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건

2) 외부감사인의 비감사용역계약 사전 보고의 건

3) 감사위원회 직무수행규정 개정사항 보고의 건 | - |
| 2024.07.01 | [의결안건]

1) 외부감사인의 비감사용역계약 승인의 건 | 가결 |
| 2024.09.25 | [보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건 | - |
| 2024.12.20 | [의결안건]

1) 외부감사인 선정의 건

[보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건 | 가결 |
| 사외이사후보

추천위원회 | 사외이사 김성수(위원장) | 2024.02.26 | 1) 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 |
| 사외이사 엄은숙 |
| 사외이사 임병연 |
| 보상위원회 | 사내이사 김성권(위원장) | 2024.02.26 | 1) 2024년 이사보수한도액 심의의 건 | 가결 |
| 사외이사 김성수 | 2025.02.18 | 1) 2025년 이사보수한도액 심의의 건 | 가결 |
| 사외이사 임병연 |

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사외이사후보추천위원회 | 1차 | 2024-02-26 | 2 | 2 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

    |     |     | 개최일자 | 출석 인원 | 정원  | 안건  |     | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 구분 | 내용 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | |

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 위원회명 | 구성원 | 활동내역 | | |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| 감사위원회 | 사외이사 엄은숙

사외이사 김성수

사외이사 임병연 | 2024.02.19 | [의결안건]

1) 내부회계관리규정 (일부)개정의 건

[보고안건]

제18기 재무제표 및 영업보고서 보고 | 가결 |
| 2024.02.26 | [의결안건]

1) 제18기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

[보고안건]

1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결 |
| 2024.06.24 | [보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건

2) 외부감사인의 비감사용역계약 사전 보고의 건

3) 감사위원회 직무수행규정 개정사항 보고의 건 | - |
| 2024.07.01 | [의결안건]

1) 외부감사인의 비감사용역계약 승인의 건 | 가결 |
| 2024.09.25 | [보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건 | - |
| 2024.12.20 | [의결안건]

1) 외부감사인 선정의 건

[보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건 | 가결 |
| 사외이사후보

추천위원회 | 사외이사 김성수 | 2024.02.26 | 1) 사외이사 후보 추천의 건 | 가결 |
| 사외이사 엄은숙 |
| 사외이사 임병연 |
| 보상위원회 | 사내이사 김성권 | 2024.02.26 | 1) 2024년 이사보수한도액 심의의 건 | 가결 |
| 사외이사 김성수 | 2025.02.18 | 1) 2025년 이사보수한도액 심의의 건 | 가결 |
| 사외이사 임병연 |
| 사외이사회 | 사외이사 엄은숙 | 2024.07.01 | 1) 전사여신, 대여 및 본사 보증 현황 | 가결 |
| 사외이사 김성수 |
| 사외이사 임병연 |

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 위원회에는 6명을 이사를 활용하고 있어 이사의 이사회 및 위원회 겸직의 횟수가 많아 이사진의 피로도가 높을 수 있습니다.

적절한 겸직을 유지하기 위하여 이사 추가 선임을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

적절한 겸직을 유지하기 위하여 이사 추가 선임을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정관, 감사위원회직무규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있으며, 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계ㆍ재무전문가 1인을 포함하여 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

|     | 구성  |     | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고  |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 직책 | 구분 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 엄은숙 | 위원장 | 사외이사(Independent) | - 現 한국공인회계사회 이사

- 現 정동회계법인 본부장 | 회계재무전문가 |
| 김성수 | 위원 | 사외이사(Independent) | - University of California 경영학 박사

- 現 서울대학교 경영대학 교수 | |
| 임병연 | 위원 | 사외이사(Independent) | - ('19~'20) 롯데케미칼 대표이사

- ('20~'22) 롯데미래전략 연구소 대표이사

- 現 KAIST 생명화학공학 겸직교수, 롯데미래전략연구소 고문 | |

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원장인 엄은숙 사외이사는 공인회계사로서 회계법인에 5년 이상 재직한 회계 ㆍ 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회직무수행규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회직무수행규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 기능과 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 규율하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

수료일자	교육주관	참석위원	교육내용
2024.07.04	삼정KPMG	임병연	삼정KPMG감사위원회 지원센터 제 10회 세미나
2024.12.25	ACF감사위원회 포럼	김성수	기업의 내부통제외 감사위원회
내부감사와 감사위원회의 역할과 의무
내부감사와 단계별 법률적 고려사항
2024.11.29	ACF감사위원회 포럼	엄은숙	감사 및 감사위원을 위한 2024년 제2회 정기포럼
2024.11.29	ACF감사위원회 포럼	임병연	감사 및 감사위원을 위한 2024년 제2회 정기포럼

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 전원이 사외이사로 구성되며, 외부 전문가 자문지원은 이사회운영규정에서 명문화 되어있습니다.

이사회운영규정의 해당조문은 아래와 같습니다.

제15조 (사외이사의 업무수행 지원)

① 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 지원 또는 자문을 제공받을 수 있다.

② 회사는 사외이사의 적절한 업무수행을 위하여 일정 수준의 사내외 연간교육을 제공하여야 한다.

③ 회사는 합리적인 범위 내에서 제 ①항과 제 ②항에서 소요된 비용을 부담하여야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회직무규정에 부정행위에 대한 조사관련 규정 및 비용지원의 권한 사항을 기재하고 있습니다.

아래는 감사위원회직무규정상 해당 조문입니다.

제20조 (부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응 상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회직무규정에는 정보의 형태별 접근절차를 아래와 같이 보유하고 있습니다.

제33조 (문서 등의 열람)

① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제34조 (재산의 조사)

위원회는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제35조 (거래의 조사)

위원회는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고 하여야 한다.

제36조 (현장 조사)

위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다. 위원회는 본ㆍ지점, 공장, 사무소등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

이사회사무국에서 감사위원회(사외이사)의 일반 사무를 담당하고, Compliance 부서에서 내부감사관련 업무를 수행하고 있습니다.

또한 외부감사인과의 분기별 의사소통은 회계부서에서 관련 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회직무수행규정상 지원조직의 독립성에 대한 조문은 아래와 같습니다.

제23조 (내부감사인력의 인사 및 대우)

① 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 내부감사인력을 확보하여야 한다.

② 위원회는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

③ 내부감사인력의 보직 및 전보는 위원회의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행한다. 다만, 지체없이 조치할 수 없는 경우 대표이사는 사유를 서면으로 통보한다.

④ 내부감사인력은 2년 이내 이동을 제한함을 원칙으로 하며, 승진 시에만 예외로 한다. ⑤ 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다.

⑥ 내부감사인력에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급할 수 있다.

제24조 (내부감사인력의 행동규범)

내부감사인력은 감사를 행함에 있어 다음 각 호의 행동규범을 준수해야 한다.

1. 공정하게 감사를 실시해야 한다.

2. 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없다.

3. 관계법규 및 지시사항을 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 한다.

4. 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동기능이 위축되지 않도록 유의하여야 한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하여야 하며 이사로서의 보수 만을 받을 수 있습니다. 감사위원의 독립성 측면 외에도 소속된 위원회 수나 위원장과 같은 직책 수행 측면에서의 업무량, 그에 따르는 법적 책임 등을 고려하여 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

	1.00

당사는 보고서 제출일 현재 모든 사외이사가 감사위원으로서 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 법령에서 정하는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련된 요건들을 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회의 전문성을 더욱 강화하기 위하여 체계적인 연간 교육계획을 수립하여 다양한 교육을 제공하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있어 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하고 있으며, 감사위원 전원이 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 분기별 1회의 정기회의와 임시회의를 개최하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 의결기구로서 의사결정사항을 기록하는 감사위원회 의사록을 작성하고 있습니다.

당사의 감사위원회직무수행규정상 해당 조문은 아래와 같습니다.

제42조 (감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제43조 (감사보고서의 작성ㆍ제출)

① 위원회는 일상감사를 기초로 제26조 제3항의 검토 및 제27조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결 재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제44조 (주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위 반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 위원회명 | 구성원 | 활동내역 | | |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| 감사위원회 | 사외이사 엄은숙(위원장)

사외이사 김성수

사외이사 임병연 | 2024.02.19 | [의결안건]

1) 내부회계관리규정 (일부)개정의 건

[보고안건]

제18기 재무제표 및 영업보고서 보고 | 가결 |
| 2024.02.26 | [의결안건]

1) 제18기 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

[보고안건]

1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | 가결 |
| 2024.06.24 | [보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건

2) 외부감사인의 비감사용역계약 사전 보고의 건

3) 감사위원회 직무수행규정 개정사항 보고의 건 | - |
| 2024.07.01 | [의결안건]

1) 외부감사인의 비감사용역계약 승인의 건 | 가결 |
| 2024.09.25 | [보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건 | - |
| 2024.12.20 | [의결안건]

1) 외부감사인 선정의 건

[보고안건]

1) 외부감사인과의 분기별 회의 개최의 건 | 가결 |

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
최근 3개년 평균	최근 3개년
---	---	---	---	---	---
당해연도	전년도	전전년도
---	---	---	---	---	---
엄은숙	사외이사(Independent)	100	100	100	100
김성수	사외이사(Independent)	100	100	100	100
김용섭	사외이사(Independent)	100			100
김학빈	사외이사(Independent)	100		100	100
박남규	사외이사(Independent)	100			100
임병연	사외이사(Independent)	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 미진한 부분을 찾을 수 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서제출일 현재 미진한 부분을 찾을 수 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 준수 여부 및 전문성 여부를 기재하여 입찰하도록 하고 있으며, 기재사항에 대해 자체적인 확인 절차를 거쳐 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 또한, 선임된 외부감사인에 대하여 독립성을 저해할 수 있는 비감사 업무에 대해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하는 것을 우선하고 있으나, 필요한 경우 감사위원회의 승인절차를 거친 후 해당 업무를 진행하고 있습니다.

외부감사인 선임시 독립성 준수 및 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회직무수행규정에 아래의 조문을 두고 있습니다.

제39조 (외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

1. 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

4. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

5. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

6. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

7. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

1. 제3항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면 회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

제40조 (외부감사인의 독립성)

위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대 한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 12월 20일에 6차 감사위원회를 통하여 2025년을 포함하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인을 선정하였습니다.

이때 외부감사인의 역량, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적절성 등을 종합적으로 논의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 2025년 3월 18일 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받아 이를 검토하였고, 감사시간, 감사보수, 감사인력 등 법정 항목에 대한 준수여부 외에도 재무제표 및 내부회계관리제도, 중점감사사항에 대한 용역 수행 평가를 한 결과, 외부감사인이 외부감사용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다. 또한 이상의 외부감사인 평가 결과는 향후 선정기준에도 포함할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2024년 7월 15일 외부감사인 삼일회계법인과 '자금조달을 위한 사업계획 검토'와 관련된 비감사용역계약을 체결하였습니다.

용역보수는 1억 2천 7백만원이며 2024년 7월 1일 감사위원회 개최를 통하여 독립성 훼손 이슈에 대한 사전 점검을 진행하였습니다.

해당 감사인이 다년간 당사의 외부감사인으로서 당사의 사업내용과 시장상황을 가장 잘 이해하기 때문에 비감사용약 대상으로 선정되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 보고서 제출일 현재 미진한 부분을 찾기 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 보고서 제출일 현재 미진한 부분을 찾기 어렵습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기 단위로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무수행규정을 개정하고 전 지원부서에 이를 공유하여 2024년에는 분기별 1회(연 4회) 외부감사인과의 회의를 개최하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1차	2024-03-16	1분기(1Q)	- 2023년 기말감사 결과, 핵심감사사항 감사결과 - 2023년 내부회계관리제도 감사결과, 기타 사항에 대한 논의
2차	2024-06-24	2분기(2Q)	- 감사계약 및 독립성 - 감사전략 - 부정 및 부정위협, 법규 준수 - 감사인의 품질관리시스템 및 기타사항 - 회계 및 감독동향
3차	2024-09-25	3분기(3Q)	- 내부회계관리제도 설계평가 진행경과 - 감사계획 - 감사전략
4차	2024-12-20	4분기(4Q)	- 내부회계관리제도 평가 진행사항 - 외부평가 진행상황 - 감사계획 - 감사전략

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

- 기말감사결과

- 핵심감사사항 선정논의

- 핵심감사사항 감사결과

- 내부회계관리제도 감사결과 및 기타사항

- 내부회계 설계평가 계획보고

- 연간감사계획 논의

- 감사에서의 유의적 발견사항, 감사결과 등

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차와 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임은

감사위원회직무수행규정에 아래와 같이 명문화되어 있습니다.

제16조 (부의사항)

3. 감사에 관한 사항

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

제38조 (외부감사인과의 연계)

① 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 위원회의 회 계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 위원회는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대 한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사 정기주주총회는 2025년 3월 26일 개최되었으며, 정기주주총회 6주와 4주 이전인 2025년 1월 24일과 2025년 2월 14일에 별도와 연결재무제표에 대하여 이사회의 승인을 받은 후 이를 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제19기	2025-03-26	2025-01-24	2025-02-14	외부감사인(삼일회계법인)
제18기	2024-03-26	2024-01-30	2024-02-26	외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 보고서 제출일 현재 미진한 부분을 찾기 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 보고서 제출일 현재 미진한 부분을 찾기 어렵습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시하지 않았으며 이사회에서도 이를 검토하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

|     | 공시일자 | 이사회 참여 여부 | 관련 이사회 일자 | 주요 논의 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | X | | - |

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 등 대외적으로 기업가치 제고계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

 |     | 일자  | 소통 대상 | 소통 채널 | 임원 참여 여부 | 주요 소통 내용 |

| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| - | | - | - | | - |

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 당사는 사외이사의 독립적인 활동을 지원하기 위하여 사외이사회를 설립하였고 기본 개요와 정책은 아래와 같습니다.

회의체명	사외이사회
설립일	2024년 07월 01일
성격	검토 및 자문기구
기능	보고 및 토의
내용	회사경영사항에 대한 토의 및 자문
결의요건	-
참석방법	간접참석 가능
권한	권한위임 없음
구성	사외이사 전원
위원장	-
이사회에 대한 보고	보고의무 없음
이사회의 재의결	불가
기록물	회의록
부의사항 (검토사항)	① 월별 경영실적 및 주요경영사항 ② 경영진의 주요 의사결정사항 ③ 시장현황, 국제정책 및 고객사 동향 ④ 사외이사를 위한 교육 및 교육계획 ⑤ 사외이사 업무수행 지원을 위한 외부전문가 또는 자문에 대한 요청 ⑥ 기타 사외이사의 활동과 관련하여 필요하다고 인정하는 사항

2. 당사는 아래와 같이 이사회와 하부위원회를 평가하기 위한 정책을 마련하고 있고 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

- 평가개요

평가주기	연 1회
대상기간	직전 회계연도
평가방식	객관적 평가기준을 활용한 자가평가
평가대상	이사회 및 하부위원회
평가항목	이사회의 운영 (6문항) 이사회의 구조 (4문항) 사외이사 지원 (2문항) 하부위원회 활동 (8문항)
배 점	4개 영역, 문항당 5점, 총 20문항
실시주체	자체
평가결과	이사회 보고 및 홈페이지 공개

- 평가결과

영역	문항수	득점
이사회의 운영	6	4.2 / 5.0
이사회의 구조	4	4.8 / 5.0
사외이사 지원	2	5.0 / 5.0
하부위원회 활동	8	4.9 / 5.0
합 계	20	4.65 / 5.0

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 사규관리규정에 따라 외부로 공개가 가능한 규정에 대해서 첨부합니다.

[첨부1] 정관

[첨부2] 이사회운영규정

[첨부3] 감사위원회직무수행규정

[첨부4] ESG경영위원회규정

[첨부5] 사외이사후보추천위원회규정

[첨부6] 보상위원회규정

[첨부7] 사외이사회규정

[첨부8] 공시정보관리규정

[첨부9] 씨에스윈드 정책집