C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2026

Apr 14, 2026

证券代码：002511

证券简称：中顺洁柔

公告编号：2026-25

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月13日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，具体情况如下：

一、减少注册资本的相关情况

《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票共计523.92万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本相应减少523.92万元，由128,637.7813万元减少至128,113.8613万元，投资总额由128,637.7813万元减少至128,113.8613万元，股份总数由128,637.7813万股减少至128,113.8613万股。

二、修订《公司章程》的相关情况

根据新修订的法律法规并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。

本次修订的主要条款如下：

序号	修订前	修订后
1	第七条 公司注册资本为人民币128,637.7813万元。
公司投资总额为人民币128,637.7813万元。	第七条 公司注册资本为人民币128,113.8613万元。
公司投资总额为人民币128,113.8613万元。

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2	第二十二条 公司已发行的股份总数为128,637.7813万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股 128,637.7813 万股。	第二十二条 公司已发行的股份总数为128,113.8613 万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股 128,113.8613 万股。
3	第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
...
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。

公司董事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 | 第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
...
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向控股股东及其他关联方提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。

公司董事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。 |
| 4 | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的重大关联交易，公司董事会审议通过后应提交股东会审议，但法律法规、规范性文件或本章程另有规定的，按相关规定执行。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
... | 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的重大关联交易，公司董事会审议通过后应提交股东会审议，但法律法规、规范性文件或本章程另有规定的，按相关规定执行。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
... |

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| 5 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。公司不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 |
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| 6 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会就选举两名及两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事按应选董事人数依次以得票较高者确定。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出通过选举决议当日起计算。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 7 | 第八十七条 董事会及单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人和非职工代表董事候选人。
提名独立董事、非职工代表董事的临时提案最迟应在股东会召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程及深圳证券交易所规定的有关独立董事、非职工代表董事候选人的详细资料。召集人在接到上述提案后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | 第八十七条 董事会及单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东，有权提名独立董事候选人和非职工代表董事候选人。
提名独立董事、非职工代表董事的临时提案最迟应在股东会召开10日以前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程及深圳证券交易所规定的有关独立董事、非职工代表董事候选人的详细资料。召集人在接到上述提案后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |

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| 8 | 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 |
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| 9 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 |
| 10 | 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十七条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |

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| 11 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
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| 12 | 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

……

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 13 | 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

…… | 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

…… |

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| 14 | 第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下：

……

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

…… | 第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下：

……

（五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

…… |
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除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程（2026年4月）》刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会以特别决议审议，同时，公司董事会提请股东会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的注册资本变更登记、章程备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2026年4月15日