C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 24, 2025

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2025-20

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划

授予的部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日分别 召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的部分激励 对象因个人原因已离职以及第二个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上市 公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业 务办理》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公 司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权，有关情况如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通 过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议 案》。

（二）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通 过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划

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激励对象的姓名和职务；公示期满，公司监事会未收到任何异议；2023 年 1 月 5 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名 单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2023 年 1 月 5 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议 通过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项 的议案》。

（六）2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五 届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性 股票的议案》。

（七）2023 年 2 月 28 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。

（八）2023 年 3 月 6 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》。

（九）2023 年 12 月 15 日，公司分别召开第五届董事会第二十七次会议和 第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股 票的议案》。

（十）2024 年 1 月 3 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予股票期权登记完成的公告》《关于 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划预留授予限制性股票登记完成的公告》。

（十一）2024 年 4 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六 届监事会第二次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十二）2024 年 5 月 9 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票

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激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

（十三）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关 于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议 案》。

（十四）2024 年 5 月 21 日，公司披露《关于股份回购通知债权人的公告》。

（十五）2024 年 6 月 18 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（十六）2024 年 9 月 10 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六 届监事会第四次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励 计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

（十七）2024 年 9 月 19 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股 票激励计划授予的部分股票期权注销完成的公告》。

（十八）2024 年 9 月 27 日，公司召开 2024 年度第二次临时股东大会，审 议通过《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计划授予的部分限制 性股票的议案》。

（十九）2024 年 12 月 7 日，公司披露《关于减少注册资本通知债权人的公 告》。

（二十）2025 年 2 月 7 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票 激励计划授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（二十一）2025 年 4 月 23 日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第 六届监事会第七次会议，审议通过《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划授予的部分股票期权的议案》《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性 股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

二、本次注销股票期权情况

本激励计划首次授予的 70 名激励对象及预留授予的 27 名激励对象因个人原 因已离职、首次授予及预留授予第二个行权期公司层面业绩考核未达标，根据《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，

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公司相应注销本激励计划已授予的部分股票期权共计 4,592,850 份，其中，注销 首次授予的股票期权 4,266,750 份，注销预留授予的股票期权 326,100 份。

三、本次注销股票期权事项的影响

（一）对本激励计划的影响

本次注销股票期权事项不会影响本激励计划的实施，本激励计划将继续按照 有关规定执行。

（二）对相关激励对象已获授股票期权的处理措施

本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职而不再符合 激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

本激励计划首次及预留授予的激励对象第二个行权期公司层面业绩考核未 达标，第二个行权期内计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不影响 其已获授的以后行权期内计划行权的股票期权。

（三）对应的具体会计处理及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，就本次注销股票期权事项已摊销的股份支付 费用予以转回，调整资本公积和管理费用，具体以公司聘请的会计师事务所审计 的数据为准。本次注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大 影响，不会影响公司核心员工的积极性和稳定性。

四、监事会意见

监事会认为：本激励计划首次及预留授予的部分激励对象因个人原因已离职、 首次授予及预留授予第二个行权期公司层面业绩考核未达标，公司相应注销本激 励计划已授予但尚未行权的部分股票期权。本次注销股票期权事项符合《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务 办理》《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存 在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司依据相关规定注销本激励计划已授 予但尚未行权的部分股票期权。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次行权条件及解除限售条件未成就和 本次注销及回购注销之事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件及解

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除限售条件未成就和本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量以 及回购注销的价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》 及《中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。

六、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本 次注销部分股票期权事项、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审 议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《2022 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》等有关规定，公司尚需依据有关规定办理股票期权注销事项、 限制性股票回购注销事项。

七、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第九次会议决议； （二）经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第七次会议决议； （三）监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查 意见；

（四）北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期 权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期之行权条件及解除限售条 件未成就和股票期权注销与限制性股票回购注销的法律意见书；

（五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权事项及回购注销部分 限制性股票事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日

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