C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Jan 31, 2023

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2023-05

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 31 日分别召 开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于向 激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，认为公司 2022 年股票期权 和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，同意向 激励对象首次授予股票期权和限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通 过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请 股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议 案》《关于董事会提请召开 2023 年度第一次临时股东大会的议案》。公司独立 董事发表了独立意见。

（二）2022 年 12 月 20 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通 过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关 于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实 <2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2022 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 31 日，公司内部公示本激励计划 激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 2023 年 1 月 5 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计 划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

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（四）2023 年 1 月 5 日，公司披露《关于 2022 年股票期权与限制性股票激 励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023 年 1 月 10 日，公司召开 2023 年度第一次临时股东大会，审议 通过《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项 的议案》。

（六）2023 年 1 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五 届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性 股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的相关内容与公司 2023 年度第一次临时股东大会审议通过的 激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形， 本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2023 年 1 月 31 日，向 符合授予条件的 686 名激励对象共计授予 1,566.50 万份股票期权，行权价格为 9.48 元/股；向符合授予条件的 694 名激励对象共计授予 2,176.50 万股限制性股 票，授予价格为 6.32 元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2023 年 1 月 31 日。

（二）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为每股 9.48 元；限制性股 票的授予价格为每股 6.32 元。

（三）授予数量：授予股票期权 1,566.50 万份；授予限制性股票 2,176.50 万股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（五）授予对象：公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励 的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（六）授予分配情况：

1、股票期权分配情况如下：

1、股票期权分配情况如下：
授予股票期权的分配情况	获授数量 （万份）	占股票期权授予 总额的比例	占公司股本 总额的比例
董事会认为应当激励的其他人员 （共计686人）	1,566.50	91.26%	1.19%
预留	150.00	8.74%	0.11%
合计	1,716.50	100.00%	1.31%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

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2、限制性股票分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授数量 （万股）	占限制性股票授 予总额的比例	占公司股本 总额的比例
1	刘鹏	董事长、总裁	150.00	6.45%	0.11%
2	张扬	董事、副总裁	150.00	6.45%	0.11%
3	岳勇	副总裁	110.00	4.73%	0.08%
4	林天德	副总裁	50.00	2.15%	0.04%
5	赵明	副总裁	30.00	1.29%	0.02%
6	董晔	财务总监	30.00	1.29%	0.02%
7	张海军	董事会秘书、副总裁	40.00	1.72%	0.03%
8	董事会认为应当激励的其他人员 （共计687人）		1,616.50	69.48%	1.23%
预留			150.00	6.45%	0.11%
合计			2,326.50	100.00%	1.77%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（七）有效期：本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划。 股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至全部行权 或注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票激励计划的有效期为自限制性 股票首次授予登记完成之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

（八）时间安排：

1、股票期权行权安排如下：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易 日当日止	30%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质 押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的股票期权不得行权的，则因

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前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，激励对象当期未申请行权或未达到行权条件的股票期权不得行 权，由公司注销。

2、限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排 第一个解除限售期 第二个解除限售期 第三个解除限售期	解除限售期间	解除限售比例
	自首次授予登记完成之日起14个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起26个月内的最后一个 交易日当日止	40%
	自首次授予登记完成之日起26个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起38个月内的最后一个 交易日当日止	30%
	自首次授予登记完成之日起38个月后的首个交易日 起至首次授予登记完成之日起50个月内的最后一个 交易日当日止	30%

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送 股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、 抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获 得的权益亦不得解除限售。

各解除限售期内，激励对象当期未申请解除限售或未达到解除限售条件的限 制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（九）公司层面业绩考核：

股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：

行权/解除限售安排	业绩考核
第一个行权期/解除限售期	2023年营业收入不低于100亿元
第二个行权期/解除限售期	2024年营业收入不低于110亿元
第三个行权期/解除限售期	2025年营业收入不低于121亿元

• 注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划行权的股票期 权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励

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对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（十）个人层面绩效考核：

个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。激励对象的 绩效考核结果分为“A”、“B”两个等级，各行权期/解除限售期内，公司依据激励 对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权/解除限售比例，具体如下：

考核等级	A	B
分数段	80分（含）以上	80分以下
个人层面 可行权/解除限售比例	考核得分（考核得分超过100分的，按100分计算） /100	0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期 权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。对应当期未 能行权的股票期权不得行权，由公司注销；各解除限售期内，公司满足相应业绩 = 考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量 个人当期计划解除限 售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。对应当期未能解除限售的限制 性股票不得解除限售，由公司回购注销。

五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数 变动、行权条件完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照 授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司选择 Black-Scholes 模型计算股票期权的公允价值，公司已确定首次授 予日为 2023 年 1 月 31 日，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：12.80 元/股（授予日公司股票收盘价）；

• 2、有效期：14 个月、26 个月、38 个月（股票期权授予登记完成之日至各

• 行权期可行权日的期限）；

• 3、历史波动率：21.80%、20.95%、22.70%（深证成指同期波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构人

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民币存款基准利率）；

5、股息率：1.4742%（公司所属申万行业“美容护理-个护用品-生活用纸”年 化股息率）。

本次授予股票期权 1,566.50 万份，预计确认激励成本为 5,687.04 万元，将在 本激励计划的实施过程中依据行权安排分期摊销，对公司各期经营业绩的影响如 下：

下：
激励总成本 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
5,687.04	2,925.64	1,827.07	786.51	147.82

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

• 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工 具确认和计量》的有关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据限制 性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位 = - 激励成本 授予日公司股票收盘价 限制性股票授予价格。

公司已确定首次授予日为 2023 年 1 月 31 日，本次授予限制性股票 2,176.50 万股，授予日公司股票收盘价为 12.80 元/股，预计确认激励成本为 14,103.72 万 元，将在本激励计划的实施过程中依据解除限售安排分期摊销，对公司各期经营 业绩的影响如下：

激励总成本 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
14,103.72	7,447.48	4,497.85	1,824.35	334.04

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

• 2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

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（三）本次授予股票期权和限制性股票产生的激励成本预计对公司各期经营 业绩的总体影响如下：

激励总成本 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
19,790.76	10,373.12	6,324.93	2,610.86	481.85

注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外， 还与实际生效和失效的权益数量有关。

2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的 经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积 极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公司股票的情况。

七、筹资资金的使用计划

本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

八、独立董事意见 独立董事一致认为：

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格， 符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有 效。

（三）根据 2023 年度第一次临时股东大会的授权，公司召开董事会确定本 激励计划的首次授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期

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权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2023 年 1 月 31 日，向符合授予条件的 686 名激励对象共计授予 1,566.50 万份股票期 权，行权价格为 9.48 元/股；向符合授予条件的 694 名激励对象共计授予 2,176.50 万股限制性股票，授予价格为 6.32 元/股。

九、监事会意见

（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见 监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励 计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符 合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2022 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

3、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》的有关规定。

综上，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2023 年 1 月 31 日，向符合授予条件的 686 名激励对象共计授予 1,566.50 万份股票期 权，行权价格为 9.48 元/股；向符合授予条件的 694 名激励对象共计授予 2,176.50 万股限制性股票，授予价格为 6.32 元/股。

（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况 监事会认为：

• 1、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符

• 合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件。

• 2、激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为应当激励

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的其他人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），符合本激励计划规定的激励对象范 围，符合本激励计划的实施目的。

综上，同意本激励计划的首次授予激励对象名单，同意确定以 2023 年 1 月 31 日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 686 名激励对象共计授 予 1,566.50 万份股票期权，行权价格为 9.48 元/股；向符合授予条件的 694 名激 励对象共计授予 2,176.50 万股限制性股票，授予价格为 6.32 元/股。

十、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：中顺洁柔本次激励计划的批准与授权、授予日的 确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的 相关规定，合法、有效。

十一、独立财务顾问报告的结论性意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公 司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的首次授予事项已 经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》 《2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

十二、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、第五届监事会第十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

• 4、监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单的核查意见；

5、北京国枫律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与 限制性股票授予事项的法律意见书；

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6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2023 年 1 月 31 日

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