C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 12, 2019

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-40

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于公司2015 年《限制性股票激励计划》预留部分第三个解锁 期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解锁条件的激励对象共计 48 人，可解锁的限制性股票数量为 1,757,715 股，占目前公司股本总额的 0.13 %；

2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将 发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、 2015 年限制性股票激励计划简述

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事 会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议并通过了 《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意确定 2016 年 1 月 6 日为授予日，授予 242 名激励对象 1,713.30 万股限制性股票，授予价格 4.25 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合

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法有效，确定的授予日符合相关规定。2016 年 3 月 18 日，公司披露《关于限制 性股票激励计划首次授予登记完成公告》（公告编号：2016-17）。本次限制性股 票激励计划向 199 名激励对象授予限制性股票 1,695.70 万股，授予价格 4.25 元/ 股。

4、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。 将预留限制性股票授出，授予日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象 1,867,000 股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意 激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授限制性股票。2016 年 5 月 19 日，公司披露《关于限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》 （公告编号：2016-30）。本次预留限制性股票激励计划向 54 名激励对象授予限 制性股票 184.70 万股，授予价格为 4.80 元/股。

5、2016 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《公司关 于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，由于因公司部分激 励对象离职失去激励资格，同意回购并注销 10 名激励对象所涉及的已授予但未 满足解锁条件的总计 266,000 股限制性股票。截至 2016 年 12 月 26 日，公司已 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

6、2017 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关 于限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的 议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解 锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请解锁并上 市流通的限制性股票数量为 5,512,860 股，占当时公司股本总额的 1.09 %。

7、2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关 于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》和《关于对限制性股票 激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并于 2017 年 7 月 5 日披露了《对<限 制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的补充更正公告》，因公司第一次解锁

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时部分激励对象个人考核不合格及离职失去激励资格，公司回购注销共 35 名激 励对象的限制性股票 422,460 股。截至 2017 年 10 月 30 日，公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

8、2018 年 5 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于 限制性股票激励计划首次/预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议 案》、《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》和《关于 调整<股权激励计划>限制性股票数量及回购价格的议案》，董事会认为公司《限 制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，本次符合 解锁条件的激励对象共计 223 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 13,448,008 股，占当时公司股本总额的 1.04%。解锁股份已于 2018 年 5 月 28 日 上市流通。同时，同意对部分因个人考核不合格、离职的激励对象已经授予但未 解锁的合计 966,977 股限制性股票进行回购注销。截至 2018 年 9 月 4 日，上述 限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

9、2019 年 4 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关 于公司 2015 年<限制性股票激励计划>首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议 案》、《关于对公司 2015 年<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。 董事会认为公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解 锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 167 人，可申请解锁并上市 流通的限制性股票数量为 16,024,557 股，占公司股本总额的 1.23%。同时，对 22 名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但未能全部解锁的合计 211,803 股限制性股票进行回购注销。

10、2019 年 6 月 12 日，公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关 于公司 2015 年<限制性股票激励计划>预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议 案》、《关于对公司 2015 年<限制性股票激励计划>预留对象部分激励股份回购注 销的议案》。董事会认为公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》设定的第 三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象合计 48 人，可申 请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,757,715 股，占目前公司股本总额的 0.13%。同时，对 10 名因离职、个人考核达标但不足满分的激励对象已经授予但 未能全部解锁的合计 56,865 股限制性股票进行回购注销。

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二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已满

根据 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，第三次解锁期为自 授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日 止，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。公司预留部分的限制性股票确定的 授予日为 2016 年 2 月 23 日，限售起始日为 2016 年 5 月 20 日，锁定期截至目前 均已届满。

（二）预留部分限制性股票的解锁条件成就说明

序号	预留部分解锁条件	成就情况
一	中顺洁柔未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。
二	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规 定的情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
三	业绩指标考核条件： （1）以2014年净利润为基数，2018年净利润增长 率不低于352%，营业收入增长率不低于83%。 （2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为计算依据。	公司2018 年度扣非后净利润 为39,252.50万元，相比2014 年度增长501.21%，且满足锁 定期内归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的 净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。 公司2018 年营业收入增长率 125.18%。综上所述，公司达

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到了业绩指标考核条件。 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评 2 名激励对象因离职不纳入本 价指标确定考评分数，原则上绩效评价结果划分为 次个人业绩考核范围，需按规 A、B 两个等级。考核评价表适用于考核对象。 考 则回购注销 40,800 股。2018 核评价表 年度公司业绩考核达标，满足 等级 A B 解锁条件，根据个人考核情 80 分 分数段 80 （含）以上 况，其中 40 人可解锁比例为 以下 四 可解锁比例 考核得分 /100*100% 0% 100% ，可解锁股份数为 激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁 1,534,080 股，其余 8 名激励 额度*可解锁比例，考核得分 100 分以上的，可解 对象得分均在 80 分以上，可 锁比例为 100%。 根据考核得分按比例解锁 223,635 股，未解锁的 16,065 股需回购注销；此次共计解锁 1,757,715 股。

综上所述，董事会认为公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》设定 的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015 年度第三次临时股东大会对董事 会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留部分的第三个解锁期的相 关解锁事宜。

三、限制性股票激励计划预留部分的第三个解锁期可解锁对象及可解锁数

量

根据 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》中规定的解锁安排，本次预 留部分第三期解锁共涉及 50 名激励对象，其中离职 2 人，符合解锁条件的激励 对象合计 48 人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,757,715 股，占目 前公司股本总额的 0.13%。

		获授的限制性 股票数量(股)	第三期计划可解锁限 制性股票数量（股）	第三期实际解锁限制 性股票数量（股）
姓名	职务
预留部分的中层管理人员、核 心技术（业务）骨干（48人）		1,739,000	1,773,780	1,757,715
合计		1,739,000	1,773,780	1,757,715

注：

①因离职不符合解锁条件以及因个人考核未能全额解锁的限制性股票合计 56,865 股将 由公司进行回购注销。

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②因解锁前离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

③《2015 年<限制性股票激励计划>预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单》详见 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）。

④上述表格中获授的限制性股票数量为最初授予给激励对象的股份数，公司 2016 年实 施权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；2017 年实施权益分派，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 7 股，且期间未解锁股份进行过回购注销，2016 年 12 月回购 注销 266,000 股不满足解锁条件的股份，2017 年 10 月回购注销 422,460 股不满足解锁条件 的股份，2018 年 5 月回购注销 966,977 股不满足解锁条件的股份。上表可解锁限制性股票和 实际解锁限制性股票是经过权益分派转增股以及回购注销后的股份数。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2015 年《限制性股票激励计划》 预留部分激励对象第三个解锁期解锁的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年《限制性股票激励计划》预留 部分激励对象第三个解锁期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查， 认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合公司 2015 年《限制性 股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关 规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解 锁事宜。

五、监事会核查意见

监事会审核后认为：根据公司 2015 年《限制性股票激励计划（草案）》及《限 制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司 2015 年《限制性股票 激励计划》预留部分第三个解锁期的解锁条件已满足，同意公司为预留部分的 48 名激励对象第三个解锁期的 1,757,715 股限制性股票办理解锁手续。

六、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司 2015 年《限 制性股票激励计划（草案）》等法律法规规定的实施限制性股票激励计划的情形， 未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

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2、我们对预留部分可解锁的激励对象名单进行了认真核查，认为本次可解 锁的激励对象均已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励 对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、 有效；

3、2015 年《限制性股票激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包 括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益；

4、本次解锁有利于调动激励对象的工作积极性，强化员工与公司共同持续 发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，我们同意公司符合解锁条件的 48 名激励对象在激励计划预留部 分的第三个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应的解锁手续。

七、法律意见

上海锦天城（福州）律师事务所律师认为：本次解锁、回购注销事项均已获 得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件、回购并注销原因、依据、数量和价 格均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》 的相关规定。本次解锁事项尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统 一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜；此外，本次回购并注销事项尚需 按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证券交易所的有关规定进行信息 披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注销登记事宜。

八、备查文件

• 1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

• 2、《第四届监事会第十一次会议决议》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海锦天城（福州）律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划之预留部分第三次解锁、回购注销事项的法律意见书》。 特此公告

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

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2019 年 6 月 12 日

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