C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Mar 1, 2019

中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

广东君信律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划

调整及首次授予事项的法律意见书

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有 限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈 晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔2018 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录 第4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录4 号》”）等相关法律法规、 规章、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司2018 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公 司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，就调整本次激励计划有关 事项（以下简称“本次调整”）和本次激励计划的首次授予（以下简称“本 次授予”）出具本《法律意见书》。

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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

第一部分 声明

为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法 律、法规和规范性文件，以及对本次调整及本次授予事项发表法律意见。

（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次调整及本次授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次调整及本次授 予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依 法承担相应的法律责任。

（四）本《法律意见书》仅对与本次调整及本次授予事项有关的法律 问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔 出具的文件内容发表意见。

（五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁 柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真 实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致 性进行了核查。

（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不 持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关 系。

（八）本《法律意见书》仅供本次调整及本次授予之目的使用，未经 本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其 他用途的后果承担责任。

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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

第二部分 正 文

一、本次调整及本次授予的批准与授权

（一）本次调整及本次授予事项已取得的批准与授权

1、2018 年12 月18 日，中顺洁柔召开第四届董事会第九次会议，审议 通过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年股票期 权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

2、2018 年12 月18 日，中顺洁柔独立董事对本次激励计划相关事项发 表了独立意见。

3、2018 年12 月18 日，中顺洁柔召开第四届监事会第七次会议，审议 通过了《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要〉的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》等议案。并且，中顺洁柔监事会对本次激励计划的激 励对象名单进行了审核，并于2019 年1 月4 日出具了《中顺洁柔纸业股份有 限公司监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2019 年1 月8 日，中顺洁柔召开2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于公司〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018 年股票期权 与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2019 年3 月1 日，根据上述股东大会的授权，中顺洁柔召开第四届董事 会第十次会议，审议通过了《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。

6、2019 年3 月1 日，中顺洁柔独立董事对本次调整以及本次授予事项发表 了独立意见，同意中顺洁柔实施本次调整及本次授予事项。

7、2019 年3 月1 日，中顺洁柔召开第四届监事会第八次会议，审议通过了

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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

《关于调整2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。关联监事回避了表决。

（二）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次调整及本次授予事项已取得了必 要的批准和授权，符合《激励管理办法》《备忘录4 号》及《激励计划（草案）》 的有关规定。

二、本次调整事项

（一）本次调整的具体内容

根据中顺洁柔第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2018 年 股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次调整内容如下： 《激励对象（草案）》中确定的激励对象中：

1、有63 名激励对象在知悉公司筹划本次激励计划事项后至公司公开 披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，公司根据《激励管理办法》 第三十八条相关规定，取消该63 名员工参与本次激励计划的资格；

2、有187 名激励对象因离职失去激励资格；

3、有824 名激励对象因经济状况等个人原因自愿放弃授予其的全部股 票期权和限制性股票；

4、有8 名限制性股票激励对象因个人原因只认购部分授予其的限制性 股票，其余限制性股票自愿放弃。

中顺洁柔董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予对象、授 予数量进行调整。

本次调整后，股票期权激励对象人数由4101 人调整为3118 人，限制 性股票激励对象人数由671 人调整为569 人；首次授予的股票期权由 1709.85 万份调整为1373.45 万份，首次授予的限制性股票由2171.75 万股 调整为1967.55 万股。

本次调整后，本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配 情况如下：

	姓名	职务	获授的股票期 权数量（份）	占股票期权总 数的比例	占目前总股本 的比例

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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

董晔	财务总监	50,000	0.31%	0.0039%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（3117 人）		13,684,500	84.29%	1.06%
预留		2,500,000	15.40%	0.19%
合计		16,234,500	100.00%	1.26%

本次调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分 配情况如下：

配情况如下：
姓名	职务	获授的限制性 数量（份）	占限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
董晔	财务总监	150,000	0.65%	0.0117%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（568 人）		19,525,500	84.25%	1.52%
预留		3,500,000	15.10%	0.27%
合计		23,175,500	100.00%	1.80%

（二）经核查，本律师认为：本次调整符合《激励计划（草案）》的 相关规定，合法、有效。

三、本次授予事项

（一）本次授予的授予条件

1、根据《激励计划（草案）》，中顺洁柔本次激励计划的股票期权及 限制性股票授予需同时满足以下条件：

• （1）中顺洁柔未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• ③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

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• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、经核查，并经中顺洁柔确认，中顺洁柔及首次授予股票期权、限制

• 性股票的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期 权、限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件。

• （二）本次授予的授予日

• 1、2019 年3 月1 日，中顺洁柔召开第四届董事会第十次会议，审议

• 通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，确定以2019 年3 月1 日作为本次激励计划的首次授予日。

• 2、经核查，并经中顺洁柔确认，本次授予的授予日为中顺洁柔2019

• 年第一次临时股东大会审议批准《激励计划（草案）》后60 日内的交易日， 且不属于下列期间：

• （1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的不得授予股票 期权、限制性股票的其它期间。

（三）经核查，本律师认为：中顺洁柔及首次授予股票期权、限制性 股票的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权、 限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予的授予日符合《激

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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

励管理办法》《备忘录4 号》《激励计划（草案）》的相关规定，中顺洁 柔向激励对象首次授予股票期权、限制性股票符合《激励管理办法》《备 忘录4 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

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第三部分 结 论

经核查，本律师认为：中顺洁柔本次激励计划的本次调整符合《激励 计划（草案）》的相关规定，合法、有效；中顺洁柔及首次授予股票期权、 限制性股票的激励对象均未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股 票期权、限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件，本次授予的授予 日符合《激励管理办法》《备忘录4 号》《激励计划（草案）》的相关规 定，本次授予事项符合《激励管理办法》《备忘录4 号》和《激励计划（草 案）》的相关规定，尚需按照《激励管理办法》、深圳证券交易所的规定 履行信息披露义务和办理本次授予的登记等事项。

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中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

本《法律意见书》正本三份，副本三份。

广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅 负责人：邢志强

中国 广州 陈晓璇

年 月 日

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