C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Feb 24, 2016

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-14

中顺洁柔纸业股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“中顺洁柔”）第三届董事 会第十一次会议于 2016 年 2 月 23 日审议通过《关于向激励对象授予预留限制性 股票的议案》，确定 2016 年 2 月 23 日为授予日，向 68 名激励对象授予 186.70 万股预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事 会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公 司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

3、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔 纸业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此

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发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

5、2016 年 2 月 23 日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。 将预留限制性股票授出，授权日为 2016 年 2 月 23 日，其中授予 68 名激励对象 186.70 万股限制性股票，授予价格为 4.80 元/股。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。 监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励 计划》有关规定获授限制性股票。

二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规 定，预留权益授予条件的具体情况如下：

1、中顺洁柔未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意于 2016 年 2 月 23 日将 186.70 万股预留限制性股票向 68 名激励对象授出。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

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• 1、本次实施股权激励的方式是限制性股票；

• 2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来

源；

• 3、根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试

• 行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准。

  • 4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次预留限制性股票的授予情况

董事会决定将 186.70 万股预留限制性股票授出。本次预留限制性股票授予 的具体情况如下：

1、2016 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于 向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《限制性股票激 励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成熟，同意授予 68 名激励对象 186.7 万股限制性股票。

本次预留部分权益授予激励对象人员名单如下：

		获授的限制性股票数量（万股）	占授予预留限制性股票总数的比例
				占目前总股本的比例
姓名	职务
中层管理人员、核心技术（业务）人员（68人）
		186.70	100%	0.38%

《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》详见指定信息披露媒体巨潮 资（www.cninfo.com.cn）。

2、授予日

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事 会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前 30 日起算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

经核查，本次预留限制性股票的授权日 2016 年 2 月 23 日符合公司《激励计 划》的规定。

3、授予价格

本次预留限制性股票的授予价格：4.80 元/股。

根据公司《限制性股票激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该 部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交 易总量）9.60 元/股的 50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为 4.80 元/ 股。

4、本次预留限制性股票解锁时间

根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、本次预留限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须 同时满足以下条件：

（一）中顺洁柔未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（三）限制性股票解锁条件

本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划 解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩 考核条件如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2014年，2016年净利润增长率不低于129%，营业收入增长率不低于37%；
第二个解锁期	相比2014年，2017年净利润增长率不低于249%，营业收入增长率不低于60%；
第三个解锁期	相比2014年，2018年净利润增长率不低于352%，营业收入增长率不低于83%。

以上 “净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为计算依据。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下 一年的业绩指标之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年业绩指 标之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解 锁，否则公司有权不予解锁并回购注销该部分限制性股票。递延解锁安排仅适用 于首次授予部分及预留授予部分的第一、第二个解锁期，第三个解锁期内未达到 业绩考核目标的，不适用递延解锁安排。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

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（四）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

（五）本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司本次《股权激励计划》 预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的 影响。

鉴于董事会已确定《限制性股票激励计划》预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 23 日；同时根据《限制性股票激励计划》，公司的股权激励成本将按照 《企业会计准则第 11 号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状

况和经营成果，敬请投资者注意风险。据测算，限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票成本（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）
221.19	107.52	73.73	35.02	4.92

六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见

1、独立董事意见

（1）本次限制性股票激励计划所确定的预留限制性股票授予对象为新引进及 晋升的中高级人才，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合 法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需 要。

（2）董事会确定本次公司限制性股票预留激励计划的授权日为 2016 年 2 月 23 日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》以及公司激励计 划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象 获授限制性股票的条件。

（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

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综上，独立董事同意公司激励计划预留限制性股票的授权日为：2016 年 2 月 23 日，并同意激励对象获授预留限制性股票。

2、监事会意见

经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的 68 名激励对象不存在 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对 象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的 获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授预留限制性 股票。

3、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所律师认为：本次公司限制性股票预留部分的授予事项已 获得现阶段必要的批准和授权；限制性股票预留部分的授予日、授予对象、授予 数量及价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限 制性股票激励计划》的相关规定，预留部分的获授条件已经满足。就本次限制性 股票预留部分的授予事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易 所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理有关登记事宜。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、第三届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事关于预留限制性股票授予相关事项的独立意见；

• 4、福建至理律师事务所关于中顺洁柔预留限制性股票授予相关事项的法律

• 意见书。

特此公告。

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中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 二〇一六年二月二十四日

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