C&S Paper Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jan 6, 2016

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2016-03

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 1 月 5 日，中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016 年 1 月 6 日为授予日，向 242 名激励对象授予 1713.30 万股限制性股票。现 对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年度第三次临时股东大会，审议通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激 励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予的激励对象共计 242 人，激励对象包括公司董 事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认 为需要进行激励的其他员工。激励对象人员名单及分配情况如下：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
刘金锋	董事	120.00	6.32%	0.25%
张扬	董事、副总经理	70.00	3.68%	0.14%
杨裕钊	董事	56.00	2.95%	0.12%
董晔	财务总监	12.00	0.63%	0.02%

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张海军	董事会秘书、副总 经理	12.00	0.63%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业 务）骨干（237人）		1443.30	75.96%	2.97%
预留		186.70	9.83%	0.38%
合计		1900.00	100%	3.90%

以上百分比结果四舍五入保留两位小数。

• 4、授予价格：限制性股票授予价格为每股 4.25 元。

• 5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，不超过4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根 据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票 红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。解锁期业绩考核如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	相比2014年，2016年净利润增长率不低于129%，营业收入增 长率不低于37%；
第二个解锁期	相比2014年，2017年净利润增长率不低于249%，营业收入增 长率不低于60%；

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2

相比 2014 年，2018 年净利润增长率不低于 352%，营业收入增 第三个解锁期 长率不低于 83%。

以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为计算依据。

限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。

若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述解锁条件，但当年、下一 年的业绩指标之和达到按照上述解锁条件分别计算得出的当年、下一年业绩指标 之和，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一期一并解锁， 否则公司有权不予解锁并回购注销该部分限制性股票。递延解锁安排仅适用于首 次授予部分及预留授予部分的第一、第二个解锁期，第三个解锁期内未达到业绩 考核目标的，不适用递延解锁安排。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 （2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考核评价指标确定考评分数，原 则上绩效评价结果划分为 A、B 两个等级。考核评价表适用于考核对象。

等级	A	B
分数段	80（含）以上	80分以下
可解锁比例	考核得分（满分为100分）/100*100%	0%

激励对象当年实际解锁额度=激励对象当年可解锁额度*可解锁比例，考核得 分 100 分以上的，可解锁比例为 100%。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A 等级，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁，不能解锁部分由公司按激励计划的规定以授予价格回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 B 等级，则上一年度激励对象个 人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象

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3

所获授的限制性股票当期拟解锁份额按激励计划的规定以授予价格回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2015 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《中顺洁 柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第三届监事 会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2015 年 12 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《公 司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

3、2015 年 12 月 30 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议并通过了《中 顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中顺洁柔纸 业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2016 年 1 月 5 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票 的条件为：

（一）中顺洁柔未发生以下任一情形：

1. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

1. 最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

2. 中国证监会认定的其他情形。

3. （二）激励对象未发生如下任一情形：

4. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

5. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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4

1. 公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。

（三）符合授予条件的说明

1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他 情形。

2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3 年内均未被交易 所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3 年内未因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资 格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。

因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 242名激励对象1713.30万股限制性股票。

三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激 励计划是否存在差异的说明

1、《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告后， 公司未发生派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格 的情形。因此，公司限制性股票激励计划规定的限制性股票数量以及授予价格无 需进行调整。

2、本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的限制性股票激励 计划内容一致，不存在差异。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2016 年 1 月 6 日

• 2、本次授予限制性股票的对象及数量：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
刘金锋	董事	120.00	6.32%	0.25%
张扬	董事、副总经理	70.00	3.68%	0.14%
杨裕钊	董事	56.00	2.95%	0.12%
董晔	财务总监	12.00	0.63%	0.02%
张海军	董事会秘书、副总 经理	12.00	0.63%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业		1443.30	75.96%	2.97%

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5

务）骨干（237人）
合计	1713.30	90.17%	3.52%

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 4.25 元。

• 4、授予限制性股票的激励对象共 242 名，授予的限制性股票数量为 1713.30

• 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2016 年 1 月 6 日，在 2016 年-2019 年将按照各期 限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为 1021.68 万元，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
1021.68	546.31	315.02	148.99	11.36

本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成 果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、本次限制性股票的授予日为 2016 年 1 月 6 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以 及《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的 相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股 票的条件的规定。

2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，

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激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

5、公司董事会 9 名董事中的 3 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的 有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016 年 1 月 6 日，并同 意按照《中顺洁柔纸业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人 员、数量授予激励对象限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的 242 名激励对象是否符合授 予条件进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对 象的主体资格合法、有效。

2、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015 年第三次临 时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

九、律师法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见 书认为：本次公司股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，股权 激励计划授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》、《股权激励

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备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票的 获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《股权激励管理办法》及深 圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理有关登记结算事宜。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第十次会议决议公告；

• 2、第三届监事会第八次会议决议公告；

• 3、中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议审议

• 事项的独立意见；

• 4、福建至理律师事务所《关于中顺洁柔纸业股份有限公司股权激励计划授

• 予事项的法律意见书》。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

二〇一六年一月六日

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