C&S Paper Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

May 12, 2016

东莞证券股份有限公司

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

2015 年度保荐工作报告

保荐机构名称：东莞证券股份有限公司	被保荐机构简称：中顺洁柔
保荐代表人姓名：潘云松	联系电话：021-58763309
保荐代表人姓名：章启龙	联系电话：0769-22119275

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是，审阅中顺洁柔公开信息披露文件，包括：“三会”公告文件及独立董事发表意见的公告；定期报告及财务审计报告；管理制度文件；其他临时公告文件等。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	0 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次

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（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	1 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0 次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3.“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放与使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1. 公司实际控制人邓氏家族向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容：（1）截至该承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同业竞争。（2）自该承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其控股子企业以外的其他子企业（下称“其他子企业”）不开展对与发行人生产经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，	是	不适用

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不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。（3）承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活动。（4）承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高级管理人员。（5）无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。（6）承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。（7）若发生上述第5、6 项所述情况，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（8）如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护发行人权益有利的方式。
2. 董事、监事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其持有的公司股份。申报离任六个月后的1 年内通过证劵交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不超过50%	是	不适用
3．未来三年股东回报规划（2014-2016）:（一）公司进行现金分红需同时满足的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。（二）现金分红比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发	是	不适用

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展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4.发行人实际控制人邓氏家族成员邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰承诺： 通过中基投资减持公司股份所得将全部用于增持公司股份；通过其 是 不适用 本人或其控制的除中基投资以外的其他企业增持公司的股份 5.公司实际控制人邓颖忠承诺：增持股份及增持完成后六个月内不 是 不适用 转让所持公司股份

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	在持续督导期间，原持续督导保荐代表人Wang Jiangqin 因工作变动原因，不再负责公司非公开发行股票持续督导保荐工作，为继续履行非公开发行股票持续督导保荐义务，章启龙接Wang Jiangqin 担任公司非公开发行股票持续督导的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	不适用
3.其他需要报告的重大事项	不适用

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2015 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

潘云松 章启龙

保荐机构：东莞证券股份有限公司

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