C&S Paper Co., Ltd. — Management Reports 2017

Apr 18, 2017

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2017-17

中顺洁柔纸业股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次 会议于2017 年4 月6 日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2017 年4 月17 日以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事9 名，实到9 名；其中董 事张扬先生通过通讯的方式参加。公司监事及高级管理人员列席本次会议。符合 《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会 议由公司董事长邓颖忠先生主持。

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2016 年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2016 年度董事会工作报告的议案》。

内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 刊登的《2016年年度报告》。

公司第三届董事会独立董事黄欣先生、葛光锐女士、黄洪燕先生向本次董事 会提交了独立董事2016年度述职报告，并将在公司2016年度股东大会上述职。《独 立董事2016年度述职报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此报告需提交公司2016年年度股东大会审议。

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三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2016 年度财务决算的议案》。

2016年，公司实现营业总收入380,934.91万元，较上年同期增长28.74%；归 属于母公司的净利润为26,041.66万元，比上年同期增长195.27%。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2017 年度财务预算的议案》。

2017 年度预算：公司主营业务收入445,000 万元；主营业务净利润为32,180 万元。

（特别提示：本预算为公司2017 年度经营计划的内部管理控制指标，不代 表盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、经营团队的努力等 多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2016 年度利润分配方案的议案》。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中顺洁柔纸业股份 有限公司审计报告（广会审字[2017] G16040610028 号），2016 年度母公司实现 总收入1,056,515,354.61 元，母公司实现净利润15,896,745.65 元，加本年初 未分配利润110,985,067.73 元，减去2015 年现金分红总额25,171,355.73 元， 截至2016 年12 月31 日，公司可供分配利润101,710,457.65 元,本年度可供转 增股本的资本公积金为1,242,808,240.23 元。

本着公司发展与股东利益兼顾原则，2016 年度利润分配预案为：以公司2016 年12 月31 日的总股本505,258,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红 利1.00 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增 5 股。本次利润分配共派发现金50，525，800 元。本次利润分配后母公司剩余 未分配利润为51,184,657.65 元，滚存至下一年度。本次利润分配预案符合相关 法律法规的规定。

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董事会认为：本议案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红管理制度》、 《公司股东分红回报规划（2014-2016 年）》等相关规定，合法合规。

独立董事发表意见：公司董事会提出的2016 年度利润分配的议案是从公司 的实际情况出发，是为了更好地保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不 存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意2016 年度利润分配的议案，同意 将此议案提交公司2016 年度股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内 容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2016 年度报告及其摘要的议案》。

《2016 年年度报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2016 年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司2017 年第一季度报告全文及正文的议案》。

《2017 年第一季度报告全文》、《2017 年第一季度报告正文》内容详见公 司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于2016 年度内部控制评价报告的议案》。

《2016年度内部控制评价报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

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执行；公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内 部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《独立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。 公司内部控制的自我评价报告真实，客观地反映了公司内部控制制度的建设及运 作情况。《2016年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司的内部控制状况。 《第三届监事会第十五次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于继 续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年度会计审计机构的议 案》。

为了保持财务审计工作的连续性，同时鉴于广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）在公司2016年度的审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体 现了良好的职业规范和操守，公司同意继续聘任该会计师事务所为2017年度的财 务审计机构。

独立董事对续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年 度的财务审计机构发表了独立意见：经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊 普通合伙）在 2016年度审计工作中，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好 的职业操守，熟悉资本市场，审计工作经验丰富，为公司出具的各期审计报告客 观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年财务审计机构，并同意公司董事 会将上述事项提交公司股东大会审议。《独立董事对相关事项独立意见》内容详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

监事会发表意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度 会计审计机构以来，该会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，按中国

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注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，较好地履行了 双方所规定的责任和义务，完成了公司年度审计工作。同意续聘广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构。《第三届监事会第 十五次会议决议公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公 司高级管理人员2016 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2016年度薪酬详见 《公司2016年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司高级管理人员薪酬方案是依据公司的 规模、所处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害 公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独 立董事对相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司董事、监事2016 年度薪酬的议案》。

经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2016年度薪酬详见《公司 2016年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

独立董事对此发表独立意见认为：公司董事薪酬方案是依据公司的规模、所 处的行业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股 东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。《独立董事对 相关事项独立意见》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于

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使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

为提高自有闲置资金的使用效率和收益，公司及子公司拟使用自有闲置资金 不超过人民币4 亿元人民币购买低风险、短期（不超1 年）的理财产品。在上述 额度内，资金可以滚动使用。

《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》内容详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司拟发行超短期融资券的议案》。

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，保障因生产经营规模日益增长 所造成的对流动资金的需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具管理办法》等法律、法规的规定，结合公司发展需要，公司拟向中国银 行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币 10 亿元的超短期融 资券。

《关于公司拟发行超短期融资券的公告》内容详见公司指定信息披露媒体 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司2017 年度拟开展金融衍生品业务的议案》。

为实现稳健经营，规避外汇市场的风险、降低外汇结算成本，公司及其子分 公司2017 年拟开展金融衍生品交易业务，合约量不超过1 亿美元（含1 亿美元）。 《关于公司2017 年度拟开展金融衍生品交易业务的公告》内容详见公司指 定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

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十五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 制定<金融衍生品交易管理制度>的议案》。

《金融衍生品交易管理制度》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、 《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交公司2016 年年度股东大会审议。

十六、会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 公司限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、 《公司限制性股票激励计划》等有关规定以及公司 2015 年度第三次临时股东大会的 授权，董事会认为公司限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期解锁条件已 满足，目前公司238 名激励对象首次/预留授予第一个解锁期可解锁的限制性股票数 量为 5,512,860 股。

董事刘金锋、张扬、杨裕钊为限制性股票激励计划的关联人，回避表决。

《关于公司限制性股票激励计划首次/预留授予第一个解锁期解锁条件成就的 公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 董事会提请召开中顺洁柔纸业股份有限公司2016 年年度股东大会的议案》。

公司定于2017 年5 月10 日召开2016 年年度股东大会。《关于召开2016 年 年度股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券 日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2017 年4 月17 日

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