C&S Paper Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Dec 24, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于中顺洁柔纸业股份有限公司

实际控制人及其一致行动人增持股份的

专项核查意见

国枫凯文律证字 [2012]169 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫凯文律师事务所 关于中顺洁柔纸业股份有限公司

实际控制人及其一致行动人增持股份的

专项核查意见

国枫凯文律证字 [2012]169 号

致：中顺洁柔纸业股份有限公司

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限 公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，就公司的实际控制人邓氏家 族（以下简称“增持人”）及其一致行动人增持公司股份的相关事宜，根据《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法

（2012年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股 东及其一致行动人增持股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对增持人 及其一致行动人本次增持事项进行专项核查并出具本核查意见。

对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：

1．本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2．公司、增持人及其一致行动人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向 本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并 无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整， 文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3．对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得 到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持 相关方出具的证明文件出具本核查意见。

4．本核查意见仅供增持人及其一致行动人本次增持中顺洁柔股份之目的使 用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持 人及其本次增持的一致行动人增持中顺洁柔股份事宜的相关文件、资料进行了审 查，现出具专项核查意见如下：

一、增持人的主体资格

1．公司实际控制人邓氏家族，其成员包括邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰，其中 邓颖忠与邓冠彪、邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。经查验，实 际控制人邓氏家族成员的基本情况如下：

邓颖忠，男，中国国籍，公民身份证号码为44062319510916xxxx，住所为广 东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为公司法定代表人、董事长。

邓冠彪，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，公民身份证号码为 44068119781107xxxx，住所为广东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为公司副董 事长。

邓冠杰，男，中国国籍，公民身份证号码为44068119840227xxxx，住所为广 东省佛山市顺德区容桂街道乐莘路，为公司董事。

2．邓建帮为公司实际控制人邓氏家族本次增持的一致行动人，系邓颖忠先 生之兄弟，中国国籍，公民身份证号码为44062319460706xxxx，住所为广东省佛 山市顺德区容桂街道风华路乐莘新村大街八巷4号。

3．根据增持人及其本次增持一致行动人出具的书面声明及承诺并经查验， 增持人及其本次增持一致行动人不存在以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上 市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，增持人及其本次增持一致行动人具备实施本次增持的 主体资格。

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二、关于增持人本次增持公司股份的情况

根据公司提供的资料并经本所律师查验，本次增持公司股份的情况如下： 1．本次增持前的持股情况

经查验，本次增持前，即截至2011年12月21日，增持人控制中顺洁柔54.4357% 的股份，其中直接持有中顺洁柔股份为0；通过广东中顺纸业集团有限公司间接 持有中顺洁柔30.0617%的股份、通过广东中顺纸业集团有限公司控制的中山市中 基投资咨询有限公司间接持有中顺洁柔2.9014%的股份；通过中顺公司间接持有 中顺洁柔21.4727%的股份。本次增持公司实际控制人的一致行动人邓建帮未持有 公司股份。

2．本次增持计划

经查验，公司于2011年12月24日发布了《中顺洁柔纸业股份有限公司关于实 际控制人增持公司股份的公告》。根据该公告，公司实际控制人邓氏家族成员之 一邓冠彪于2011年12月22日通过深圳证券交易系统增持公司72,422股股份，占公 司已发行总股本的0.0453%，公司实际控制人邓氏家族计划未来12个月内继续增 持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份的2%（含此次已增持股份在 内）。

3．本次增持情况

经查验，2011年12月22日至2012年12月21日期间，公司实际控制人邓氏家族 成员之一邓冠彪累计增持公司股份341,645股（包括公司2011年度权益分配的股 份），占公司股份总额的0.1643%；本次增持公司实际控制人的一致行动人邓建 帮增持公司3,120股（包括公司2011年度权益分配的股份）股份，约占公司已发 行股份的0.0015%。本次增持后，增持人及其本次增持一致行动人直接和间接控 制公司已发行股份的54.6014%。

根据增持人及其一致行动人确认，截至2012年12月21日，本次增持人及其一 致行动人的增持计划已经完成，同时本次增持人及其一致行动人承诺，在法定期 限内不减持其持有的公司股份。

4．经查验，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日止， 增持人及其一致行动人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划 进行内部交易或进行市场操纵的行为。

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三、本次增持的信息披露义务履行情况

经查验，2011年12月24日，公司发布了《中顺洁柔纸业股份有限公司关于实 际控制人增持公司股份的公告》，就增持人的增持目的及计划、增持方式、增持 数量及比例及增持人承诺等事项予以公告。

本所律师认为，本次增持已履行了相关信息披露义务。

四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

经核查，本次增持前，增持人及其本次增持一致行动人直接和间接控制公司 股份比例为54.4357%，超过公司已发行股份的50%，且本次增持计划完成后，增 持人及其一致行动人直接和间接控制公司股份比例为54.6014%，公司社会公众股 的比例仍不低于25%，本次增持不影响公司的上市地位。

根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股 份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不 影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中 国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股 份转让和过户登记手续。

根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收 购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

五、结论意见

本所律师认为，增持人及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格，本次 增持已经按照深圳证券交易所的规定履行了相关信息披露义务，本次增持行为符 合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购 管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件，可直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

本核查意见一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于中顺洁柔纸业股份有限公司实 际控制人及其一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页）

负责人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 徐虎 臧 欣

2012 年12 月24 日

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