C&S Paper Co., Ltd. — Governance Information 2023

Nov 21, 2023

证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2023-72

中顺洁柔纸业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2023 年 11 月 21 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程 >的议 案》。本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、修订原因

根据中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》 中的部分条款进行修改。

二、具体修订对比

	二、具体修订对比
序号	修订前	修订后
1	第一百零三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。……	第一百零三条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。……

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		下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）最近一年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员；（七）深圳证券交易所认定的其他人员。独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：（一）对需提交股东大会审议的关联交易事项的事先认可权；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）在股东大会召开前公开向股东征	下列人员不得担任公司独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还享有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

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	集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；（七）聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。	（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
2	第一百六十七条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前三十天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。	第一百六十七条 公司股东大会就解聘或不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。

修订后的《公司章程（2023 年 11 月）》内容详见公司同日在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上披露的相关公告。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十六次会议决议。

中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

2023 年 11 月 21 日

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